西安陕鼓动力股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-007

西安陕鼓动力股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月3日 14点00分

召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月3日

至2023年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已于2023年3月13日经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，并于2023年3月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年3月28日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00；

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部；

3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035 传 真：029-81871038

3、联系人：周欣

4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2023年3月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-004

西安陕鼓动力股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年3月13日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2023年3月10日以电子邮件形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2023年度资产投资项目计划的议案》

为贯彻公司发展战略，加快向分布式能源市场转型，落实新时期发展总路径，加强核心竞争力，强化技术研发,以市场需求和市场策划为导向，公司制定了2023年度资产投资计划。

2023年公司投资汇总表

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表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司申请银行借款的议案》

为满足业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过53,800万元的借款，借款期限为1年，借款利率不超过2.8%，用于日常经营周转。具体情况如下：

1、借款主体：西安陕鼓动力股份有限公司

2、借款金额：不超过53,800万元

3、借款利率：不超过2.8%

4、借款期限：1年

5、还本付息方式：按季付息，到期还本

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议通过《关于公司2023年向金融机构申请授信额度的议案》

根据国家宏观经济政策、金融市场环境及市场需求，结合公司2023年全面预算和经营计划安排，为保证公司日常经营结算、融资等资金需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信情况分析的基础上，提出2023年公司向金融机构申请授信的方案如下：（单位：亿元）

1、陕鼓动力母公司

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2、秦风气体合并

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3、长青租赁

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4、陕鼓动力其他子公司

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以上所有授信额度以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议通过《关于陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的议案》

公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟向银行申请总额不超过24,000万元借款，借款利率不超过4.05%，用于日常经营周转。借款要素如下：

1、借款人：陕西秦风气体股份有限公司

2、借款金额：不超过24,000万元

3、借款利率：不超过4.05%

4、借款期限：22,000万元借款，期限不超过1年；剩余2,000万元借款，期限不超过6个月。

5、还本付息方式：期初付息，到期还本

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议通过并同意向股东大会提交《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的公告》（临2023-005）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议通过《关于公司向陕鼓动力（印尼）有限公司提供担保的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于向陕鼓动力（印尼）有限公司提供担保的公告》（临2023-006）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

七、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（临2023-007）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-005

西安陕鼓动力股份有限公司关于西安长青动力

融资租赁有限责任公司申请借款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为满足业务发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安长青动力融资租赁有限责任公司（以下简称“长青租赁”）拟向银行等金融机构申请总额不超过9.8亿元的借款额度，其中应收账款保理融资额度不超过6亿元。

依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司债务融资管理办法》规定，本次借款事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、借款事项主要内容

长青租赁拟向银行等金融机构申请总额不超过9.8亿元的借款额度，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.35%，长青租赁向金融机构质押或转让应收账款等资产，用于申请流动资金贷款/外债/保理等。

借款额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体借款额度、品种、期限等，以签订的借款合同为准。

二、借款增信措施概述

长青租赁以其应收账款等资产质押或转让向金融机构提供增信，其中，应收账款保理融资额度不超过6亿元，具体情况如下：

1、业务概述：长青租赁作为租赁服务提供方，将向客户提供租赁物所产生的部分应收账款转让给合作机构，合作机构根据受让合格的应收账款向长青租赁支付保理款。

2、合作机构：长青租赁拟开展保理业务的合作机构包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构。

3、业务期限：保理业务授权自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

4、保理融资额度：不超过6亿元。

5、保理方式：有追索权保理方式。

6、保理融资利率：不超过4.35%。

7、长青租赁向金融机构质押或转让应收账款等资产用于申请借款，有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于长青租赁业务的发展，符合长青租赁发展规划和整体利益。

三、独立董事意见

长青租赁向银行等金融机构申请总额不超过9.8亿元的借款额度，并以其应收账款等资产质押或转让向金融机构提供增信，其中，应收账款保理融资额度不超过6亿元。长青租赁通过保理融资，有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于长青租赁业务的发展。本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的议案》，并提交股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-006

西安陕鼓动力股份有限公司

关于向陕鼓动力（印尼）有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：陕鼓动力（印尼）有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过0.18亿元；本次担保前已实际为其提供的担保金额为人民币0元。

●本次担保存在反担保

●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕鼓动力（印尼）有限公司（以下简称“陕鼓印尼”）拟向银行申请总额不超过0.18亿元人民币的授信总额，用于陕鼓印尼经营用资及项目执行。公司拟通过跨境担保函为上述授信额度提供担保。根据陕鼓印尼授信需求分次担保，每笔跨境担保函的担保期限自保函开立之日起有效期不超过1年。同时, 陕鼓印尼向公司提供资产质押反担保，陕鼓印尼小股东PT.BRAMA ENERGI CEMERLANG向公司提供股权质押反担保。实际业务发生时，担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，与银行等金融机构协商确定，具体担保事项以正式签署的担保文件为准。

依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理办法》规定，本次担保事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、陕鼓动力（印尼）有限公司基本情况

被担保人：陕鼓动力（印尼）有限公司

注册地点：雅加达首都特区省南珊瑚拉雅路1号，珊瑚商业中心区，哈尼勒迪大楼5层502室。

注册资本：500亿印尼盾

成立日期：2022年3月2日

经营范围：大型机械设备以及配件贸易，安装工业机械设备

2、主要财务数据

陕鼓印尼最近一期（未经审计）的财务状况（单位：人民币万元）

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注：2022年9月30日的数据未经审计。

3、股权结构

公司持有陕鼓印尼67%的股份，PT.BRAMA ENERGI CEMERLANG持有陕鼓印尼33%的股份。

三、担保事项具体情况

1、担保方：西安陕鼓动力股份有限公司

2、担保额度：不超过0.18亿元

3、担保方式：企业跨境担保函

4、担保期限：不超过1年

5、反担保方：

陕鼓印尼提供资产质押反担保，PT.BRAMA ENERGI CEMERLANG提供股权质押反担保

6、反担保期限：不超过1年

四、担保的原因及必要性

陕鼓印尼是公司的控股子公司，陕鼓印尼成立时间不足一年，公司为陕鼓印尼提供担保是陕鼓印尼获得银行授信额度的前提条件，陕鼓印尼获得授信额度后可满足其日常经营的授信需求。公司能够对陕鼓印尼的生产经营实施控制，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司为陕鼓印尼提供总额不超过0.18亿元人民币的担保函，可满足其日常经营的授信需求，有利于陕鼓印尼的业务发展。陕鼓印尼是公司的控股子公司，公司能够对其生产经营实施控制，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规 ，我们同意《关于公司向陕鼓动力（印尼）有限公司提供担保的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币14.03亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.56%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币12.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.23%，逾期担保累计数量为0元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2023年3月15日