沈阳金山能源股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2023-005号

沈阳金山能源股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月14日以通讯方式召开了第八届董事会第六次会议。本次会议应出席会议董事12名，实际参加会议表决董事12名。本次会议通知于2023年3月9日以短信、邮件等方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）同意《关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联交易的议案》，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议；

同意6票；反对0票；弃权0票。

关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。

独立董事发表的意见为：公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（详见临2023-006号《关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联交易的公告》）

（二）同意《关于公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务的议案》，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议；

同意12票；反对0票；弃权0票。

（详见临2023-007号《关于公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务的公告》）

（三）同意《关于公司及全资、控股子公司申请2023年银行融资的议案》；

同意12票；反对0票；弃权0票。

（四）同意《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；

同意12票；反对0票；弃权0票。

同意公司于2023年3月30日上午10点30以现场加通讯方式召开2023年第一次临时股东大会。

（详见临2023-008号《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇二三年三月十五日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2023-006号

沈阳金山能源股份有限公司关于

投资建设风电离网制氢一体化项目

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

1. 投资标的名称。沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）与中国华电科工集团有限公司（以下简称华电科工）共同出资建设25MW风电离网制氢一体化项目（以下简称项目）。

2. 投资标的金额。项目总投资2.78亿元，静态投资2.73亿元；公司与华电科工拟按70%和30%比例组建辽宁华电铁岭氢能科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称项目公司）；注册资本金0.831亿元，公司出资0.5817亿元，华电科工出资0.2493亿元。

3. 相关风险提示。随着国内氢能应用场景进一步拓展，氢能全产业链条进一步完善，若行业产能扩充迅速或行业下游需求增长不及预期，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩，进而导致项目公司的经营业绩不达预期的风险。

公司将密切关注项目公司的日常经营管理，不断提升经营管理水平，加强风险管控机制，及时分析和跟踪氢能市场需求，积极防范和应对项目公司发展过程中可能面临的各种风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。

4. 至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去12个月内公司与华电科工发生关联交易3次，累计金额11.44亿元。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为推进公司高质量发展，公司拟与华电科工共同出资建设25MW风电离网制氢一体化项目,项目计划建设25MW风电机组，配套建设20%容量的电化学储能设备（储能时长1小时），2台单机容量1000Nm3/h碱性电解装置，1台2000Nm3/h的氢气纯化装置，2台1500m3储氢罐，3台（2用1备）出口压力21MPa、额定流量1000Nm3/h氢气压缩机，2支20MPa双枪双计量加氢柱用于氢气加注外送。风电设备年利用小时数3000小时，年发电量约7500万千瓦时，全部发电量均用于本项目制取绿氢，预计年产绿氢1230吨。项目总投资2.78亿元，静态投资2.73亿元。公司与华电科工拟按70%和30%比例组建项目公司,项目公司注册资本金0.831亿元，公司出资0.5817亿元，华电科工出资0.2493亿元。

根据《公司章程》相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与华电科工实际控制人均为中国华电集团有限公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。

二、关联方基本情况

1. 公司名称：中国华电科工集团有限公司

2. 注册资本：8.43亿元人民币

3. 法定代表人：文瑞超

4. 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼

5. 成立时间：1992年3月17日

6. 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；先进电力电子装置销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程。

7．基本财务状况: 2022年12月31日总资产528亿元，净资产 140亿元；2022年净利润14.26亿元。

三、投资标的基本情况

1. 公司名称：辽宁华电铁岭氢能科技有限公司

2. 拟注册地址：辽宁省铁岭县

3. 企业类型：有限责任公司

4. 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；燃气汽车加气经营；道路危险货物运输；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；氢气制造、储存、运输及销售；风力发电、太阳能发电、氢气设备安装及检修，综合能源服务；节能、环保、可再生能源综合信息咨询、开发、技术服务；合同能源管理；数据处理和存储服务；碳排放交易等。

5. 注册资本：人民币0.831亿元。

6. 股东及出资方式：公司与华电科工拟按70%和30%比例出资，公司出资0.5817亿元，华电科工出资0.2493亿元，各方均以货币出资。

上述基本信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与华电科工共同出资设立项目公司将充分利用投资各方的资源优势、技术积累和管理经验，快速构筑氢能上下游协同产业链，在合作共赢的基础上，进一步提升公司的技术研发能力和核心竞争力。本次对外投资不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易审议程序

（一）公司于2023年3月14日召开第八届董事会第六次会议，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联交易的议案》，本议案尚需经公司股东大会审议批准。

（二）独立董事对《关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将此议案提交董事会审议。

（三）独立董事独立意见

公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

六、相关风险提示

随着国内氢能应用场景进一步拓展，氢能全产业链条进一步完善，若行业产能扩充迅速或行业下游需求增长不及预期，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩，进而导致项目公司的经营业绩不达预期的风险。

公司将密切关注项目公司的日常经营管理，不断提升经营管理水平，加强风险管控机制，及时分析和跟踪氢能市场需求，积极防范和应对项目公司发展过程中可能面临的各种风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇二三年三月十五日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2023-007号

沈阳金山能源股份有限公司关于

公司及全资、控股子公司开展

融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 主要内容：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）及辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）、白音华金山发电有限公司（以下简称白音华公司）、丹东金山热电有限公司（以下简称丹东热电公司）等全资、控股子公司拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称国网租赁公司）开展融资租赁业务共计12亿元，其中公司2亿元、铁岭公司4亿元、白音华公司2亿元、丹东热电公司4亿元。

● 本次融资事项不涉及关联交易，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

由公司及全资、控股子公司(承租人)将自有的固定资产在形式上出售给国网租赁公司(出租人)，公司及全资、控股子公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金，待租赁期满后，公司及全资、控股子公司按协议规定以1000元的价格进行回购。

该事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，国网租赁公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

1. 公司名称：国网国际融资租赁有限公司

2. 注册资本：123.26亿元人民币；

3. 法定代表人：李国良；

4. 注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号508-10；

5. 经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。

6. 基本财务状况：截至2022年9月30日，国网租赁公司总资产1579.45亿元，净资产216.27亿元，净利润7.32亿元。

三、融资租赁的主要内容

1. 出租人：国网国际融资租赁有限公司

2. 承租人：公司、铁岭公司、白音华公司及丹东热电公司

3. 租赁方式：售后回租

4. 融资金额：12亿元（公司2亿元、铁岭公司4亿元、白音华公司2亿元、丹东热电公司4亿元）

5. 租赁期限：5年

6. 担保方式：电费收费权顺位质押

7. 综合资金成本不高于4.37%

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，本次融资租赁利用现有设备、设施进行融资，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产，为公司及全资、控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇二三年三月十五日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：2023-008

沈阳金山能源股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月30日 10点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月30日

至2023年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上会议审议事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，相关决议公告刊登在2023年3月15日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项

应回避表决的关联股东名称：中国华电集团有限公司、华电金山能源有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票账户原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票账户原件和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票账户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2023年3月24日一2023年3月25日

上午9:00－11:30；下午13:30－16:00

异地股东可于2023年3月30日前采取信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层沈阳金山能源股份有限公司证券法务部。

六、其他事项

（一） 与会人员交通食宿费用自理。

（二）联系办法

联系人：马佳

联系电话：024－83996040

传真：024－83996039

邮编：110006

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

2023年3月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

沈阳金山能源股份有限公司第八届董事会第六次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

沈阳金山能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。