内蒙古包钢钢联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：2023-011
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年3月14日
(二)股东大会召开的地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼713会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、董事会秘书白宝生先生主持。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事14人，出席13人，董事刘振刚因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书白宝生出席会议；公司财务总监谢美玲列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于申请2023年度综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于为控股子公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2023年度预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于变更回购股份用途并注销的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的所有议案均审议通过。
2、议案4和议案5为特别表决议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所
律师：马秀芳、王昊
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《章程》的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年3月15日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-012
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于注销回购股份减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》和《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，决定将回购的股份用途由“用于实施公司股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并注销公司股份回购专用证券账户中的全部180,090,400股。注销完成后，公司总股本将由45,585,032,648股变更为45,404,942,248股，注册资本将由45,585,032,648元变更为45,404,942,248元。具体详见公司于2023年3月15日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《包钢股份2023年第一次临时股东大会决议公告》。
公司于2019年11月20日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格不超过人民币2元/股，回购股份用于实施公司股权激励计划。公司2020年3月23日首次回购，回购数量为9,313,500股，占公司总股本的0.02%，总金额为1,053.22万元。截至2020年5月28日，公司完成股份回购，共计回购公司股份180,090,400股，占公司总股本的0.395%，总金额19,993.60万元。公司回购股份具体内容详见公司于2020年3月24日至2020年5月30日期间在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的相关公告。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司本次注销回购股份减少注册资本将按照法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应当根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
债权人可以采用现场、邮寄、传真、电子邮件等方式进行申报。
债权申报联系方式如下：
申报地址：内蒙古自治区包头市昆区包钢信息大楼204
申报时间：自2023年3月15日至2023年4月30日（工作日8:00-11:30，14:00-17:00）
联系人：证券融资部
联系电话：0472-2669530 0472-2669528
传真号码：0472-2669528
电子邮箱：glgfzqb@126.com
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准，请在电子邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年3月14日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-013
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2023年3月14日以现场会议方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》
公司根据生产经营需要，拟与关联方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订2023年度《稀土精矿供应合同》。会议审议通过了公司与北方稀土之间稀土精矿日常关联交易的定价方法、稀土精矿价格调整机制以及2023年第一季度交易价格、2023年度交易预计。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
董事会审计委员会发表了审核意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年3月14日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-014
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2023年3月14日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2023年3月14日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-015
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于稀土精矿日常关联交易定价机制及
2023年度交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据公司生产经营的需要，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订2023年度《稀土精矿供应合同》并预计2023年度稀土精矿日常关联交易总金额。
●本项日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、稀土精矿日常关联交易基本情况
1.稀土精矿定价方法
稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，其他参数的取值为行业平均数据。
稀土精矿价格=
■
δ1是指第一种测算方法的权重，为50%；
δ2是指第二种测算方法的权重，为50%。
加工成本指吨稀土氧化物加工成本；
加工利润指吨稀土氧化物加工利润；
稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。
（1）两种测算方法说明
①方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
②方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
（2）各变量说明
稀土精矿品位为折50%REO，混合碳酸稀土品位为折45%REO，稀土氧化物品位为折100%REO。
①稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）
稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化富铕。
稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站均价。
稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。
②加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量
稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
③加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率
④吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
2.稀土精矿关联交易2023年第一季度价格及2023年度预计
按照上述公式及2022年第四季度稀土氧化物价格计算，并经双方协商，2023年第一季度稀土精矿交易价格为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨。
2023年，公司根据生产计划向北方稀土销售稀土精矿预计为32万吨（干量，REO=50%）。
2023年，稀土精矿关联交易总金额预计人民币150亿元（含税）。
3.稀土精矿价格调整机制
双方约定，自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。
二、关联方介绍
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司，法定代表人：章智强，注册资本：36.33亿元，办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号，经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品等。北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其36.84%股权，为公司的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》，6名关联董事回避了对该议案的表决，其余8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会进行了审核并发表了意见，同意本项日常关联交易。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
公司向北方稀土销售稀土精矿，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十九会议决议；
（二）公司第六届监事会第二十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的书面意见；
（五）《稀土精矿供应合同（草案）》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年3月14日
