天津渤海化学股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：600800 公司简称：渤海化学
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2021年度的财务审计结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润-38,237,804.50元，2021年年初未分配利润为-435,943,339.42元，期末未分配利润为-477,382,208.35元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司及母公司未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
丙烯行业情况
2022年由俄乌冲突引发的西方国家对俄罗斯制裁，特别是西方国家对俄罗斯石油、天然气进口大幅减少，导致包括石油、天然气和煤炭在内的全球能源供需错配；石油输出国组织与美国利益摩擦加大，在美国牵头制裁俄罗斯能源出口时，中东主要产油国没有配合增产，导致全球石油供应偏紧，价格居高不下。公司主要原材料丙烷价格与石油价格高度正相关，2022年丙烷采购价格高企。丙烯及下游产品毛利润大幅萎缩，丙烯产业链盈利水平弱化。同时，丙烯行业加速扩张，竞争加剧，价格承压回落。从2021年四季度开始，PDH（丙烷脱氢）进入了亏损阶段，2022年度PDH年均毛利润较2021年回落千元以上，年均毛利润为-381元/吨。从整体来看，来自原油的影响力在向下游传导时逐渐转弱，涨幅最终表现为原料〉丙烯〉丙烯下游，丙烯及下游产品毛利润大幅萎缩，丙烯产业链盈利水平弱化。2022年，国内丙烯产能快速增长，共计新增总产能601万吨，全国总产能达5668万吨，产能增速为11.9%。丙烯产能扩张速度有增无减，市场竞争加剧价格承压回落。下游需求方面，丙烯需求也维持同步扩张态势，但预期需求增速或略逊于供应增速。丙烯需求增长仍以聚丙烯需求增加拉动为主，但聚丙烯市场的竞争压力逐渐上升，一定程度上也拖累丙烯市场需求，聚丙烯行业开工率持续低位运行，而下游利润及开工率也出现明显回落。
近年来，丙烯行业竞争加剧，项目经济效益转弱，预期2023年PDH工艺盈利依旧难言乐观，未来PDH装置在投产及产能利用率方面，存在着较大的不确定性。需求方面，2023年丙烯需求也维持同步扩张态势，但预期需求增速或略逊于供应增速。需求增长点依旧集中在聚丙烯、环氧丙烷等主力产品，随着下游产能的不断扩张，丙烯消耗量有望继续提升。从供需平衡角度来看，丙烯供应增速大于需求增速，市场竞争压力将持续上升。另外，丙烯出口预期也将逐年快速增长，对于市场的影响也将持续增加。
公司主要业务由全资子公司渤海石化的丙烯销售、丙烷销售、氢气销售、石化产品贸易及全资子公司磁卡科技数据卡产品、印刷产品、智能应用系统及配套机具产品两部分组成。
1、重大资产重组完成后，石化业务成为公司的核心业务板块。公司全资子公司渤海石化一直专注于丙烷制丙烯业务。产品主要销往山东，并辐射整个华北地区。公司一直是京津冀地区最具有话语权的丙烯生产商，下游的丙烯客户涵盖聚丙烯、丁辛醇、环氧丙烷、苯酚丙酮、丙烯酸等行业。
2、报告期内，公司业务还包括智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品为以金融社保卡、标准银行IC卡等为代表的金融IC卡，以交通卡为代表的非金融IC卡，以及相关卡品的个人化数据服务；城市一卡通管理系统及配套机具服务。公司智能卡、智能终端和软件及服务产品均面向社保、金融、公共交通等领域客户。在金融领域，公司客户包括银行等金融机构；在社保领域，公司为包括河北、山东、天津在内的多个省、自治区和直辖市的社保机构提供社保卡的制卡及（或）个人化服务；在公共交通领域，公司产品已覆盖近100个城市和地区。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司总资产482,515.87万元，总负债191,525.01万元，归属于母公司所有者净资产290,990.87万元，营业收入604,812.86万元，营业利润-4,465.90万元，其中归属于母公司股东的净利润-3,823.78万元，期末未分配利润为-47,738.22 万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-021
天津渤海化学股份有限公司
关于第九届董事会第三十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议于2023年3月7日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2023年3月14日上午9：00在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高管人员及部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长郭子敬先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、公司2022年度报告及摘要
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、公司2022年度董事会工作报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、公司2022年度总经理工作报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、公司2022年度财务决算报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、公司2023年度财务预算报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、公司2022年度利润分配预案
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2022年度的财务审计结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润-38,237,804.50元，2022年年初未分配利润为-435,943,339.42元，期末未分配利润为-477,382,208.35 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司以及母公司2022年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、公司2022年度内部控制审计报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、公司2022年内部控制评价报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审计委员会2022年度履职情况的报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、听取公司2022年独立董事的述职报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告号：临2023-022）。
十二、关于2022年度业绩承诺实现情况的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及致歉公告》（公告号：临2023-026）。
十三、关于公司2023年度担保额度预计的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于公司2023年度担保额度预计的议案》（公告号：临2023-024）。
十四、关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》（公告号：临2023-025）。
十五、关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案》（公告号：临2023-027）。
议案一、议案二、议案四至议案十五，需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年3月15日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-023
天津渤海化学股份有限公司
关于收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股份有限公司关于收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“本专项说明”）。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，并募集配套资金。根据本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
■
本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司100%的股权。
本次同时募集配套资金总额706,018,058.90元，发行股份数量183,381,314股。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
2019年12月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第65次会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。2020年1月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），核准了本次重大资产重组项目。
（三）重大资产重组实施情况
2020年1月13日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成后，公司持有渤海石化100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。
本公司非公开发行股份募集配套资金于2020年12月已获得足额认购，认购对象已于 2020年12月16日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已于2020年12月17日将募集资金净额划付至本公司。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产业绩承诺情况
渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
（二）其他需要说明的事项
为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产2022年度业绩承诺完成情况
2022年度，渤海石化实现归属于母公司所有者的净利润为32,010,644.25元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,159,857.85元，未达到2022年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为-96.04%。渤海石化2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,261.91万元，原承诺累计需实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为69,773.34万元，渤化集团业绩承诺未完成。
（二）其他需要说明的事项
无
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年3月15日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-025
天津渤海化学股份有限公司
关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项经天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的均为0（不含本次交易）。
一、关联交易概述
天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）原为公司控股股东，重大资产重组前为支持公司发展，保证公司持续经营能力，自2007年开始，磁卡集团为公司生产经营提供无息资金支持，当时并未签订借款协议，也未约定还款时间，截止2022年12月31日，母公司天津渤海化学股份有限公司欠付磁卡集团138,668,378.11元。
重大资产重组完成后天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）成为公司控股股东，磁卡集团为公司持股5%以上的大股东，且为渤化集团全资子公司，控股股东的一致行动人。
重大资产重组完成后，公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，磁卡集团因资金需求，向公司提出还款要求，公司在不影响自有资金使用的前提下，拟在股东大会通过之日起6个月内，偿还磁卡集团欠款本金人民币7,000,000.00元，并授权公司管理层处理相关事宜。
本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告日，磁卡集团持有公司股票171,731,347股，占公司总股本的14.48%。磁卡集团为公司持股5%以上的大股东，且为控股股东的一致行动人，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
名称：天津环球磁卡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
法定代表人：谌绍铜
注册资本：244,000万元人民币
经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：天津渤海化工集团有限责任公司持股100%
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
2、磁卡集团的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
3、关联方最近一年主要财务指标：
单位：万元人民币
■
三、关联交易履行的审议程序
1、公司第九届董事会第三十四次会议于2023年3月14日召开，公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》。关联董事郭子敬、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
2、公司第九届监事会第三十二次会议于2023年3月14日召开，审议了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》，公司监事会2票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。关联监事罗小英、戴宜丰、刘伟回避表决。
3、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：
公司已将偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为重大资产重组前磁卡集团作为公司控股股东，为保证公司持续经营能力，给予公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，关联董事回避表决，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《股票上市规则》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意将《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十四次会议审议。
4、公司独立董事对关联交易发表如下独立意见：
我们认为，公司偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款暨关联交易事项的审议，关联董事回避表决。重大资产重组前磁卡集团作为公司控股股东，为保证公司持续经营能力，给予公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《股票上市规则》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。我们一致同意该议案并提交股东大会审议。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
重大资产重组前磁卡集团作为上市公司控股股东，为保证上市公司持续经营能力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，上市公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年3月15日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-026
天津渤海化学股份有限公司
关于2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海化学”）于2020年1月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组置入标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现就2022年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重组事项概述及履行的相关审批程序
2018年10月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司于交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年12月2日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了重大资产重组交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。
2018年12月19日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）的要约收购义务。
2019年9月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》，确定置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
2020年1月8日公司收到证监会核发的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]10号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金。公司于2020年1月15日办理完毕本次发行的新增股份登记手续。
具体请详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、重组交易涉及的业绩承诺内容
基于公司2019年9月与重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第31 -00010号《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。三年累计实现业绩承诺净利润56,261.91万元。
单位：万元
■
四、本次未完成业绩承诺的原因
（一）受俄乌冲突等不可预见因素影响导致原材料成本大幅上涨
2022年以来，在俄乌冲突爆发的影响下，全球油气市场受到巨大冲击，引发国际原油和天然气价格飞速上涨并持续在高位运行。渤海石化生产的主要原材料为进口丙烷，其市场价格与国际原油市场价格保持较高的正相关性，导致公司生产成本显著上升。同时，渤海石化生产的主要产品丙烯的市场价格同比涨幅较小，成本压力未向下游有效传导，导致渤海石化业绩大幅低于预期。
（二）国内经济下行加剧产业链失衡
2022年国内经济面临多年未见的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济运行面临新的下行压力对渤海石化外部经营环境和经营条件产生了一系列重大不利影响。渤海石化主要产品丙烯的下游企业开工率不足，需求疲软，严重抑制了丙烯价格上涨。同时，公司生产、检修、运输等经营活动频繁因外部不可抗力原因受阻，进一步增加了生产成本。
五、审核意见说明
（一）独立董事意见
公司重大资产重组置入标的2022年度没有实现承诺业绩，公司作为产业链上游环节确实受到原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现较大波动，公司及管理层在日常经营中采取了必要的措施，不存在主观故意。置入标的的实现业绩情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告验证，可确保财务数据真实、准确。公司对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
经核查，我们认为2022年度公司受原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现大幅下滑，公司及经营管理层虽尽力采取各种措施降低不利因素的影响，但置入标的依然未能实现承诺业绩并出现一定亏损。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》的结果，认为置入标的实现业绩的数据真实、准确。
（三）会计师审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《业绩承诺完成情况审核报告》进行了审核，并出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第31 -00010号），认为相关业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度业绩承诺的完成情况。
（四）独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司作为公司独立财务顾问，出具了《关于天津渤海化学股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》，通过查阅上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第31 -00010号），对公司业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：标的公司2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,261.91万元，未能实现承诺净利润，主要原因为受俄乌冲突等不可预见因素影响导致原材料成本大幅上涨，产业链失衡导致成本增加无法向下游传导。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司2022年度业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
六、致歉声明及后续措施
重大资产重组标的渤海石化2022年度未能实现业绩承诺事项，公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年3月15日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-028
天津渤海化学股份有限公司
关于第九届监事会第三十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津渤海化学股份有限公司第九届监事会第三十二次会议于2023年3月7日以电话及电子邮件方式通知各位监事，会议于2023年3月14日10:00在公司召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席罗小英女士主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2022年度报告及摘要；
经监事会对公司2022年度报告审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；
（3）提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、公司2022年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、公司2022年度财务决算报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、公司2022年度利润分配预案；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、公司2022年度内部控制审计报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、公司2022年内部控制评价报告；
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2022年度，公司无违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、证监会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程发挥了较好的控制与防范作用。公司治理和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。
公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证了公司内部控制系统合理、完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅地运行，目前公司的内部控制体系在所有重大方面是有效的。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、董事会审计委员会2022年度履职情况的报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、关于公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告号：临2023-022）。
九、关于2022年度业绩承诺实现情况的议案
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权 0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及致歉公告》（公告号：临2023-026）。
十、关于公司2023年度担保额度预计的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于公司2023年度担保额度预计的议案》（公告号：临2023-024）。
十一、关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案
表决结果：同意2票；反对0票；弃权 0票；回避3票。
关联监事罗小英、戴宜丰、刘伟回避表决。
无法形成决议，直接将议案十一提交股东大会审议。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》（公告号：临2023-025）。
十二、关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避3票。
关联监事罗小英、戴宜丰、刘伟回避表决。
无法形成决议，直接将议案十二提交股东大会审议。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案》（公告号：临2023-027）。
议案一至议案十二需提交公司股东大会审议。
特此公告
天津渤海化学股份有限公司
监 事 会
2023年3月15日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-022
天津渤海化学股份有限公司
关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证券会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号），编制了本公司截至 2022年12月31日止的募集资金使用情况的专项报告（以下简称“募集资金使用情况专项报告”）。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币 698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
2、募集资金三方监管协议签订情况
公司、公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）会同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金存放情况
截止 2022 年 12 月 31日，该次募集资金账户具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
二、 募集资金实际使用情况
截止 2022 年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
■
三、募集资金实际投资项目变更情况
无
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年5月20日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以1,700.00万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
五、闲置募集资金情况
（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022 年 5 月 9 日公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，可循环滚动使用。
2022年度，公司购买的理财产品如下：
单位：万元
■
注：天津渤海石化有限公司于2022年12月23日向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请期末终止“利多多通知存款B”业务，转为一般通知存款。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2022年1月13日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过30,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本公司于2022年12月26日，提前归还22,000万元至募集资金专项账户。
2022年度公司使用募集资金暂时补充流动资金情况如下：
单位：万元
■
六、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
本公司2020年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付重大资产重组中介费用，目前正在按计划使用中。募集资金使用情况表详见本报告附表1。
七、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
八、募集资金尚未使用资金结余情况
截止2022年12月31日，该次募集资金累计使用1,700.00万元，该次募集资金结余68,195.79万元，占该次募集资金总额的2.43%，加上募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）1,772.51万元，合计余额为69,968.30万元。本年度董事会批准的暂时性补充流动资金22,000.00 万元已在期末全额归还。
九、募集资金投资项目实现效益情况
本公司2020年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付重大资产重组中介费用，其中：支付重大资产重组中介费用已经履行先期投入置换的审议程序, 资金已从募集资金专户转出；渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目尚未开工建设，尚未产生预计效益。
十、募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无以资产认购股份的情况。
十一、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
特此公告。
附件1：募集资金使用情况对照表
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年3月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-024
天津渤海化学股份有限公司
关于公司2023年度担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额预计：本次担保的最高债权本金为人民币5亿元（含）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司为子公司提供的实际担保余额折合人民币共计17,867.02万元，占2022年归属于上市公司股东净资产的6.14%。敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为保证全资子公司渤海石化的业务发展，确保其各项业务的顺利实施，2023年度公司对渤海石化预计提供不超过5亿元人民币的担保额度。
为提高公司决策效率，董事会、股东大会授权管理层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或总经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件。授权期限自董事会通过之日起至2023年12月31日止。
本事项不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，该事项已经公司2023年3月14日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过。
本次担保预计事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、天津渤海石化有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B
住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭子敬
注册资本：248,000万元人民币
成立日期：2018年4月12日
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售（不含危险化学品）；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：天津渤海化学股份有限公司100%持股
此外，被担保人渤海石化不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有关事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
主要财务状况：
截至 2021 年12月31日，总资产446,449.39万元，总负债为 147,195.17万元，其中流动负债总额为130,358.18万元，净资产299,254.23万元；营业收入418,310.43万元，净利润24,609.86万
截至2022年12月31日，总资产434,924.08万元，总负债为 152,114.84万元，其中流动负债总额为132,802.25万元，净资产282,809.24万元；营业收入599,410.26万元，净利润3,201.06万
三、担保协议的主要内容
公司及渤海石化目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在本议案审议范围内，以有关主体与金融机构及类金融机构实际确定的为准。
四、董事会及独立董事意见
董事会认为：公司为核心全资子公司提供新增担保额度，是基于全资子公司的实际经营需要，可有效支持其日常业务发展。董事会同意公司本次新增担保额度预计事项并提交股东大会。
独立董事认为：公司2023年度担保额度预计是结合公司及全资子公司日常经营需要做出的，被担保方目前经营规范、稳健，担保风险总体可控；有利于满足公司业务规模扩大和产业链延伸等带来的实际资金或业务需求，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意《关于公司2023年度担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资子公司对外担保余额为17,867.02万元。无逾期担保。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年3月15日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-027
天津渤海化学股份有限公司
关于豁免公司控股股东重组后
天津磁卡原有业务置出承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司磁卡原有业务2020年、2021年亏损，2022年扭亏为盈，未来是否持续盈利受到国际国内经济环境变化、芯片市场供需波动、第三代社保卡发行速度及行业竞争等多重因素影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。
2.电子化对传统票证印刷业务冲击加大，公司印刷印务可能会受到部分影响。
3.公司物联网+危化品新业务尚处于市场培育阶段，销售收入占比较低，尚未大规模开展相关业务。
4.本豁免事项还须经公司股东大会审议通过后方可生效，控股股东天津渤海化工集团有限责任公司及一致行动人天津环球磁卡集团有限公司回避表决该项议案。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海化学”、“天津磁卡”）第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案》。董事会同意公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“控股股东”、“渤化集团”）申请豁免控股股东在公司重大资产重组时作出的部分自愿性承诺。具体情况如下：
一、重组交易涉及的原有业务置出承诺
1、渤化集团将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力。（以下简称“原承诺”、“磁卡原有业务置出承诺”、“置出承诺”）
2、上述相关置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）。
3、本承诺自重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起生效。
二、本次申请豁免的承诺内容
2020-2021年经营过渡期磁卡原有业务均出现亏损，触发磁卡原有业务置出承诺。公司应于2022年年报披露12月内完成原有业务置出的工作。
2022年经公司全体员工共同努力，克服了重重困难，完成了磁卡原有业务的搬迁升级改造工作，公司原有业务实现扭亏为盈。大信会计师事务所出具了《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组前原有业务专项审计报告》大信专审字【2023】第31-00012号。2022年磁卡原有业务实现营业收入10,108.85万元,净利润585.83万元。
鉴于拟置出的磁卡原有业务经营业绩已大幅改善，原有业务通过搬迁升级改造后已实现盈利。渤化集团申请豁免置出承诺。
三、申请豁免承诺的原因
公司原有业务长期以来受限于技术装备落后、主业投入较少以及原有厂区发展空间受限等因素影响，阻碍原有主业盈利水平，公司董事会针对原有业务制定了通过对原有业务进行有保有弃针对性的整体搬迁，达到转型升级提质增效目标，进而实现原有业务高质量发展的战略方针。公司以搬迁项目为契机，通过提高装备水平，促进产品结构优化升级，提高生产效率，打造智能高效的制造体系。同时精简冗员，推进瘦身健体和降本增效等多种管理手段，2022年经公司全体员工共同努力，完成了磁卡原有业务的搬迁升级改造工作，公司原有业务实现扭亏为盈。
基于公司原有业务调整后已实现盈利，且在2023年社会面放开后原有业务所在的各个行业未来几年将迎来恢复性增长。保留原有业务更有利于提高上市公司业绩，特别是在公司石化业务处于下行周期的阶段，保留原有业务在上市公司更有利于增加公司拓宽业务结构，提高资产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水平，履行原承诺已不利于上市公司整体利益。为保证渤海化学及其股东的利益不受损失，渤化集团拟申请豁免原承诺，原承诺系公司为保证上市公司其他中小股东利益做出的自愿性承诺，本次豁免事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、磁卡科技行业优势及2023发展规划
2022年渤海化学将原有数据卡、印刷品、智能卡应用系统及配套机具三大板块整体划入天津环球磁卡科技有限公司（以下简称“磁卡科技”）。三大板块业务依靠支付和身份识别两大核心技术，围绕电子信息以及包装印刷两个板块，数据卡、智能卡应用系统及配套机具、包装印刷三大产品链开展业务。依托在身份识别、智能卡个人化、聚合支付等方面技术优势，以智能卡、二维码、云闪付、生物识别为信息载体，为城市公共出行、物流、政府民生等领域提供整体解决方案和服务。
金融业务方面，公司是最早获得银联、维萨（VISA）、万事达（MasterCard）等组织认证的特许制造商，并连续多年荣膺“国家金卡工程金蚂蚁奖”。主要服务于各大国有大型商业银行、城市银行、农村金融机构等，同时可根据客户要求，加载社保、政务、交通等行业应用，提供定制化服务及综合解决方案。
交通、政务等行业业务方面，公司深耕社保民生、交通等出行行业多年，在各类应用场景建设中积累了丰富的经验。同时也是中央国家机关、中央直属机关、金融票证和民用航空运输凭证的定点生产单位，公安部第二代身份证、中国环境标志产品认证产品、天津市国税局发票及国税系统印刷服务定点生产企业，为天津市唯一一家甲级票证类保密资质单位。
2023年磁卡科技将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过一手抓“存量”业务，一手抓“增量”业务，持续加大技术研发投入、加大市场开拓力度、加快专项人才储备等措施，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位，夯实盈利基石。
全力做好各地三代社保卡发卡服务，继续提高市场份额，新入围8个省市国内三代金融社保卡项目。第三代金融社保卡替换空间巨大，目前第三代社保卡推广应用工作全面启动。人力资源和社会保障部数据显示，全国社保卡持卡人数达到13.68亿人，普及率为96.8％，2021年我国第三代社保卡持卡人数约1.38亿人，渗透率为10%左右。2022年我国第三代社保卡持卡人数达到2.67亿人，渗透率为20%左右。预计在政策引导下，未来数年第三代金融社保卡发卡量将会迎来加速增长。
印刷业务在稳固国税发票、航空凭证及银行票据产品等现有市场的同时，借助新引进的7+1设备投用形成的对高端包装盒类、食品包装订单的承接能力。2022年以来已新增五家知名药企客户。智能卡应用系统及配套机具业务在继续做好交通行业市场同时，紧跟数字货币应用研究所发展方向，做好既有客户数字货币应用场景在交通行业的开发落地，实现智慧警务、智慧铁路既有试点外的规模突破。
依托控股股东在石化产业的规模优势围绕工业互联网+危化安全生产、危险化学品智能管控平台和应用场景开展配套研发，形成具有自主知识产权的软件产品及配套物联网产品，解决化工生产企业在安全监测、环保达标、降本增效等环节的痛点难点问题。实现新的业务方向的突破。
2023年磁卡原有业务在手订单及情况（截至2023年2月）
■
五、豁免承诺对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次豁免公司对原有业务置出的承诺事项有利于公司拓宽业务结构，提高资产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水平，有利于更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
六、风险提示
1.公司磁卡原有业务2020年、2021年亏损，2022年扭亏为盈，未来是否持续盈利受到国际国内经济环境变化、芯片市场供需波动、第三代社保卡发行速度及行业竞争等多重因素影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。
2.电子化对传统票证印刷业务冲击加大，公司印刷印务可能会受到部分影响。
3.公司物联网+危化品新业务尚处于市场培育阶段，销售收入占比较低，尚未大规模开展相关业务。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年3月15日
