中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-012

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月14日以通讯方式召开了第八届董事会第二十五次会议。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于收购公司控股公司股权的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《关于制定公司〈内部控制管理办法〉的议案》；

为加强和规范公司内部控制体系，提升防范化解重大风险能力，提高公司经营管理水平，促进公司高质量发展，按照国务院国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号）、《内蒙古自治区国资委转发国务院国资委〈关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见〉的通知》（内国资财管字〔2020〕1号），财政部、证监会、审计署等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作》）等规定，结合公司实际，公司制定了《内部控制管理办法》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于修订公司〈担保管理办法〉的议案》；

为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第8号》）、《内蒙古自治区区属企业融资担保管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，结合公司实际，公司拟修订《担保管理办法》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（四）通过《关于修订公司〈资金出借管理办法〉的议案》；

为加强公司及控股子公司资金出借管理，规范资金出借流程，防控资金出借风险，根据《公司法》《证券法》、《监管指引第8号》、《股票上市规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，结合公司实际，公司修订了《资金出借管理办法》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司投资实施绿色冶炼升级改造项目。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）通过《关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》；

独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会进行了审核并发表了书面审核意见，同意本项日常关联交易。

表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（七）通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月15日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023一014

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的及金额：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）为实施主体，投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”。

●风险提示：本项目可能存在财务风险、环保风险、投资项目效益不及预期风险。敬请投资者注意投资风险。

一、投资概述

为完整、准确、全面贯彻新发展理念，适应和构建新发展格局，紧抓市场机遇，进一步提升我国稀土产业链供应链韧性、资源供应保障能力和安全水平，以先进理念、技术、装备和管理为依托，致力将公司稀土冶炼分离产业板块打造为全球规模最大、技术领先、节能环保的行业引领型智能化绿色工厂，充分发挥规模效益和效率，推动形成集约化、现代化、基地化生产模式，进一步增强公司核心竞争力，推动高质量发展，公司拟以全资子公司华美公司为实施主体，投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”（以下简称项目）。

公司第八届董事会第二十五次会议以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

（一）项目名称

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目

（二）建设地点

内蒙古自治区包头市昆都仑区内蒙古包头钢铁冶金开发区金属深加工产业园区公司冶炼分公司及华美公司原厂址及附近接壤区域。

（三）实施主体

因项目建设地点属于包头市昆都仑区行政区划范围，项目实施主体需为昆都仑区属地内企业，因此，公司拟以华美公司作为项目实施主体。

华美公司基本情况：

企业名称：包头华美稀土高科有限公司

统一社会信用代码：9115020762644034X4

法定代表人：齐广和

成立时间：2001年6月28日

注册地：内蒙古自治区包头市昆都仑区内蒙古包头钢铁冶金开发区金属深加工产业园区

注册资本：13252万元

主要股东：公司持有其100%股权

经营范围：稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品（不含危险化学品）的回收与销售。

财务状况：

单位：万元

■

（四）建设期

项目建设期约18个月。

（五）建设内容及规模

项目包含新征用地部分的扩建工程和公司冶炼分公司及华美公司现有厂区改建工程。

项目采用“焙烧-水浸-转型-联动萃取分离-沉淀-煅烧”冶炼工艺技术，生产单一或混合稀土氧化物（碳酸盐、氯化物）。

项目建设内容包括：主生产工程（原料焙烧、浸出、萃取、沉淀及煅烧工序）、给排水及废水处理工程、总图运输、公用及辅助工程等。

项目建成后，具备处理58.09%REO混合稀土精矿能力198000吨/年，以REO计115018吨/年；萃取分离能力106661.6吨/年（以REO计），沉淀和结晶能力141070吨/年（以REO计），灼烧能力39600吨/年（以REO计）。

（六）投资规模

项目预计总投资不超过779,928.98万元，其中建设投资约722,019.68万元，建设期利息约18,447.60万元，铺底流动资金约39,461.70万元。

公司及华美公司以自有资金、直接或间接融资等方式为项目实施提供资金支持。

（七）经济及社会效益分析

项目达产后，预计所得税后项目投资财务内部收益率约25.31%，预计投资回收期约5.56年（含建设期）。

项目建设具有较好的经济效益，可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，对稀土产业及下游应用领域可持续高质量发展具有重要的促进作用，对地区经济社会发展做出积极贡献，具有较好的社会效益。

三、项目投资的必要性及可行性

（一）必要性

一是贯彻新发展理念、构建新发展格局、着力推动高质量发展的必要之举。党的二十大报告提出：“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。建设现代化产业体系，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。巩固优势产业领先地位，在关系安全发展的领域加快补齐短板，提升战略性资源供应保障能力。加快发展方式绿色转型，推动形成绿色低碳的生产方式。”公司投资实施该项目，是贯彻落实党的二十大精神，贯彻新发展理念，构建新发展格局，着力推动高质量发展的重要举措。项目以先进理念、工艺、技术、装备和管理为依托，打造集中型智能化绿色工厂，推动稀土冶炼分离板块进一步减排降耗、提质增效、集约发展，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化的新发展阶段迈进。

二是促进我国稀土产业提档升级、推动高质量发展的必然要求。在碳达峰碳中和及能耗双控政策背景下，新能源汽车、节能电机、风力发电等新能源新材料产业快速发展，对稀土原料产品需求快速增长。公司作为我国稀土大集团及行业龙头企业，肩负着保供稳价、促进我国稀土产业提档升级、推动高质量发展等责任，需要进一步提升产能满足市场需求。面对高质量发展新阶段、新形势和新挑战，公司投资实施该项目有利于维护我国稀土产业链供应链安全稳定，为市场提供稳定可靠、价优物美的原料产品来源，促进我国稀土产业高质量发展。

三是提升地区稀土等新能源新材料产业融合集群发展质效的现实需求。包头市作为我国重要的稀土产业聚集地，“十四五”期间将继续做大做强稀土产业链，努力建成全国最大稀土磁性材料深加工基地，打造世界最具影响力的“磁谷”，对稀土原料等相关产品需求将进一步提升。公司投资实施该项目是内蒙古自治区、包头市发展战略性新兴产业和先进制造业的重要基础和保障，对加强地区稀土资源保障能力、提升地区稀土产业竞争优势具有重要的战略和现实意义。

四是公司做强做优做大打造世界一流稀土领军企业的必由之路。公司投资实施该项目是公司着眼长远发展谋划的重大战略工程，对冶炼分公司、华美公司整体重新规划布局并改造升级，建设集约化、高端化、绿色化和智能化稀土原料产业基地，优化原料产品供给能力和质量，有利于进一步发挥公司资源优势等竞争优势，提高自动化水平，减少能源消耗，提升生产能力与效率，增强公司在稀土原材料领域的竞争优势和竞争效率，助力公司实现打造世界一流稀土领军企业的愿景目标。

（二）可行性

一是符合国家稀土产业政策导向。公司投资实施该项目符合《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等国家稀土产业政策导向和高质量发展要求，有利于促进地方经济增长，符合公司发展战略规划。地方政府及控股股东包钢（集团）公司等各方均高度重视，并给予大力支持，为项目实施创造了良好条件。

二是具备实施项目建设的相关技术能力。该项目是公司在总结多年生产、实践、科研成果基础上，采用具有自主知识产权以及国内各项先进的稀土冶炼分离工艺技术、先进生产设备，在保证成熟稳定的前提下对现有生产工艺进行改进创新，有利于进一步降低产品生产成本，提升公司数字化智能化和环保治理水平，树立行业标杆，具备项目建设所需相关技术能力。

三是具有较好的经济、社会和环境效益。公司通过对冶炼分公司、华美公司现有冶炼分离生产体系进行改造升级，以此为引领全面提升公司集约化、高端化、绿色化和智能化生产制造水平，具有较好的经济、社会和环境效益。

四、项目投资对公司的影响

公司投资实施该项目，致力于打造全球规模最大、技术领先、节能环保的稀土原料生产基地，是完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，着力推动高质量发展的重要举措。有利于提升公司集约化、高端化、绿色化和智能化生产制造水平；有利于提升公司稀土产品供应保障能力，促进稀土产业高质量发展；有利于提升公司盈利能力、核心竞争力、资源掌控力和绿色低碳高质量产品供应能力；符合我国稀土产业高质量发展政策导向和内在要求，符合公司发展战略及规划目标，符合公司及股东整体利益。

本项目已获得内蒙古自治区工业和信息化厅核准。项目投资实施风险整体可控。

五、项目投资风险分析

（一）财务风险

公司投资实施该项目的资金投入较大，或将增加公司有息负债，增加财务成本，提高资产负债率。

（二）环保风险

公司按照国家环保政策法规通过加大环保投入、优化管理体制机制、加强人员教育和培训等措施，不断加强环保管理，提升绿色低碳生产水平，但随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，公司环保治理成本可能会进一步提高，从而对公司经营业绩及项目收益产生一定影响。

（三）项目效益不及预期风险

该项目是根据公司发展战略规划和市场情况等在进行了必要性和可行性研究论证基础上做出的投资决策，可能存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、变更、无法实施或者项目投资收益不及预期风险。

针对上述可能存在的风险，公司将加强全面预算管理，根据资金需求及使用计划统筹安排资金，提高资金使用效率和效益，全方位多举措为项目实施提供资金支持。持续深化降本增效，加大市场开拓力度，促进工艺与技术升级，加强环保管理与治理提升，优化环保体制机制，推进各领域改革创新，做好投资项目全生命周期管理，多措并举不断增强公司盈利能力和抗风险能力，加强风险管控，降低项目投资和运营等风险，为项目实施和推进公司高质量发展创造良好条件。

公司将根据项目实施进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十五次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

（四）《项目可行性研究报告》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月15日

证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2023-017

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2023年2月为控股子公司提供担保进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）、内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（以下简称磁材公司）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年2月，公司为2021年度股东大会批准的担保额度范围内的控股子公司国贸公司、磁材公司提供的担保金额为20,167万元。截至2023年2月28日，公司为国贸公司、磁材公司提供的担保余额为87,970万元，为控股子公司提供的担保余额为106,550万元。

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会先后审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司2022年度为20家控股子公司提供担保额度66.24亿元，另设“担保储备池”额度10亿元，合计担保额度76.24亿元，占公司2021年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的49.67%。根据公司《担保管理办法》，公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融

资。公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。具体内容详见公司于2022年4月15日、5月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北方稀土2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》等相关公告。

2023年2月，公司为担保额度范围内的公司控股子公司国贸公司、磁材公司提供的担保金额为20,167万元。具体如下：

■

二、被担保人基本情况

（一）国贸公司

公司名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

统一社会信用代码：911502916834012598

成立日期：2008年12月10日

注册资本：147,000万元人民币

法定代表人：王占成

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼

经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生成中各类回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。

主要股东：公司持有国贸公司55%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

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（二）磁材公司

公司名称：内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司

统一社会信用代码：91150291240520515B

成立日期：1998年5月29日

注册资本：179,994.71万元人民币

法定代表人：瞿业栋

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

经营范围：磁性材料生产；有色金属合金制造；高性能纤维及复合材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；钢压延加工；电工器材制造；密封件制造；电子专用材料制造；特种陶瓷制品制造；建筑防水卷材产品制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑防水卷材产品销售；试验机制造；试验机销售；合成材料销售；密封件销售；特种陶瓷制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电工器材销售；表面功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能密封材料销售；电子专用材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

主要股东：公司持有磁材公司66.9049%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

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三、担保协议主要内容

（一）国贸公司

1.为国贸公司与交通银行办理国际信用证业务，公司与交通银行包头分行签订了《保证合同》，协议约定公司为交通银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额30,000万元的保证担保，担保有效期自2022年5月31日至2023年5月31日。截至2023年2月28日，公司就该笔担保业务实际担保金额为24,475万元。国贸公司其他股东未提供担保。

2.为国贸公司与交通银行办理国际信用证业务，公司与交通银行包头分行签订了《保证合同》，协议约定公司为交通银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额30,000万元的保证担保，担保有效期自2022年11月7日至2023年5月31日。截至2023年2月28日，公司就该笔担保业务实际担保金额为21,902万元。国贸公司其他股东未提供担保。

3.为国贸公司与招商银行办理国际信用证业务，公司与招商银行包头分行签订《最高额不可撤销担保书》，协议约定公司为招商银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额20,000万元的保证担保，担保有效期自2022年7月21日至2023年7月20日。截至2023年2月28日，公司就该笔担保业务实际担保金额为13,243万元。国贸公司其他股东未提供担保。

国贸公司以其2021年度经审计总资产为公司提供反担保。

（二）磁材公司

1.为磁材公司与兴业银行办理银行承兑汇票业务，公司与兴业银行包头分行签订了《最高保证额合同》，协议约定公司为兴业银行向磁材公司签发的银行承兑汇票提供10,000万元的连带责任保证，担保有效期自2022年4月27日至2023年2月24日。截至2023年2月28日，公司就该笔担保业务实际担保金额为2,000万元。磁材公司其他股东未提供担保。

2.为磁材公司与交通银行办理银行承兑汇票业务，公司与交通银行包头分行签订了《保证合同》，协议约定公司为交通银行向磁材公司签发的银行承兑汇票、借款提供20,000万元的连带责任保证，担保有效期自2022年5月31日至2023年5月31日。截至2023年2月28日，公司就该笔担保业务实际担保金额为17,600万元。磁材公司其他股东未提供担保。

3.为磁材公司与内蒙古银行办理银行承兑汇票业务，公司与内蒙古银行包头高新区支行签订《最高额保证合同》，协议约定公司为内蒙古银行向磁材公司签发的银行承兑汇票提供7,000万元的连带责任担保，担保有效期自2022年6月6日至2023年6月5日。截至2023年2月28日，公司就该笔担保业务实际担保金额为7,000万元。磁材公司其他股东未提供担保。

4.为磁材公司与招商银行办理银行承兑汇票业务，公司与招商银行包头分行签订《最高额不可撤销担保书》，协议约定公司为招商银行包头分行向磁材公司签发的银行承兑汇票提供4,000万元的连带责任担保，担保有效期自2022年6月1日至2023年5月31日。截至2023年2月28日，公司就该笔担保业务实际担保金额为1,750万元。磁材公司其他股东未提供担保。

磁材公司以其2021年度经审计总资产为公司提供反担保。

四、担保的必要性和合理性

公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，可以保证控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司及股东的整体利益。公司能够及时掌握控股子公司经营及资信状况，不存在影响偿债能力的事项。公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会已审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，本次是公司执行股东大会决议为控股子公司提供担保。

五、董事会意见

董事会认为：公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，可以保证控股子公司资金需求，促进其发展。控股子公司提供的反担保金额大于公司提供的担保额度，反担保能够保障公司利益。公司为控股子公司提供担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益情形。公司根据被担保子公司的财务状况，加强调研与风险评估，严格执行审批流程，降低担保风险。公司为上述控股子公司提供担保已经公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过。独立董事对公司为控股子公司提供担保发表了同意意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2023年2月28日，公司对控股子公司提供的担保余额为106,550万元，占公司最近一期经审计净资产比例为6.94%。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月15日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023一013

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第八届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月14日以通讯方式召开了第八届监事会第二十五次会议。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）通过《关于收购公司控股公司股权的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《关于制定公司〈内部控制管理办法〉的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于修订公司〈担保管理办法〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于修订公司〈资金出借管理办法〉的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2023年3月15日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023一015

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于稀土精矿日常关联交易定价机制

暨2022年度执行及2023年度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为满足中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）生产所需稀土精矿原料需求，公司拟与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订2023年度《稀土精矿供应合同》并预计2023年度稀土精矿日常关联交易总金额。

●公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做优做强做大推动高质量发展提供原料支持，符合公司及股东整体利益。

●本项日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

为满足公司生产所需稀土精矿原料需求，公司拟与关联方包钢股份签订2023年度《稀土精矿供应合同》并预计2023年度稀土精矿日常关联交易总金额。

一、稀土精矿日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

公司于2023年3月14日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》，6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会进行了审核并发表了意见，同意本项日常关联交易。

（二）2022年度预计和执行情况

经公司2021年度股东大会审议通过，公司与包钢股份签订了2022年度《稀土精矿供应合同》，双方约定自2022年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税26,887.20元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%、不含税价格增减527.20元/吨（干量），2022年交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），2022年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币70亿元（含税）。

2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整稀土精矿交易价格及增加采购量的议案》，自2022年10月1日起，稀土精矿交易价格调整为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%、不含税价格增减706.26元/吨（干量）。同时为满足公司生产原料需求，在2022年预计采购不超过23万吨基础上，增加采购5万吨稀土精矿（干量，折REO=50%）。增加的5万吨稀土精矿交易价格按照上述价格结算。增加采购量后，公司2022年稀土精矿采购总量预计不超过28万吨（干量，折REO=50%）。稀土精矿交易价格调整及增加采购量后，稀土精矿2022年交易总金额调整为不超过人民币95亿元（含税）。

2022年，根据公司生产经营需要，稀土精矿关联交易全年实际发生额为94.10亿元（含税），未超出预计金额。

（三）2023年度预计情况

1.稀土精矿定价方法

稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，其他参数的取值为行业平均数据。

■

加工成本指吨稀土氧化物加工成本；

加工利润指吨稀土氧化物加工利润；

稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。

（1）两种测算方法说明

①方法一

稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。

稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量

②方法二

稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。

稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量

稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率

（2）各变量说明

稀土精矿品位为折50%REO，混合碳酸稀土品位为折45%REO，稀土氧化物品位为折100%REO。

①稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）

稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化富铕。

稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站均价。

稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。

②加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。

加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量

稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。

混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。

③加工利润

加工利润=加工成本×成本毛利率

成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率

收入成本率=1-收入毛利率

④吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=

吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量

2.稀土精矿关联交易2023年第一季度价格及2023年度预计

按照上述公式及2022年第四季度稀土氧化物价格计算，并经双方协商，2023年第一季度稀土精矿交易价格为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%、不含税价格增减706.26元/吨。

2023年，公司根据生产计划向包钢股份采购稀土精矿预计为32万吨（干量，REO=50%）。

2023年，稀土精矿关联交易总金额预计不超过人民币150亿元（含税）。

3.稀土精矿价格调整机制

双方约定，自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。

二、关联方介绍

关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

统一社会信用代码：911500007014649754

成立日期：1999年6月29日

法定代表人：刘振刚

注册资本：4,558,503.265万元人民币

注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；矿产资源（非煤矿山）开采。

主要财务指标（源自公开披露数据）：

单位：亿元

■

关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易的必要性及对公司的影响

公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做优做强做大推动高质量发展提供原料支持，符合公司及股东整体利益。

公司将遵循发展战略规划，增强发展优势，深化“四降两提”，创新营销模式，加大营销力度，进一步加大成本管控、管理提升及改革创新力度，对标先进企业不断提升工艺、技术、管理等各环节指标，加快推进基建技改等扩产增效重点项目建设，发挥总量控制指标优势，实现经营目标。公司还将加大对外投资及合资合作等资本运作力度，以所属磁性材料板块整合重组为试点和突破，实施“专业化整合、产业化经营”，提升全产业链高质量发展水平，在生产经营管理各环节多措并举、统筹施策，处理好稀土精矿价格波动对公司经营业绩的影响，统筹施策不断推动公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十五次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的书面意见；

（五）《稀土精矿供应合同（草案）》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月15日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-016

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月30日 14点00分

召开地点：公司三楼多功能会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月30日至2023年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，第3项议案已经公司第八届监事会第二十四次会议审议通过，第4、5、6项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司于2023年2月14日、2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站发布的相关公告。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：2、5、6

（四）涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记要求

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

（三）登记时间：2023年3月29日（星期三，8:30～11:30，13:30～16:30）

（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可以在登记时间到公司登记，也可以先通过发送传真、电子邮件等进行预登记，待参会时再现场确认登记。现场参会的股东可以提前与公司联系确认参会事宜，并务请提供联系电话等联系方式，以便会务筹备。

（五）联系人：郭剑 李学峰

联系电话：0472-2207799 0472-2207788

传真：0472-2207788

电子邮箱：cnrezqb@126.com

六、其他事项

与会股东食宿等费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月15日

附件：

授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”；委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日