河南通达电缆股份有限公司

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2023-021

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司的主要业务、产品和用途

报告期内公司从事的主要业务包括电线电缆生产、销售、航空零部件加工及装配、铝基复合新材料三大板块。

1、电线电缆生产、销售

公司的电线电缆产品主要分为五大类：

（1）特高压、超高压用钢芯铝绞线系列、铝合金绞线系列、铝包钢绞线系列等架空导线产品；

（2）电气化铁路（包括高速铁路和普速铁路）、城市轨道交通用接触线、承力索、特种导线和特种电缆等系列产品；

（3）配网用35kV及以下电力电缆、架空绝缘电缆等系列产品；

（4）新能源（光伏、风电）电站用光伏电缆、35kV及以下铝合金电缆、控制电缆、计算机及仪表信号电缆等系列产品；

（5）环保型阻燃长寿命布电线等系列产品。

目前，公司已经发展成为国内主要的超、特高压架空导线生产供应商之一，并在我国特高压导线领域主要的钢芯铝绞线产品细分行业的市场竞争中处于优势地位。

2、航空零部件加工及装配

公司全资子公司成都航飞主要从事飞机结构零部件及大型关键结构件的高端精密加工制造服务，产品包括机体钛合金、铝合金框、梁、肋、接头等数控加工件，钣金成型模具、复合材料成型模具，产品覆盖多款主要军用机型以及中国商飞C919、C929等民用机型。

报告期内，依托成都航飞在航空器结构件精密加工业务所积累的技术优势、管理经验和客户关系，实现了业务范围由航空零部件精密加工向部组件装配的纵向延伸。

3、铝基复合新材料业务

公司控股子公司通达新材料主要从事1、3、8系铝板带箔的研产销工作，主要产品有CTP/PS板基、单/双零箔坯料、合金料、深冲料、幕墙板、天花料、装饰板等品类，广泛用于印刷、电子制造、车船制造、机械制造、交运仓储、建筑装潢、航空航天、药品、食品、化妆品包装等各个领域，产品畅销全国各地。

通达新材料拥有1800型铸轧生产线6条、1750型铸轧生产线2条、1650冷轧机2台、80T/30T燃气及电加热退火炉共6台、1650拉弯清洗矫直线1台、1650和2300横切剪各1台，未来随着新生产线的运行，铝加工材料业务可实现大幅增长。

（二）经营模式

1、电线电缆业务

公司电线电缆业务是支撑国民经济发展的主要行业，主要客户是国家电网及其关联企业、南方电网及其关联企业、中铁总公司及其关联企业。公司与客户签订合同时，一般以原材料采购价格加上一定比例的加工费来确定销售价格。公司的合同一般采用“闭口价”合同，合同签订时即依据当期原材料现货价格确定未来的销售价格，因此后期原材料实际采购价格的波动会较大程度的影响公司的利润。通常情况下公司会采用期货套保方式来平滑原材料价格波动对公司生产利润的影响。

电线电缆业务材料成本占生产成本比重较高，属于典型的资金密集型行业，经营中须保持充足的流动现金。因客户线路设计不同，所需电线电缆的规格、型号、长度均不相同，故产品具有定制特点。公司根据接到的客户订单进行定制化生产，以销定产。

2、航空零部件加工及装配

成都航飞的航空零部件加工业务客户主要分为军品和民品，报告期军品业务量占成都航飞业务量的比例较大。因所用材料为特殊型号，具有领域专用性、定制化特点，故成都航飞的业务采用“来料加工”模式，由客户将原材料发运至成都航飞，成都航飞按要求加工并检验完成后返回客户。公司与客户签订合同时，通常会依据原材料特性、产品的图号、复杂性、加工精度要求、产品大小等要素来确定加工费。

因无需采购原材料，成都航飞在财务计量中采用“净额法”核算，即营业收入主要体现为加工费，成本主要是人工费、固定资产折旧及部分耗材等。军品不同批次、不同图号产品差异较大，故成都航飞为订单定制化生产，生产组织主要依据客户来料及交付进度计划进行。

3、铝基复合新材料业务

通达新材料主要产品为铝板带等，广泛应用于建筑装饰、医药包装、食品包装等领域，主要采用“以销定产”的订单生产经营模式。公司接到客户订单以后，根据订单对产品规格、数量、性能、质量等要求进行技术评审和交期评审，确认接单后严格按照技术要求和交货期限合理安排生产。针对通用半成品、常用产品，采用大批量生产方式，提高生产效率，降低过程成本。针对不同客户对产品不同合金状态、规格的要求，采用多品种、小批量生产方式，以适应市场的快速变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、报告期内，公司坚持“立足主业、深耕军工”的发展战略，坚定推进“511”发展规划，紧紧围绕新时代高质量发展要求，在董事会的正确领导下，积极落实各项经营计划，公司各板块营业收入均实现较快增长。2022年度，公司营业收入54.99亿元，同比增长133.53%，其中架空绝缘电缆等系列产品收入同比增加77.99%，钢芯铝绞线系列产品收入同比增加64.19%，铝包钢绞线等系列产品收入同比增加63.72%；公司实现净利润1.22亿元，同比增长398.96%，实现利税总额2.29亿元，同比增长120.19%。

2、报告期内，公司军工板块取得战略性进展。依托公司在航空器结构件精密加工业务所积累的技术优势、管理经验和客户关系，实现了业务范围由航空零部件精密加工向部组件装配的纵向延伸，现装配业务已取得批量订单。民航产品收入保持快速增长。

3、报告期内，公司完成新能源汽车用车载高压电缆和充电桩电缆产品研制，并通过了IATF16949:2016认证和CQC认证；完成新能源汽车用铝合金排的产品研制，并通过下游客户质量认证；完成B1级阻燃中压电缆的产品研制，并成功应用于武汉光谷项目；高压高频同轴电缆、水密电缆、阻水性电缆、长寿命阻燃线缆、抗风压导线及飞机部组件柔性装配技术等科研项目进展顺利。同时，公司铝基复合新材料板块将把着力提高产品附加值作为重点经营方向。

4、报告期内，公司深入推进信息化建设，进一步强化MES生产管理系统，以智能终端为载体，与机台作业任务紧密结合，通过扫码管理设库建账，实现各工序无缝链接，使整个作业流程准确、透明、高效并具有可追溯性，构建生产过程全覆盖的智能制造管理平台；

5、2022年10月21日，深圳证券交易所发布《关于扩大融资融券标的股票范围的通知》（深证会〔2022〕360号），为促进融资融券业务健康有序发展，经中国证监会批准，深圳证券交易所决定扩大融资融券标的股票范围，本次扩大融资融券标的股票范围后，公司股票（证券代码：002560，证券简称：通达股份）自2022年10月24日起列入融资融券标的股票。

河南通达电缆股份有限公司关于2022年度

募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1626号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)非公开发行人民币普通股（A股）不超过133,156,830股（每股面值1元），实际发行74,906,367股，发行价格为每股8.01元，共募集资金人民币599,999,999.67元。扣除承销、保荐等费用10,288,111.86元后，实际募集资金净额为人民币589,711,887.81元。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大信验字[2020]第4-0033号《验资报告》。

2022年度，募集资金项目本年投入募集资金合计38,636,380.09元，均系直接投入承诺投资项目，截至2022年12月31日，募集资金项目累计投入募集资金333,961,853.89元。

二、募集资金管理情况

本公司依照法律法规并结合公司实际情况，制定了《河南通达电缆股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2008年4月20日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，于2014年10月26日第三届董事会第八次会议通过第一次修订，并于2021年4月14日第四届董事会第二十五次会议通过第二次修订。

公司与保荐人海通证券以及中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）分别与中国银行股份有限公司洛阳分行、成都银行股份有限公司青羊支行、中国工商银行股份有限公司偃师支行及海通证券签订了《募集资金四方监管协议》。

因公司将“航空零部件制造基地建设项目”的剩余募集资金中的10,000万元的用途变更为“航飞航空飞机柔性装配研发及生产基地项目”的建设，公司及全资子公司成都熠耀航空航天装备智能制造有限公司、中国工商银行股份有限公司成都温江支行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2022年12月31日，本公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

注1：该募集资金存放专用账户于2022年10月26日在中国工商银行股份有限公司成都温江支行开立。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金项目累计投入募集资金333,961,853.89元。

截至2022年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为267,425,591.12元，其中购买银行理财产品的募集资金100,000,000.00元，用于暂时补充流动资金的募集资金121,122,709.03元，募集资金存款专户余额为46,302,882.09元。

募集资金具体使用情况表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

航空零部件制造基地建设项目，项目总投资6.22亿元，原拟使用募集资金投入2.70亿元，经变更后拟使用募集资金投入1.70亿元，该项目建设期36个月；新都区航飞航空结构件研发生产项目，该项目采购国内外先进的生产设备，建设FMS柔性生产线及配套设备，项目建设期24个月，预计完成时间为2023年12月31日；航飞航空飞机柔性装配研发及生产基地项目，项目总投资3.00亿元，拟使用募集资金投入1.00亿元，该项目建设期36个月；目前上述三个项目均未建设完成。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2022年9月9日,公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施主体的议案》，公司拟将“航空零部件制造基地建设项目”项目的剩余募集资金中的10,000万元的用途变更为“航飞航空飞机柔性装配研发及生产基地项目”的建设，该项目由公司全资子公司成都熠耀航空航天装备智能制造有限公司实施。本次募集资金用途变更金额占公司2020年非公开发行A股股票募集资金净额的16.96%。海通证券股份有限公司和独立董事对上述事项发表同意意见。

2022年9月26日，公司2022年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施主体的议案》。

变更募集资金投资项目情况表详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1.募集资金使用情况表

2.变更募集资金投资项目情况表

河南通达电缆股份有限公司董事会

2023年3月13日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2023-018

河南通达电缆股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年3月6日以电子邮件、微信等方式发出通知，并于2023年3月13日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人。会议由董事长马红菊女士主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议通过了以下决议：

1、经审议，会议以同意7票，反对0票，弃权0票的结果，通过了《2022年度董事会工作报告》。

《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”部分。

独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将于公司2022年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

2、经审议，会议以同意7票，反对0票，弃权0票的结果，通过了《2022年度总经理工作报告》。

3、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年年度报告及其摘要》。

《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度财务决算报告》。

截止2022年12月31日，公司合并资产总计523,162.53万元，负债合计269,932.72万元，归属于上市公司所有者权益合计248,979.20万元。

2022年度，公司合并营业总收入550,396.93万元，比上年度增长132.91%。归属于上市公司股东的净利润12,180.88万元，比上年度增长398.96%。

《2022年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度被聘为我公司财务会计审计机构后，在审计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务。

根据上述情况，董事会同意2023年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司财务会计报表的审计机构，聘期一年，提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及在衡量2023年度审计工作量的情况下，届时由公司管理层与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金实际存放与使用情况审核报告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》、《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度内部控制评价报告》。

公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见。大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2022年度财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》。

《2022年度内部控制评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《内部控制审计报告》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》。

为确保公司资金周转安全，根据公司日常经营需要，公司及子公司在2023年度将分别向中国银行股份有限公司偃师支行、中国工商银行股份有限公司偃师支行、中国农业银行股份有限公司偃师支行、中国建设银行股份有限公司偃师支行、中国进出口银行河南省分行、中国民生银行股份有限公司洛阳分行、兴业银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中原银行股份有限公司洛阳分行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、广发银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳分行、招商银行股份有限公司洛阳分行、郑州银行股份有限公司洛阳分行、浙商银行股份有限公司洛阳分行及其他金融机构办理综合授信业务，综合授信额度总额不超过人民币30亿元，主要用于贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等综合授信业务，融资费用按相关规定与各金融机构协商确定，融资协议将分别订立。公司董事会提请股东大会授权总经理签订相关协议、合同等有关文件。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，有效期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。

10、经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。

董事曲洪普先生、张治中先生为本议案的关联董事，回避了本议案的表决

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，母公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，子公司成都航飞未完成首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，36名激励对象第二个解除限售期的限制性股票不得解除限售。

本次符合解除限售条件的激励对象共计122人，可解除限售的限制性股票数量204.75万股，占公司目前总股本的0.39%。

《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于母公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象已离职而不具备激励资格，子公司成都航飞未完成首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，36名激励对象第二个解除限售期的限制性股票不得解除限售。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述39名激励对象已获授但尚未解除限售共计1,890,000股限制性股票，回购价格为4.27元/股。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

12、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

同意公司对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记，《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度利润分配预案》。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属母公司股东的净利润为121,808,810.17元，加期初未分配利润485,829,935.91元，减提取法定盈余公积金14,558,271.14元，期末可供全体股东分配的利润为593,080,474.94元。

2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《公司利润分配管理制度》股东大会审议通过的《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》现金分红比例要求。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

14、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

15、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

16、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于〈河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司于近日召开了职工代表大会，就拟实施公司第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》、《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

17、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于〈河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

18、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司第二期员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

（2）授权董事会实施本次员工持股计划；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（7）授权董事会对《员工持股计划（草案）》等文件进行修订和解释；

（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

19、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

《关于公司及子公司使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》、《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

本次回购股份拟使用自有资金以不低于人民币609.04万元（含）且不超过人民币1,218.08万元（含）以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过14.00元/股（含本数），预计回购数量：435,031股-870,062股，占公司目前总股本的比例为0.08%-0.16%，回购股份期限为董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

《关于回购公司股份方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

《关于开展期货套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

22、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。

《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

23、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

24、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

25、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

26、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

27、经审议，会议以同意7票，反对0票，弃权0票的结果，通过了《关于修订〈期货套期保值制度〉的议案》。

修订后的《期货套期保值制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

28、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》。

修订后的《利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

29、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

30、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。

《关于变更公司证券事务代表的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、河南通达电缆股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二三年三月十五日

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2023-019

河南通达电缆股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年3月6日以电子邮件、微信等方式发出通知，并于2023年3月13日在监事会办公室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会审议通过了以下决议：

1、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度监事会工作报告》。

《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

2、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《公司2022年年度报告及其摘要》。

与会监事对于公司董事会编制的2022年年度报告进行了审核，发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

3、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度财务决算报告》。

截止2022年12月31日，公司合并资产总计523,162.53万元，负债合计269,932.72万元，归属于上市公司所有者权益合计248,979.20万元。

2022年度，公司合并营业总收入550,396.93万元，比上年度增长132.91%。归属于上市公司股东的净利润12,180.88万元，比上年度增长398.96%。

《2022年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度利润分配预案》。

2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

监事会认为：鉴于公司2023年日常经营对资金需求较大，为保证公司的持续经营能力，同意董事会拟定的2022年度利润分配预案，未分配利润结转至下一年度。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订）》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2023年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金实际存放与使用情况审核报告》、《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2022年度内部控制评价报告》。

经核查，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

《2022年度内部控制评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

经核查，监事会认为本次担保额度预计事项的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和中小股东利益。因此，公司监事会同意本次为子公司提供担保额度预计事项。

《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就，可解除限售的122名激励对象个人绩效考核评分均为A，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

经核查，监事会认为：鉴于母公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象已离职而不具备激励资格，子公司成都航飞未完成首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，36名激励对象第二个解除限售期的限制性股票不得解除限售。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司以4.27元/股的价格回购注销上述39名激励对象已获授但尚未解除限售共计1,890,000股限制性股票。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

11、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

经核查，监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记。

《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

12、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

经核查，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后能公允地反映公司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提资产减值准备。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

14、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于〈河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经核查，监事会认为：

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

（2）本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效；

（3）公司编制《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

（4）公司监事会对本次员工持股计划名单进行核实，认为本次员工持股计划拟定的持有人名单符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

（5）本次员工持股计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司监事会认为公司实施本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》和《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

15、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于〈河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

经核查，监事会认为：《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

16、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经核查，监事会认为公司本次使用自有资金和部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司（含下属全资子公司）滚动使用最高额度不超过人民币（含）5亿元（其中：自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过2亿元）的自有资金和暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高自有资金和闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用自有资金和部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

《关于公司及子公司使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

经核查，监事会认为公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司开展商品期货套期保值业务事宜。

《关于开展期货套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

18、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。

经核查，监事会认为公司开展远期外汇交易业务有利于规避人民币汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性，有利于加强远期外汇交易业务风险管理和控制，减少由于外汇交易发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度开展远期外汇交易业务事宜。

《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

19、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》。

经核查，监事会认为公司修改《利润分配管理制度》符合有关法律法规及《公司章程》等规定，有利于进一步规范公司利润分配管理制度，我们对本次修订《利润分配管理制度》发表同意意见。

修订后的《利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、备查文件

1、河南通达电缆股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司监事会

二〇二三年三月十五日

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2023-024

河南通达电缆股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划第二个

解除限售期解除限售条件部分成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计122人，可解除限售的限制性股票数量204.75万股，占公司总股本的0.39%。

2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”、“通达股份”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）规定的首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件部分已经成就，公司于2023年3月13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年12月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021年1月29日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2021年12月9日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（五）2022年3月17日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。

（六）2022年4月12日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（七）2023年1月12日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师发表了相应的法律意见。

（八）2023年3月13日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。

二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售部分条件成就的情况说明

（一）第二个限售期已经届满

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期为自首次授予完成登记之日起的24个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。2021年2月，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向166人授予股份792.9万股，该等股份于2021年2月23日上市。截至本公告日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。

（二）第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

注：营业收入、净利润指标均指经审计的报表数据，子公司层面净利润指标不扣除股权激励当期成本摊销。

综上所述，董事会认为母公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。子公司成都航飞未完成首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，36名激励对象第二个解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

三、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计122人，可解除限售的限制性股票数量204.75万股，占公司目前总股本的0.39%，具体如下：

■

注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

四、独立董事意见

(下转86版）