南京钢铁股份有限公司

（上接89版）

4、复星高科系公司控股股东南京钢联的控股股东，其直接及间接持有南京钢联60%的股权。公司与复星高科实际控制人均为郭广昌先生。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易名称及类别

本次关联交易类别属于《股票上市规则》中为向关联人出售资产，交易标的系公司持有的全部万盛股份174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益。

（二）交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，除公司于万盛股份非公开发行股票时就限制股份转让作出的自愿性锁定承诺外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司概况

1、基本情况

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2、股权结构

（1）本次交易完成前，公司持有万盛股份174,305,939股股份，约占其总股本的29.5645%，为万盛股份的控股股东。万盛股份股权结构如下：

（2）本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，复星高科将持有其174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益。万盛股份控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

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3、主营业务

万盛股份系沪市主板上市公司、国家高新技术企业，专注于功能性精细化学品的研发、生产和销售，深耕于磷系阻燃剂行业，成长为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商，致力于打造低碳与创新驱动的“全球功能新材料优秀供应商”。万盛股份目前拥有浙江临海杜桥医化园区、国家级泰兴经济开发区、山东潍坊、山东汉峰4大生产基地。

万盛股份产品分为阻燃剂、功能日化添加剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂五大系列，均属于新兴领域功能性精细化学品。

4、主要财务指标

万盛股份（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标如下：

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注：万盛股份2021年度财务数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见；2022年1~9月的财务报告未经审计。

5、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

2021年1月27日，公司与万盛股份签订《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，向南钢股份非公开发行股份。2022年3月11日，中国证监会出具《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号），核准万盛股份非公开发行股票。2022年4月7日，万盛股份在登记结算公司办理完毕本次非公开发行股票新增股份的登记手续，本次新增股份104,305,939股，登记完成后，万盛股份总股本由485,272,654股变更为589,578,593股，注册资本由人民币485,272,654元变更为589,578,593元。万盛股份已于2022年5月19日完成前述工商变更登记事项。

除上述情况外，万盛股份最近12个月不存在资产评估、减资或改制情形。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

经双方协商确定，本次交易转让价款为26.50亿元。该转让价款不低于公司投资成本与本协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。具体如下：

1、交易标的投资成本

2022年4月，公司通过协议转让及认购非公开发行新股方式完成对万盛股份的收购，成为万盛股份控股股东。公司的投资成本为支付的前述股份转让价款、认购非公开发行股份价款及转让价格溢价款之和，扣除现金分红后的成本。

（1）股份转让价款：2021年1月27日，公司与万盛股份原控股股东临海市万盛投资有限公司签订《股份转让协议》，约定以23.73元/股的价格受让万盛股份5,000万股股份，股份转让价款为118,650万元。2021年4月8日，前述5,000万股股份登记至公司名下。

（2）认购非公开发行股份价款：公司与万盛股份于2021年1月27日、2021年4月29日、2021年12月15日先后签订了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定公司认购万盛股份非公开发行股票认购价格为14.31元/股，认购数量104,305,939股，认购金额为149,261.80万元。

2022年4月7日，万盛股份以14.31元/股发行的104,305,939股股票登记至公司名下，公司支付的非公开发行股份认购款为149,261.80万元。持有的万盛股份的股份增加至174,305,939股。

（3）转让价格溢价款：《股份转让协议》约定，若经公司确认的万盛股份2021年半年报利润超过2亿元（含）且本次认购获得中国证券监督管理委员会的批准、公司成为万盛股份控制人，公司将按《股份转让协议》的约定支付转让价格溢价1.27元/股。2022年4月13日，公司按照协议约定支付6,350万元转让价格溢价。

（4）现金分红：2021年4月26日，万盛股份实施每股现金红利0.4元及每股转增股份0.4股的利润分配方案。公司持有的万盛股份股份5,000万股获得现金分红2,000万元，持股数量增加至7,000万股。

2022年6月2日，万盛股份实施每股现金红利0.42元的利润分配方案，公司持有的万盛股份的174,305,939股股份获得现金分红7,320.85万元。

综上，公司持有的万盛股份174,305,939股股份的投资成本为2,649,409,492.71元。

2、截至本协议签署日，标的股份对应市值为21.89亿元。

（二）定价合理性分析

本次交易定价原则符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关要求，交易价款高于签约日万盛股份收盘价对应的标的股份市值，且高于公司投资成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

2023年3月14日，公司与复星高科共同签订附条件生效的《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：南京钢铁股份有限公司

乙方：上海复星高科技（集团）有限公司

鉴于：

1、沙钢集团于2022年10月14日与乙方及其下属企业共同签署《投资框架协议》。协议约定乙方及其下属企业拟向沙钢集团或其指定的合格关联方转让其所持有的南京钢联60%股权。

2、2023年3月14日，乙方及其下属企业与沙钢集团、沙钢投资签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。

3、截至本协议签署日，南京钢联直接持有甲方57.13%的股份，通过南钢联合间接持有甲方1.97%的股份，是甲方的控股股东。

4、甲方通过协议转让及认购非公开发行新股方式于2022年4月7日完成对万盛股份的收购，并成为其控股股东。截至本协议签署日，甲方持有万盛股份174,305,939股股份，占其股本总额的29.5645%。甲方持有的万盛股份174,305,939股股份扣除现金分红后的投资成本为2,649,409,492.71 元。

5、根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）的约定，甲方本次所认购的万盛股份非公开发行的104,305,939股股份自本次非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。

6、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4规定：“上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”

7、 根据相关法律、法规及规范性文件规定，甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益全部转让给乙方，约占其股本总额的29.5645%。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让前述股份，并承继甲方就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。

协议主要条款如下：

（一）转让标的及价格

甲方将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益转让给乙方。为保障全体股东利益，双方同意按照人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整（￥2,650,000,000.00元）转让标的股份。前述转让价款不低于甲方投资成本与本协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。

（二）协议生效条件

各方确认并同意，除乙方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提，但保密义务、法律适用与争议解决条款自本协议签订之日起即生效。

1、甲方董事会和股东大会均已批准本次交易及本协议。

2、乙方有权机构已批准本次交易及本协议。

3、万盛股份董事会和股东大会审议通过关于豁免自愿锁定承诺的相关议案。

（三）交易安排

1、在本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币（大写）壹拾亿整（￥1,000,000,000.00元）。

2、甲方收到首笔转让价款后的10个工作日内，甲乙双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请并向登记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记。

3、乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的2个工作日内，向甲方支付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1,650,000,000.00元）。

4、自标的股份完成股份转让过户登记之日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

5、本次交易全部完成前所需万盛股份办理事项应由甲方促使万盛股份完成，乙方予以全力配合。

6、自本协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间（以下简称“过渡期”），万盛股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的标的股份转让价款总额不变，标的股份数量作相应调整。如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除。

7、标的股份包括甲方通过协议受让方式取得的股份和2022年4月通过认购万盛股份非公开发行的股份而取得的股份。针对认购非公开发行的股份而取得的股份，甲方在认购协议中承诺自非公开发行结束之日（2022年4月7日）起36个月内不得转让。自标的股份完成股份转让过户登记之日起，甲方所作前述自愿性锁定义务将由乙方作为新股东继受。

（四）税费承担

各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

（五）甲方的陈述、保证及承诺

1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权并充分履行相关披露义务。标的股份之上未设定质押或存在其他任何权利限制。

2、甲方签署本协议及完成本次交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的股份转让过户登记手续。

4、就本次股份转让，甲方符合适用的法律法规，并在适用的法律法规时限内通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告等）。

（六）乙方的陈述、保证及承诺

1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

2、乙方保证受让甲方持有的万盛股份全部股份不存在需通过反垄断局经营者集中审核等行政审批事项。

3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付转让价款。

（七）过渡期间的安排

过渡期间内，甲方在履行中国法律法规、万盛股份章程以及万盛股份其他内部规章制度所规定的股东责任和义务前，需提前告知乙方并取得乙方书面同意。

（八）违约责任

1、如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。

2、如乙方未在本协议约定的期限内完成付款的，乙方每逾期一日，应按应付未付转让价款的万分之一向甲方支付违约金。

3、如甲方未在本协议约定的期限内向登记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记，甲方每逾期一日，应按转让价款的万分之一向乙方支付违约金，但因乙方单方未及时配合导致过户登记迟延完成的除外。

（九）本协议的效力

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。

2、变更和解除

（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。

3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

（十）保密义务

根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及万盛股份的公司治理制度的相关规定，任何影响万盛股份股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖万盛股份股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

（十一）法律适用与争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交原告方所在地有管辖权的法院诉讼。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，符合相关法律、法规及规范性文件规定。复星高科拟向公司购买持有的万盛股份全部股份，推动南京钢联控制权交易的进行。

2、本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

3、复星高科拟通过协议转让方式购买公司所持有的万盛股份174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益，转让价款为人民币26.50亿元。本次交易不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响。

4、根据相关法律、法规及规范性文件规定，本次交易转让完成后，复星高科将成为万盛股份的控股股东。万盛股份将成为公司的关联人，若触及关联交易，公司将履行相关审议程序及信息披露义务。

5、截至本报告出具日，公司不存在为万盛股份及其子公司提供财务资助、担保，或委托其理财情形。万盛股份及其子公司不存在占用公司资金等方面的情况。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司已于2023年3月14日召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》，同意如下事项：

1、同意公司与复星高科签订《股份转让协议》，复星高科通过协议转让方式购买公司所持有的万盛股份174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。本次交易转让价款为人民币26.50亿元，不低于公司投资成本与协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。

2、同意将议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长决策本次交易相关事项及签订相关协议。

关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“1、董事会在对本次关联方购买浙江万盛股份有限公司股份的股份进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

2、本次交易定价原则符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关要求，交易价款高于万盛股份公开市场价格，且不低于公司投资成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、我们同意本次关联方购买浙江万盛股份有限公司股份的股份事宜，并同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。”

（三）审计委员会审议情况

公司董事会审计与内控委员会对本次关联交易发表意见如下：

“1、本次关联交易按照‘公允、公平、公正’的原则进行，《股份转让协议》内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意本次关联方购买浙江万盛股份有限公司事宜，并提交董事会审议。

2、本次关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。”

八、本次交易风险提示

本次交易完成前尚需取得的有关批准包括但不限于：

（1）公司股东大会审议通过关于本次转让的相关议案；

（2）万盛股份股东大会审议通过同意豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺。

前述能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

公司将严格遵守中国证监会、上交所相关规定，按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年三月十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-030

南京钢铁股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月31日 14点 30分

召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月31日

至2023年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过。相关内容详见2023年3月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

2、特别决议议案：无

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2023年3月29日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2023年3月29日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

联系人：任小艾

电话：025-57072073

传真：025-57072064

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式附后。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

2023年3月15日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

南京钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-028

南京钢铁股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日发出召开第八届监事会第二十二次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议于2023年3月14日下午采用现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中，郑志祥、刘红军、徐文东、郑和以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次关联交易遵循公平、合理的原则，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二三年三月十五日