上海鸣志电器股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-010
上海鸣志电器股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）。
● 担保金额：公司本次为鸣志国贸提供总额不超过人民币5,000万元的担保；截至本公告出具之日，公司已实际为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）总额折合人民币约11,940.00万元。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至2023年3月15日，公司及控股子公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为保证鸣志国贸与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）的电子元器件业务的开展，保证自2023年04月01日至2024年3月31日之间，鸣志国贸与松下中国就电子元器件业务所签订的全部协议（或合同）的履行，鉴于鸣志国贸为公司的全资子公司，公司拟就前述事项相关的付款业务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等），为鸣志国贸以连带责任的方式提供保证，担保金额不超过人民币 5,000 万元，担保期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年，无反担保。
（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序
公司于2023年3月15日召开第四届董事会第十次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》 ，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
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注：（1）截至本公告披露日，公司实际为控股子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币5,000万元及1000万美元（按照中国人民银行于2023年3月1日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9400元计算，担保余额约合人民币合计11,940.00万元）；
二、被担保人基本情况
被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司
成立时间： 1998年4月3日
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室
法定代表人：常建鸣
注册资本： 2,000万元人民币
经营范围： 从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务，电子商务，自有房屋租赁。
与公司的关系： 鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。
最近一年又一期的财务数据：被担保人主要财务指标：（如下）
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三、担保协议主要内容
上述担保额度为最高担保限额，公司将在董事会审议通过后，在核定担保额度内，根据担保实际情况，具体实施和签署有关担保协议，拟签署的担保协议主要内容如下：
为保证鸣志国贸与松下中国就电子元器件产品购销（“交易”）往来的顺利实施，以及在上述交易项下应收账款的顺利回收，公司愿意为鸣志国贸提供无条件和不可撤销的最高额连带保证担保。协议有效期自三方授权代表签章后于2023年04月01日生效，至2024年3月31日。
保证人： 上海鸣志电器股份有限公司
债权人： 松下电器机电（中国）有限公司
债务人： 鸣志国际贸易（上海）有限公司
担保金额： 不超过人民币5,000万元；
担保期限： 自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔债务履行期限届满之日起半年；
担保类型： 连带责任保证担保；
担保范围： 主合同项下全部应付款本金以及因债务人交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费、执行费、差旅费）。
四、董事会意见
公司于2023年03月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为鸣志国贸经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日，公司及子公司实际对外担保（不含本次担保）总额为5,000万元人民币和1,400万美元（按照中国人民银行于2023年3月1日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9400元计算，约合人民币9,716万元），约占公司最近一期经审计净资产的5.6004%。
上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保；除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年03月16日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-011
上海鸣志电器股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）经营造成的不利影响，为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司拟与银行等金融机构继续开展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、结构性远期等外汇衍生品或上述产品的组合。公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过45,000万元人民币（或等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。
● 该事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
● 特别风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年03月20日召开了公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易情况概述
(一)交易目的
公司业务布局全球市场，并且随着公司境外业务的稳步发展，公司在日常经营过程中持有的外币资产及外币负债规模日益增加。现阶段外汇市场美元等币种对人民币的市场汇率波动较大，为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司经营造成的不利影响，为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司拟与银行等金融机构继续开展外汇衍生品交易业务。
公司外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不单纯以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。
(二)交易金额及投资期限
公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过45,000万元人民币（或等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。授权公司董事长审批公司日常外汇衍生品交易业务方案及签署相关协议和法律文件。
(三)资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
(四)交易方式
1.交易品种：拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、人民币外汇远期、人民币外汇掉期、人民币外汇期权、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。公司开展衍生品交易的基础资产包括汇率、利率、货币或其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。
3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。
二、审议程序
公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会批准。
三、交易风险及风控措施
(一)风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险。
1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。
3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行或金融机构，履约风险低。
4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与交易对手银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
(二)风险控制措施
1、公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及控股子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务将依据上述会计政策执行和披露。
五、独立董事意见
(一)独立董事发表的独立意见
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易是以公司真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不以投机为目的外汇衍生品交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及控股子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期自董事会批准之日起12个月。
(二)监事会的审核意见
公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇衍生品交易业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率市场波动的风险。公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及控股子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足外汇衍生品交易业务实际操作的需要。本次公司开展外汇衍生品交易业务的审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年03月16日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-008
上海鸣志电器股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年03月15日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年3月10日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（简称“鸣志国贸”）与松下电器机电（中国）有限公司（简称“松下中国”），自2023年04月01日至2024年3月31日之间，就电子元器件交易业务所签订的全部协议（或合同）的付款义务（包括但不限于本金、鸣志国贸在交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及松下中国为实现债权的费用等）的履行，提供最高额不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保，担保有效期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起半年。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
同意公司及全资子公司与银行等金融机构继续开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、结构性远期等外汇衍生品或上述产品的组合，自董事会审议通过之日起12个月内有效。期限内任一时点，公司开展的外汇衍生品交易业务可申请交易金额的最高余额不超过45,000万元人民币（或等值外币），可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，若相关募投项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年03月16日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-009
上海鸣志电器股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年03月15日以现场会议方式召开。会议通知于2023年3月10日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
经全体与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇衍生品交易业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率市场波动的风险。公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及控股子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足外汇衍生品交易业务实际操作的需要。本次公司开展外汇衍生品交易业务的审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
上海鸣志电器股份有限公司监事会
2023年03月16日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-012
上海鸣志电器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
(二)前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年1月31日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年2月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。截至2019年1月15日，公司及全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年1月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-004）。
2018年8月27日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。截至2019年8月22日，公司及全资子公司分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年8月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-045）。
2019年6月5日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2019年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。截至2020年5月21日，公司及全资子公司已经分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金15,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2020年5月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-034）。
2020年4月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2020年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。截至2021年4月20日，公司及全资子公司已经分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金20,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2021年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-017）。
2021年3月22日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2021年3月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-013）。截至2022年3月16日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2022年3月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2022-010）。
2022年1月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2022年1月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。截至2023年1月6日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2023年1月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-001）。
2022年3月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2022年3月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-007）。
2023年1月13日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2023年1月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金7,600万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-007）。
综上，公司不存在到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金未归还的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后计划分别投资于“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”，上述项目投资总额为79,279.00万元。
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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注:（1）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753万元变更为收购运控电子99.5345%股权。
（2）公司于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 一 “LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
（3）公司于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
（4）公司于2021年4月21日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目” 的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体一公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。
（5）部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，根据公司生产经营需求及财务状况，为优化公司资金结构，降低财务费用，提高资金的使用效率，维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设资金投资计划正常进行的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，若相关募投项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
2023年3月15日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事对本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审查，发表了明确的同意意见。
相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。
五、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：经核查，我们认为公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
(二)监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。
(三)保荐人意见
经核查，保荐机构认为：鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全体股东的利益。鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，安信证券对鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年3月16日
