湖南机油泵股份有限公司

公司代码：603319 公司简称：湘油泵

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本年度报告未经审计。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为汽车制造业（代码为C36），所处细分行业为汽车零部件及配件制造业中的汽车泵类行业。泵类产品是汽车动力总成系统的关键或重要组成部分。

1、汽车行业概况

（1）全球汽车行业概况

随着经济发展、社会进步和技术革新，汽车行业逐渐成为资金密集型和技术密集型的现代化产业，并已发展成为世界上规模最大的产业之一。同时，汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。2010年以来，得益于全球经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产业快速回暖，并保持较为平稳的态势。

（2）中国汽车产业概况

2022年，尽管受到市场需求波动、芯片短缺、动力电池原材料高位运行、局部地缘政治冲突等不利因素影响，在各级政府部门稳增长、促消费政策拉动下，中国汽车产业逆势复苏，中国汽车产销总量连续14年位居全球第一。2022年，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%；新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%、93.4%，市场占有率提升至25.6%，高于上年12.1个百分点。2022年，由于海外供给不足和中国车企出口竞争力大幅增强，汽车出口311.1万辆，同比增长54.4%。中国品牌车企紧抓新能源、智能网联转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品结构优化，得到广大消费者青睐。同时，企业国际化的发展更不断提升品牌影响力。2022年中国品牌乘用车销量1176.6万辆，同比增长22.8%。市场份额达到49.9%，创近年新高。

截至2022年底，全国机动车保有量达4.17亿辆，扣除报废注销量，同比2021年增加2129万辆，增长5.39%。

2、汽车零部件行业概况

汽车零部件是汽车工业发展的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。我国汽车零部件企业通过技术引进、降低成本、改善技术工艺、提升产品质量获得迅速发展，专业化、规模化的汽车零部件企业逐渐成为整车生产企业的重要战略合作伙伴，这些零部件企业通过与国际知名汽车公司和零部件企业开展技术合作等多种途径，逐渐融入其全球采购体系。

3、公司所处的细分行业说明

发动机及其泵类行业的需求与汽车行业的发展紧密相联，各类商用车、工程机械、发电机组、船舶动力等柴油发动机主要应用领域，以及乘用车等汽油发动机主要应用领域，其OEM终端市场发展决定了本行业的主要市场需求，同时汽车后市场也具有相当的需求。根据中国内燃机工业协会统计，2022年内燃机完成销量4315.47万台，同比下降14.51%，其中按燃料类型划分，2022年柴油机销量428.66万台（其中乘用车用18.87万台，商用车用167.01万台，工程机械用83.72万台，农机用122.23万台，船用3.97万台，发电用31.17万台，通用1.69万台），汽油内燃机销量3885.60万台；按用途划分，2022年乘用车用完成销售1838.84万台，商用车用218.89万台，工程机械用89.73万台，农业机械用414.13万台，船用3.97万台，发电机组用125.30万台，园林机械用164.54万台，摩托车用1442.12万台，通机用17.94万台。

公司的规模、产销量均居于国内泵类行业前列，是泵类行业龙头企业之一，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了IATF16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证，公司还是国内泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作。公司被认定为“国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“国家技术创新示范企业”、公司技术中心被认定为“国家认定企业技术中心”、“湖南车用机油泵工程技术中心”、“机械工业车用油泵工程研究中心”等。公司多次获国家级、省级新产品奖，所生产的“湘江”牌机油泵被认定为“湖南省名牌产品”，所拥有的“湘江”商标被认定为“中国驰名商标”和“湖南省著名商标”。公司连续多年获得主机厂商的“战略供应商”、“优秀供应商”、“最佳质量奖”等荣誉。

目前公司拥有的可变排量泵技术、发动机冷却润滑模块技术、大马力泵类技术、电子泵类技术、智能制造技术等核心技术能够更好地满足市场需求。

（一）公司主要业务

报告期内，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件一一发动机泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，夯实公司全球化的业务；公司积极开拓新能源汽车零部件业务，保障公司可持续性增长；同时，公司积极落实智能驾驶执行层控制系统在技术上的迭代升级及应用场景推广布局，实现公司在智能驾驶产业链的深度发展。具体产品品类及应用系统如下：

1、发动机变排量泵、定量泵

公司是国内发动机润滑冷却泵类领域的龙头企业，也是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业，具有40多年的行业积累经验，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势。该项产品品类包括：（1）柴油机机油泵；（2）汽油机机油泵；（3）冷却水泵。其中，公司柴油机机油泵（按照本公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）国内市场占有率为40%，销量及市场占有率继续保持稳定双增长。

公司在发动机泵类产品中重点开发并应用了以下关键核心技术：

（1）发动机冷却润滑模块技术：公司以“节能化、集成模块化、轻量化”的丰富生产经验和优秀技术工艺，实现发动机冷却润滑模块在柴油机、汽油机两大品类上应用，将发动机的润滑、冷却功能模块集成在一个组件系统中，为发动机同时提供润滑油和冷却液，简化整体结构，提高装配效率，减轻发动机重量，优化发动机空间布局，从而达到节能减排、轻量化、高效的目的。

（2）可变排量泵技术：公司积极开发国内领先的可变排量泵，实现泵类产品“节能化”战略目标，充分同步开发应用可变排量技术，已拥有可变排量相关专利约120余项，公司在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平。

（3）中大马力泵类技术：公司积极开发技术难度高、产品使用工况复杂、升级换代明显的中大马力泵类产品，主要应用于50－300kW中马力、300－1500kW大马力的柴油机以及500kW－1500kW的中大马力船舶用中低速发动机，在大马力泵技术研发应用上达到国内领先、国际先进。

经过多年发展，公司已成为玉柴、潍柴动力、东风康明斯、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、上柴、洛拖、上汽、东风汽车、长安汽车、吉利汽车、广汽、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车等国内主要主机厂的战略供应商。同时，公司已进入美国康明斯、卡特彼勒、美国福特、日本丰田、日本日产、德国戴姆勒奔驰、德国大众、法国雷诺、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、约翰·迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系。

2、自动变速箱泵类

历经十余年研发，公司已经获得变速箱油泵相关的30余项专利技术，并已实现转子式、外啮合齿轮式、双作用叶片式、月牙形摆线齿轮式变速箱油泵以及配套的上、下阀板的大批量生产，具有高效率、低消耗、低噪音、高可靠性的特点，广泛应用于DCT、AT、CVT等各种类型自动变速箱。

目前，公司自动变速箱泵类产品已拥有丰田汽车（新能源）、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、日本爱信、日本黑田、沃尔沃以及三一重工（索特传动）、长安青山、东安三菱、比亚迪、上汽变速器、江淮汽车、西安双特、西安法士特、无锡明恒、万里扬、吉利轩孚、盛瑞传动、浙江中马、南京劲力、株洲中车（新能源）等国内外知名的客户。其中，公司为盛瑞传动配套生产的8AT自动变速箱泵通过创新结构设计，技术处于国际先进水平，为其配套生产的8AT自动变速器研发及产业化项目荣获“国家科技进步一等奖”；公司为三一重工（索特传动）独家开发及配套变速器油泵，从而实现了公司变速箱泵类产品在工程机械领域的重大进展。

3、电子泵类产品

为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）两大品类。其中，公司开发用于新能源车的热管理系统的电子水泵（EWP），为纯电动车、混合动力车的三电系统提供流量持续可调的冷却液持续可靠供应。产品的电压为12V、24V、48V及380V/420V，功率范围为60W～5000W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池。

目前，公司电子泵类产品已拥有美国康明斯、美国佩卡、日产、株洲中车（新能源）、比亚迪、上汽、长安、吉利、理想汽车、柳汽松芝、玉柴等国内外知名的客户。

4、电机产品

为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司控股子公司东兴昌科技拥有专业的电机技术研发团队和先进的科研试验设施、智能检测系统，并与中科院深圳先进研究院建立了研发合作，形成以自主知识产权为核心的完善的科研体系，已拥有45项电机相关专利及2项软件著作权，其电机产品涵盖了功率从18W到1500W的各品类直流无刷电机，已形成超低噪音、高效率、高性能直流无刷电机的批量供货能力。在实现湘油泵集团内部自主配套、同步开发电子泵类产品外，公司也同时为日本松下、法国SEB集团、美国ElectroCraft、英国Powakaddy、美国CISCO、以色列Roboteam等国内外客户提供配套服务。报告期内，东兴昌科技开发的激光雷达电机产品，已在电动汽车新势力头部品牌车型中获得量产，并与众多激光雷达头部厂商开展交流合作。同时，东兴昌科技大力调整产品结构，主动减少部分感应电机订单，重点发展无刷电机，开发关节模组电机等。

5、智能驾驶执行层控制系统

公司参股设立的东嘉智能，定位于汽车新四化关重软硬件研发测试平台，以此深度赋能公司及行业创新发展。东嘉智能主要从事智能车载设备制造、自动化控制系统的研发、安装、销售及服务。东嘉智能作为国内拥有执行控制系统核心知识产权的自主品牌企业，已实现在电动助力转向系统EPS及电子泵类产品两大业务体系中控制单元（ECU）产品的规模化量产，拥有500多万辆的汽车保有量的规模应用。同时，在智能驾驶、智慧出行业务上，搭载其智能驾驶全冗余转向系统的控制单元（ECU）产品已实现在无人配送、无人巡逻、无人转运、无人清扫等低速封闭半封闭场景数百台级的应用。

6、其他业务开拓

公司控股子公司腾智机电主要从事真空泵研发生产，主要应用于刹车助力系统真空泵和曲轴箱稳压真空泵等，应用领域涵盖车辆类、船舶类等，其中电动叶片泵和电动隔膜泵为轻型商用车、乘用车、混合动力车和纯电动车等提供刹车助力，机油泵真空泵总成（即“双联泵”）是腾智机电新产品开发应用的重大突破，成为国内首家具备双联泵产品规模化供应能力的自主品牌厂商，也实现了国内自主品牌双联泵产品的进口替代。目前已形成电动叶片泵、电动隔膜泵和双联泵三大产品平台，主要规格型号实现全覆盖，并逐步推向市场，典型客户如五菱新能源、南京依维柯等。

公司的控股子公司东创智能主要为公司体系内各企业提供自动化制造装备及相关信息与技术服务，并将成功案例应用到外部制造业客户。报告期内，东创智能新拓展真空泵装配线、电动油泵、水泵装配线、喷油器体机加工自动线等业务。

公司控股子公司嘉力机械研发的新能源汽车三大主壳体产品（电机壳体、电控壳体、减速箱壳体）以及方向机壳体等，目前已形成稳定的开发和批产能力。

公司控股子公司衡山齿轮提供减速机配套产品，主要用于建筑机械、通用机床等领域。

报告期内，公司主营业务未发生变化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入1,624,399,929.33元，比上年同期增长0.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润157,926,925.04元，同比增长2.80%；基本每股收益0.82元，同比下降10.87%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-012

湖南机油泵股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2023年3月14日在公司一楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年3月4日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全体董事均出席；公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

1、审议通过《2022年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2022年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

2、审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、审议通过《2022年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《2022年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-014）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

7、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的公告》（公告编号：2023-015）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

8、审议通过《关于公司2023年度向相关金融机构融资的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于公司2023年度向相关金融机构融资的公告》（公告编号：2023-016）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

9、审议通过《关于公司2023年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于公司2023年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2023-017）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

10、审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

表决结果：关联董事许仲秋、刘光明、许文慧、许腾回避表决，非关联董事同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2023-018）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

11、审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

12、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

13、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

14、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过《2022年度履行社会责任报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

16、审议通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的公告》（公告编号：2023-022）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

17、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

18、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2023-025）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

19、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

20、审议通过《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的议案》

表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票

《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的公告》（公告编号：2023-027）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

21、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项自查与论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》

公司董事会于2023年1月16日审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件的要求，拟对公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的方案部分表述进行调整，调整后的发行方案如下：

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币57,739万元（含57,739万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：债券持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

④根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

⑤根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑥拟修订债券持有人会议规则；

⑦拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,739.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转债发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

公司董事会于2023年1月16日审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》进行了修订，形成《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2023-028）

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案进行了论证分析，并编制了《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》（公告编号：2023-028）

公司独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

25、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司董事会于2023年1月16日审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等文件要求，公司对前述议案及公告文件中的相关表述进行调整，同步修订形成了《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-028）

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

26、审议通过《关于制定〈湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

公司董事会于2023年1月16日审议通过了《关于制定〈湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》等文件要求，公司对前述议案及公告文件中的相关表述进行调整，同步修订形成了《湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（公告编号：2023-028）

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

27、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

公司董事会于2023年1月16日审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》等文件要求，公司对前述议案及公告文件中相关内容进行调整，同步修订形成了《湖南机油泵股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-029）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

28、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券工作，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回、回售、债券持有人会议相关事项、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请参与本次发行的中介机构；办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行上市有关的其他程序等；

4、根据监管部门的要求、募集资金投资项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司是否自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、如法律法规、证券监管理部门对向不特定对象发行A股可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据相关规定、证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行具体事宜，但相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

7、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定或政策的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

8、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理相关工商备案、变更登记、可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；

9、在本次可转债存续期间，根据相关法律、法规及本次发行方案等相关约定，办理本次可转债赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；

10、办理与本次向不特定对象发行可转债有关的其他事宜；

11、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。

上述第4、7、8、9项的授权有效期为自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他事项的授权有效期为自股东大会批准之日起12个月。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

29、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

三、备查文件

1、第十届董事会第二十一次会议决议。

2、独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2022-013

湖南机油泵股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2023年3月14日在公司办公楼一楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2023年3月4日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁振武先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2022年年度报告及摘要》

公司监事在全面了解和审阅公司2022年年度报告后，发表审核意见如下：

1、公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

同意以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

监事会认为该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《公司章程》及《湖南机油泵股份有限公司股东未来分红回报规划（2020年-2022年）》等文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度向相关金融机构融资的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开前一日止，可滚动使用。

监事会认为公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

通过审阅公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十三）审议通过《2022年度履行社会责任报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十四）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十五）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的议案》

监事会认为，补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，且未涉及对价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十七）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项自查与论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》

公司监事会于2023年1月16日审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，公司现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件的要求，拟对公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的方案部分表述进行调整，调整后的发行方案如下：

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币57,739万元（含57,739万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

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