湖南机油泵股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
(上接66版）
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-023
湖南机油泵股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，湘油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36,747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36,356.03万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司本次募集资金净额为36,170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕684号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：万元
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注：1、差异系购买理财产品金额12,000.00万元。
2、表格中分项与合计数不一致，系四舍五入导致。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南机油泵股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2021年1月31日分别与中国工商银行股份有限公司湖南衡东支行、中国建设银行股份有限公司湖南衡东支行、中国银行股份有限公司湖南衡东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：
单位:人民币万元
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3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年3月19日召开了第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议，并于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过2亿元人民币，在额度内可以滚动使用；2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日止有效。
针对上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至2022年12月31日公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额12,000.00 万元，暂未到期赎回，本年度历次购买理财产品情况如下：单位：万元
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5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南机油泵股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2023）1100037号），认为：湘油泵股份有限公司截至2022年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了湘油泵股份有限公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：
湘油泵2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，湘油泵董事会编制的2022年度《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年3月16日
附表1：
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注1：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为36,170.08万元，低于本次募集资金承诺投资额，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，不足部分由本公司自筹解决。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-024
湖南机油泵股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：726,336股
● 限制性股票回购价格：股票回购价格调整为9.20769元/股
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2023年3月14日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。具体内容如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
2022年2月14日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。
独立董事周兵先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于2022年2月15日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
2、2022年2月16日，公司在本公司内网刊登了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年2月16日至2022年2月25日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：2022-008）。
3、2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月3日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年3月3日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
4、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年4月7日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票139.68万股，授予价格为12.33元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司于2022年4月8日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。
5、2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2022年营业收入较2021年增长率不低于15%；（2）2022年净利润较2021年增长率不低于15%。”，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司2022年审计报告数据，公司2022年营业收入为1,624,399,929.33元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为157,926,925.04元。因此，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及调整说明
根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1+n)
其中： Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
鉴于公司于2022年6月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.36元（含税），每1股转增0.3股。根据上述公式，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购数量应调整为：
Q＝Q0×(1+n)＝558,720*（1+0.3）＝726,336股
（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
鉴于公司于2022年6月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.36元（含税），每1股转增0.3股，根据上述公式，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝（P0-V）÷(1+n) ＝（12.33-0.36）÷（1+0.3）＝9.20769元/股
（四）回购资金总额及资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币6,687,878.40元，全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次调整回购数量和价格及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整回购数量和价格的事由和方式及本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。
六、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第十七次会议决议；
4、北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购数量和价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年3月16日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-025
湖南机油泵股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票减资通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2023年3月14日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，详见公司于2023年3月16日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-026）。
根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。
本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股份的注销，注销完成后，公司总股本将由208,792,798股减少至208,066,462股，公司注册资本也相应由208,792,798元减少为208,066,462元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。
二、需通知债权人的相关信息
1、公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
2、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
3、债权申报具体方式如下：
（1）申报时间：2023年3月16日起45天内（上午9:00-12:00；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
申报登记地址：湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号湖南机油泵股份有限公司证券事务部。
电话：0734-5239008
传真：0734-5239008
邮箱：hnjyb@hnjyb.com
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年3月16日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-026
湖南机油泵股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2023年3月14日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，相关事项将提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、公司变更注册资本情况介绍
公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。
本次注销完成后，公司注册资本将由208,792,798元变更208,066,462元，公司总股本将由208,792,798股变更为208,066,462股。
二、公司章程修改情况
就上述变更事项，对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
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本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖南机油泵股份有限公司章程》。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年3月16日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-027
湖南机油泵股份有限公司
关于补充审议公司2020-2022年度
偶发性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的议案》，具体内容如下：
一、2020-2022年度偶发性关联交易的情况
2020年度、2021年度及2022年度，公司存在短期向株洲易力达机电有限公司（以下简称“易力达”）拆入资金情形，无利息约定，前述年度金额发生情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系。
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三、偶发性关联交易对上市公司的影响。
本次补充审议的2020-2022年度偶发性关联交易项下资金拆入款项已全部归还，上述关联交易已履行完毕。
公司与株洲易力达机电有限公司的偶发性关联交易是双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿的原则，且未涉及对价，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述偶发性关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
四、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年3月14日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的议案》，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案。
公司独立董事对公司第十届董事会第二十一次会议拟审议的关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易事项发表了事前认可意见。独立董事认为，补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，且未涉及对价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。因此，我们一致同意本次补充审议上述关联交易事项。
公司于2023年3月14日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的议案》，监事会认为，补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，且未涉及对价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议；
2、第十届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年3月16日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-029
湖南机油泵股份有限公司
关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行可转债于2023年12月底完成，并分别假设截至2024年12月31日全部转股（即转股率为100%，且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,958.68万元和15,792.69万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年基础上出现持平、增长10%和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次发行募集资金总额为57,739.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为17.40元/股（该价格不低于公司第十届董事会第二十一会议召开日，即2023年3月15日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以公司截至2022年12月31日的总股本208,792,798股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、2023年3月14日，发行人召开第十届董事会第二十一会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。假设实际分红情况与该议案保持一致。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司股东即期回报。
本次可转债发行后，若投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过了公司的谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网公告的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事动力总成泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握动力总成泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，同时，公司积极布局新能源汽车零部件的产业，夯实公司全球化的业务，保障公司可持续性增长。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过57,739.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开。
本次募投项目产品是新能源电子泵及其电机组件，是发展新能源汽车零部件汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的实施有利于公司突破新能源汽车用电子泵产品的产能瓶颈，扩大市场份额；同时也有利于公司优化产品结构，增强盈利能力。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。
本次募投企业技术中心升级项目将建设领先的研发实验平台，充分发挥企业的设计技术优势和实验试验的技术优势，跟踪世界电动油泵产品科技发展方向，对提升企业技术创新能力，提升公司的品牌价值具有重大的意义。
综上，本次募投项目符合国家相关产业政策，汽车行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司历来十分重视人才的引进和培养，一方面，公司通过积极完善升级技术中心软硬件设施配备，培育和发展具有自主知识产权的关键技术，为员工创造良好的创新环境。另一方面，充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势，对企业需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升人员知识技能，实现人才多元化发展。此外，通过现代化人才梯队建设，增强企业人才队伍的稳定性。经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了高素质的技术团队。
2、技术储备情况
公司及其前身湖南机油泵厂具有汽车泵类行业40多年的研发和制造经验，目前已发展成为国内汽车泵类技术的领先者。为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）两大品类。产品的电压为12V、24V、48V及400V-750V，功率范围30W-5000W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池汽车。
2、市场储备情况
公司的营销网络覆盖全国，并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销售网络，拥有一批稳定的客户和合作伙伴，逐步确立了自身的营销优势，保障公司产品的销售。公司目前已成功进入康明斯、卡特彼勒、福特、丰田、日产、戴姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系，同时为国内潍柴、玉柴、一汽、上汽、广汽、东风汽车、长安汽车、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车、理想汽车、北京汽车等客户提供配套服务。其中，公司电子泵类产品已拥有康明斯、美国佩卡、重汽、一汽、玉柴、上汽、上柴、长安青山、比亚迪、中联重科、巨一科技、小鹏汽车、广汽、盛瑞传动、吉利汽车、双特等国内外知名的客户。健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势，使公司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品，优化产品研发方向，迅速实现新技术研发的产业化和市场化，为成功建设募投项目提供了市场基础。
综上，公司在人员、市场、技术等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。
（二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。
（五）完善公司治理，加强内部控制管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保监事会和独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。
六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年3月16日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-030
湖南机油泵股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年4月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月7日 14点30分
召开地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月7日
至2023年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容详见公司于2023年3月16日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
2、特别决议议案：议案14、15、16、17、18、19、20、21、22、23
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、11
应回避表决的关联股东名称：许仲秋、罗大志、刘光明、许文慧、许腾
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：现场登记时间为2023年4月6日（星期四）上午9：00～11：30下午14：00～16：00，异地股东可于2023年4月6日16：30前采取信函或电子邮件的方式登记。
3、登记地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南机油泵股份有限公司证券事务部
4、联系方式：
通讯地址：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南机油泵股份有限公司证券事务部
联 系 人：谭雄毅
邮政编码：421400
电 话：0734-5239008
邮 箱：hnjyb@hnjyb.com
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年3月16日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南机油泵股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
