厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2023一19

厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的预留授予登记工作。确定本次预留授予的限制性股票上市日期为2023年3月17日，限制性股票登记数量为43.00万股。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。

2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日通过公司内部OA将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。

3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。

4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

6、2022年9月7日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2022年9月9日。

7、2023年2月24日，公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见。

8、2023年2月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，并于2023年2月27日通过公司内部OA将本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示时间为2023年2月27日至2023年3月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查。

具体内容详见公司于2023年3月9日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-16）。

二、本次激励计划预留授予登记情况说明

1、限制性股票的预留授予日：2023年2月24日。

2、预留授予价格：3.24元/股。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

4、授予股份的性质：股权激励限售股。

5、预留授予激励对象名单及授出权益分配情况：

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6、解除限售安排

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、解除限售条件：

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划授予的预留限制性股票在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本次激励计划授予的预留限制性股票方可解除限售：

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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

3、“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有A股上市公司。

4、在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

5、在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。

6、上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。

7、在本次激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核指标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

8、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况的一致性说明

本次预留授予登记完成情况与公司于2023年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日)》一致。

四、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予登记日前6个月买卖公司股票的情况

参与本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

五、预留授予股份认购资金的验资情况

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月8日出具了《验资报告》（CAC证验字[2023]0011号），认为：

截至2023年3月3日止，公司已收到3名激励对象（陈飞墨、黄亮、黄艳）缴纳的限制性股票出资款人民币1,393,200.00元，全部以货币资金缴付，其中股本人民币430,000.00元，其余资金计入资本公积。本次变更增加股本人民币430,000.00元（肆拾叁万元整）。

公司本次增资前的注册资本和股本均为人民币564,578,376.00元，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月9日出具“CAC证验字[2022]0103号”验资报告。截至2023年3月3日止，公司变更后的累计注册资本和股本均为人民币565,008,376.00元。

六、预留授予股份的上市日期

本次限制性股票预留授予日为2023年2月24日，预留授予限制性股票的上市日期为2023年3月17日。

七、股本结构变动情况

本次限制性股票预留授予完成后，公司股本结构变化如下：

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八、对公司每股收益的影响

本次限制性股票预留授予完成后，按新股本565,008,376股摊薄计算2021年度每股收益为-0.1342元/股。

九、预留授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次激励计划预留授予限制性股票募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票预留授予完成后，公司股份总数由564,578,376股增加至565,008,376股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司持股比例由原42.95%降至42.92%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十一、预留授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2023年2月24日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计预留授予限制性股票激励总成本为173.29万元，则本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

十二、本次激励计划的实施对公司业务的影响

本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇二三年三月十六日