浙江芯能光伏科技股份有限公司

(上接77版)

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

16、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

17、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

18、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

⑦本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

⑧受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

?发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

③ 债券受托管理人；

④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

19、本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000.00万元（含88,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

20、募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转换公司债券发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（十三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据前次募集资金的使用情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告进行了鉴证，并出具了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-019）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

监事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-013

浙江芯能光伏科技股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项为公司预计的2023年度日常关联交易。

● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项对本公司无重大影响，不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会审议。本关联交易事项已提交公司于2023年3月15日召开的第四届董事会第九次会议审议，2位关联董事回避表决，5位非关联董事表决通过，公司独立董事对本次关联交易预计事项发表了独立意见。本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易的执行情况

2022年，公司与关联方发生的关联交易主要为向关联方出租闲置厂房及由此产生的水电费公司代付后收回，2022年实际发生的关联交易具体如下：

单位：万元

■

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

2023年，基于业务的连续性和资产保值增值的需要，公司将与关联方浙江芯美生物科技有限公司继续发生租赁、销售商品和提供劳务的关联交易，2023年预计发生的关联交易具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称：浙江芯美生物科技有限公司

法定代表人：吴仲明

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1000万元人民币

注册地点：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区海宁大道8号海宁科技绿洲10幢401-A室

经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；食品添加剂销售；初级农产品收购；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）关联关系

浙江芯美生物科技有限公司为公司董事兼总经理张震豪先生个人投资入股但不参与实际经营的企业法人，其股权占比32%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，公司认定其为上市公司的关联法人。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

关联方依法存续经营，经济效益和财务状况良好，日常交易中预计能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备履约能力。

三、独立董事意见

独立董事认为，公司2023年度与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不存在利益输送的情形，符合公司经营实际情况和资产保值增值的需要，未损害公司和非关联股东的利益，交易总金额占公司净资产比例较小，不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2022年度日常关联交易事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方浙江芯美生物科技有限公司发生的关联交易主要为向关联方出租闲置厂房及由此产生的水电费代付后向其收回，上述日常关联交易是公司与关联方进行的正常业务往来，不存在利益输送情形，符合公司经营实际情况和资产保值增值的需要。

关联交易不会对公司财务状况产生重大影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，符合公司和公司全体股东的利益。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-014

浙江芯能光伏科技股份有限公司

关于向银行等机构申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向银行等机构申请授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、申请授信额度事项概述

根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等机构申请总额不超过人民币500,000万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等机构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。

申请授信额度事项及授权事项，自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

二、董事会意见

公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次向银行等机构申请授信额度事宜。

三、监事会意见

公司本次向银行等机构申请人民币500,000万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次向银行等机构申请授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行等机构申请授信额度事宜。

四、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议

2、第四届监事会第七次会议决议

3、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-015

浙江芯能光伏科技股份有限公司

关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及

2023年度薪酬考核方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》、《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》和《关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况

根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况具体如下：

■

注1：张震豪先生为公司董事兼总经理，2021年8月至2022年8月期间因公司原财务总监辞职代行财务总监职责，上述年度薪酬为其担任上述职务在公司领取的总薪酬。

注2：钱鹏飞先生在公司除担任监事外还担任技术运营中心运营部经理，其年度薪酬为担任上述职务在公司领取的总薪酬；陈仲国先生在公司除担任监事外还担任产品研发中心负责人，其年度薪酬为担任上述职务在公司领取的总薪酬；陈晓女士于2022年1月11日因个人原因离任公司职工代表监事，上述年度薪酬为其自本年初至离任职工代表监事前从公司领取的总薪酬；潘程强先生于2022年1月11日补选成为公司职工代表监事，上述年度薪酬为其自担任公司监事至年底在公司领取的总薪酬。

注3：金炫丽于2022年8月被聘任为公司财务总监，其年度薪酬为其自担任公司财务总监至年底在公司领取的总薪酬，不包含在担任财务总监前担任公司其他职务领取的薪酬。

注4：涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

二、2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案

（一）非独立董事

1、在公司担任具体职务的公司董事，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放。

2、未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事津贴为12万元/年（税前）。

（三）监事

1、在公司担任具体职务的公司监事，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据公司相关考核制度发放。

2、未在公司担任具体职务的，由公司参照行业薪酬水平发放津贴。

（四）高级管理人员

1、高级管理人员薪酬以公司经营指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定，并坚持以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

2、高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放。

三、其他说明

以上关于公司董事和监事2022年度薪酬执行情况和2023年度薪酬考核方案尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-016

浙江芯能光伏科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、 基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

2019年1月1日至2021年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，39名从业人员因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，具体情况详见下表：

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3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。公司2022年度审计费用为110万元（含税），其中包含财务报表审计费用90万元和内部控制审计费用20万元，与上一期审计费用保持一致。对于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计费用，将提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，拥有专业的服务团队，经验丰富，能够为公司提供高质量的专业化服务。

2、天健会计师事务所对公司了解比较深入，服务到位，随着公司业务的增长，公司资产规模不断扩大，子公司数量众多且分布地域较广，会计师事务所收费比较合理。

3、我们对该会计师事务所从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。

我们同意并向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

2023年3月15日，公司第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

5、审计委员会履职情况的说明文件。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-018

浙江芯能光伏科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，且本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

2020年4月1日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于对浙江芯能光伏科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]2号），公司被认定在申请首次公开发行股票并上市过程中，封卷前和核准前未按照相关要求及时报告产业政策已发生重大变化对公司产生重大不利影响的情况，招股说明书亦未能如实、充分地披露产业政策已发生重大不利变化的风险及其重大影响。上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第四条、第十八条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第七条、第二十七条的规定，构成《首发办法》第五十五条规定所述行为。按照《首发办法》第五十五条的规定，中国证券监督管理委员会决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

公司对收到的上述行政监管措施高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对相关法律法规和规范性文件的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护上市公司股东的合法权益，杜绝类似情况的出现。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-009

浙江芯能光伏科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年3月15日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开，会议由董事长张利忠先生主持。

（二）本次会议通知于2023年3月3日以书面或电子送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共派发现金股利6,000万元。资本公积金不转增股本。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-011）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司股东大会上将听取独立董事述职报告。

（六）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

（十）审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-012）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-013）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

关联董事张利忠、张震豪回避表决。

公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

（十二）审议通过了《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于向银行等机构申请授信额度的公告》（公告编号：临2023-014）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临2023-015）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临2023-015）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

（十五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-016）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8、可转债评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

9、转股期限

自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

16、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

17、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

18、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

⑦本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

⑧受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

?发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

③ 债券受托管理人；

④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

19、本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000.00万元（含88,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

20、募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转换公司债券发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

(下转79版)