浙江芯能光伏科技股份有限公司

(上接78版)

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据前次募集资金的使用情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告进行了鉴证，并出具了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-019）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证顺利完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的确定及调整、转股价格的修正、赎回条款、回售条款、担保事项、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回（包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等）、转股（包括但不限于调整转股价格，根据转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜）、回售相关的所有事宜；

11、授权董事会全权办理与本次发行相关的其他事宜。

上述第5、6、10项授权有效期自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期 12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，并结合公司实际情况，对募集资金管理制度进行修订。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-012

浙江芯能光伏科技股份有限公司

关于2023年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司。

● 2023年预计担保金额：不超过230,000万元，包括公司为全资子公司提供担保以及全资子公司之间互相提供担保。

● 截止本报告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为125,845.81万元。全部为公司为全资子公司提供融资担保。

● 2023年度对外担保额度预计事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次担保不存在反担保。

● 截至本公告披露日公司无逾期担保。

一、担保情况概述

（一）基本情况

为满足公司生产经营及资金需求，公司及全资子公司2023年度拟为公司全资子公司提供累计不超过人民币230,000万元的融资担保，担保预计额度具体分配如下：

■

注：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致。

上述对外担保事项的担保主体包括公司及全资子公司，被担保对象均为公司全资子公司，预计担保额度为公司为全资子公司提供担保以及全资子公司互相之间提供融资担保的总额度。由于公司投资运营分布式电站业务的特性，公司每在一个新地区投资运营分布式电站项目，基本都需要在当地设立全资项目子公司。当前公司已有近80家全资子公司，后续随着公司业务的继续拓展，预计全资子公司数量会继续增加，相应产生的全资子公司融资需求又会需要公司为其提供融资担保。考虑到公司上述业务特性和便利全资子公司业务开展的需要，授权公司可以在上述预计担保总额度范围内，在不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，包括担保总额超过净资产50%的部分以及调剂给资产负债率超70%的全资子公司。如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立的或被收购成为公司全资子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。

上述对外担保事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

（二）公司履行的内部决策程序

公司于2023年3月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）桐乡科联新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330483344138804G

成立时间：2015年7月7日

注册资本：26,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：桐乡经济开发区凤栖中路110号2幢203室

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车充电销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；广告设计、代理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，桐乡科联新能源有限公司总资产为34,283.02万元，负债总额为16,895.26万元，资产净额为17,387.76万元，营业收入为7,021.04万元，净利润为2,856.98万元。

（二）海宁茂隆微电网技术有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：913304813298545547

成立时间：2015年3月19日

注册资本：15,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：海宁市海宁经济开发区皮都路9号2幢303室

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；电子专用设备销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，海宁茂隆微电网技术有限公司总资产为35,479.47万元，负债总额为18,760.90万元，资产净额为16,718.57万元，营业收入为6,610.26万元，净利润2,782.46为万元。

（三）嘉兴科洁新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330402323454613Q

成立时间：2014年12月26日

注册资本：5,000万元

法定代表人：钱鹏飞

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇新科路479号1幢306室

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；通用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，嘉兴科洁新能源有限公司总资产为18,726.21万元，负债总额为12,668.49万元，资产净额为6,057.72万元，营业收入为15,387.09万元，净利润为681.51万元。

（四）温岭芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91331081MA28HFAEX0

成立时间：2017年1月13日

注册资本：8,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省台州市温岭市石塘镇上马工业区朝阳路3号

经营范围：光伏设备及元器件研发、制造、销售；太阳能发电；能源科学技术、光电一体化技术研发；电力工程设计；电力工程施工与发电机组设备安装；国家法律、法规和政策允许的投资业务；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，温岭芯能新能源有限公司总资产为13,763.83万元，负债总额为6,229.98万元，资产净额为7,533.85万元，营业收入为2,494.23万元，净利润为929.75万元。

（五）绍兴上虞芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330604MA2881RF9F

成立时间：2015年11月2日

注册资本：6,000万元

法定代表人：花罡

注册地址：浙江省绍兴市上虞区道墟街道镇东工业区办公区202室

经营范围：项目装机容量6MW以下的太阳能光伏发电、项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维修服务。

截至2022年12月31日，绍兴上虞芯能新能源有限公司总资产为12,460.23万元，负债总额为5,404.09万元，资产净额为7,056.14万元，营业收入为2,763.84万元，净利润为1,173.80万元。

（六）桐乡芯科新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330483MA2LBYD48P

成立时间：2021年10月8日

注册资本：5,000万元

法定代表人：花罡

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤栖中路110号2幢205室

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2022年12月31日，桐乡芯科新能源有限公司总资产为12,860.92万元，负债总额为8,848.57万元，资产净额为4,012.35万元，营业收入为729.48万元，净利润为193.74万元。

（七）湖州市科洁太阳能发电有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330501MA28CHWT02

成立时间：2016年11月18日

注册资本：5,000万元

法定代表人：张建琴

注册地址：浙江省湖州市吴兴区高新区湖织大道3009-3号三厂配电室

经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式发电站项目投资、施工；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。

截至2022年12月31日，湖州市科洁太阳能发电有限公司总资产为11,449.45万元，负债总额为7,807.07万元，资产净额为3,642.38万元，营业收入为1,597.97万元，净利润为210.22万元。

（八）绍兴上虞智恒新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330604MA29BWYR3G

成立时间：2017年5月12日

注册资本：3,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区汇精路

经营范围：项目装机容量6MW以下的太阳能光伏发电项目开发、运行维护及其信息和技术咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，绍兴上虞智恒新能源有限公司总资产为9,782.24万元，负债总额为5,986.87万元，资产净额为3,795.37万元，营业收入为1,709.39万元，净利润为589.42万元。

（九）三门智睿新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91331022MA29X1677R

成立时间：2017年5月15日

注册资本：3,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省三门县浦坝港镇海天大道11号

经营范围：分布式光伏发电、太阳能光伏发电项目的开发、设计、建设；太阳能发电系统设计、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，三门智睿新能源有限公司总资产为8,274.93万元，负债总额为4,137.29万元，资产净额为4,137.64万元，营业收入为1,824.72万元，净利润为809.54万元。

（十）海宁日力新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330481MA29GEQD63

成立时间：2017年7月17日

注册资本：3,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路18号1号楼203(自主申报)

经营范围：太阳能光伏发电、项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计施工及维护服务；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）；多晶硅和单晶硅材料制品、光伏电池片、太阳能组件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，海宁日力新能源有限公司总资产为7,020.84万元，负债总额为3,929.91万元，资产净额为3,090.93万元，营业收入为1,212.11万元，净利润为375.57万元。

（十一）台州芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91331000MA28GLYE33

成立时间：2016年8月9日

注册资本：3,000万元

法定代表人：张建琴

注册地址：台州市路桥区金属资源再生产业基地富海大道1号302室

经营范围：太阳能发电，能源科学技术研究服务，光电一体化技术研发，电力工程设计服务，电力工程施工与发电机组设备安装，太阳能光伏设备销售，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

截至2022年12月31日，台州芯能新能源有限公司总资产为7,990.19万元，负债总额为4,994.78万元，资产净额为2,995.41万元，营业收入为1,181.31万元，净利润为335.19万元。

（十二）嘉兴能发电子科技有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330483069218710K

成立时间：2013年5月22日

注册资本：5,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：桐乡市梧桐街道凤栖中路110号

经营范围：太阳能级、半导体级硅料、硅锭、硅片、太阳能光伏组件的开发、生产、销售，太阳能光伏发电的项目开发、运行维护及其技术的相关咨询服务。

截至2022年12月31日，嘉兴能发电子科技有限公司总资产为7,539.08万元，负债总额为2,259.97万元，资产净额为5,279.12万元，营业收入为10,281.21万元，净利润为-256.74万元。

（十三）嘉兴芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330411MA28AN208B

成立时间：2016年9月18日

注册资本：3,500万元

法定代表人：张建琴

注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇梅东路东侧、友谊路南侧18号创业中心大楼六楼东侧

经营范围：太阳能分布式发电项目的建设、运行、维护；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。

截至2022年12月31日，嘉兴芯能新能源有限公司总资产为7,267.50万元，负债总额为3,913.09万元，资产净额为3,354.4万元，营业收入为1,227.87万元，净利润为409.15万元。

（十四）湖州科联新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330503MA2B55AU0L

成立时间：2018年8月27日

注册资本：3,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省湖州市南浔区双林镇雉头村镇西湖盐公路北侧(自主申报)

经营范围：太阳能分布式光伏电站建设、太阳能发电；太阳能光伏发电设备销售；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，湖州科联新能源有限公司总资产为6,541.48万元，负债总额为3,875.31万元，资产净额为2,666.17万元，营业收入为875.54万元，净利润为151.37万元。

（十五）三门芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91331022MA28GRAG3K

成立时间：2016年10月12日

注册资本：4,000万元

法定代表人：花罡

注册地址：浙江省台州市三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道(自主申报)

经营范围：分布式光伏发电、太阳能光伏发电项目的开发、设计、建设；太阳能发电系统设计、维护服务。

截至2022年12月31日，三门芯能新能源有限公司总资产为6,405.88万元，负债总额为3,776.94万元，资产净额为2,628.94万元，营业收入为683.85万元，净利润为169.10万元。

（十六）杭州科洁新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330521MA28CG9F78

成立时间：2016年10月28日

注册资本：1,800万元

法定代表人：花罡

注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新八路101号

经营范围：太阳能分布式发电站项目开发、建设、维护；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询**

截至2022年12月31日，杭州科洁新能源有限公司总资产为5,192.56万元，负债总额为3,180.14万元，资产净额为2,012.42万元，营业收入为795.31万元，净利润为308.65万元。

（十七）桐乡智逸新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330483MA29FKQQ3E

成立时间：2017年5月9日

注册资本：1,500万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤栖中路110号2幢206室

经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式电站项目建设、维护；光伏发电系统、光伏发电设备的批发；光伏发电技术咨询；广告策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，桐乡智逸新能源有限公司总资产为5,444.14万元，负债总额为3,411.64万元，资产净额为2032.50万元，营业收入为940.81万元，净利润为387.74万元。

（十八）嘉善智耀新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330421MA29FKUQ98

成立时间：2017年5月11日

注册资本：2,000万元

法定代表人：花罡

注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢220室

经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护及相关信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，嘉善智耀新能源有限公司总资产为5,994.67万元，负债总额为4,153.68万元，资产净额为1,840.99万元，营业收入为991.29万元，净利润为347.45万元。

（十九）嘉兴科联新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330401323427949F

成立时间：2014年12月10日

注册资本：2,500万元

法定代表人：张利忠

注册地址：嘉兴市华天国贸广场1-3幢103室

经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护、信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。

截至2022年12月31日，嘉兴科联新能源有限公司总资产为4632.92万元，负债总额为1702.38万元，资产净额为2930.53万元，营业收入为1219.14万元，净利润为356.55万元。

（二十）嘉善科洁新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330421325549915U

成立时间：2014年11月28日

注册资本：2,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道南星路33号办公楼101室

经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护及相关信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。

截至2022年12月31日，嘉善科洁新能源有限公司总资产为4,912.31万元，负债总额为2,298.20万元，资产净额2,614.11为万元，营业收入为849.45万元，净利润为272.54万元。

（二十一）绍兴上虞朝晟新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330604MA29CHBQ3U

成立时间：2017年6月20日

注册资本：2,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省绍兴市上虞区道墟街道镇东工业区办公区203室

经营范围：项目装机容量6MW以下的太阳能光伏发电，项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，绍兴上虞朝晟新能源有限公司总资产为5,334.67万元，负债总额为2,598.12万元，资产净额为2,736.55万元，营业收入为1,070.08万元，净利润为491.09万元。

（二十二）德清芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330521MA28CG9F78

成立时间：2016年10月14日

注册资本：3,000万元

法定代表人：张建琴

注册地址：莫干山高新区（德清县阜溪街道）长虹东街926号1幢

经营范围：分布式光伏发电，分布式光伏发电项目的开发、设计、建设，分布式发电系统设计、维护服务。

截至2022年12月31日，德清芯能新能源有限公司总资产为4,661.15万元，负债总额为2,302.45万元，资产净额为2,358.70万元，营业收入为935.29万元，净利润为413.85万元。

（二十三）海宁智博新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330481MA29FKJH5E

成立时间：2017年5月11日

注册资本：1,300万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区皮都路9号北大楼101室

经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式电站项目的建设、维护；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；光伏发电设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，海宁智博新能源有限公司总资产为3,931.14万元，负债总额为1,893.15万元，资产净额为2,037.99元，营业收入为958.98万元，净利润为347.06万元。

（二十四）平湖芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330482MA28ABXE7B

成立时间：2016年4月27日

注册资本：1,000万元

法定代表人：花罡

注册地址：平湖市曹桥街道曹桥南路102-110号南幢内一层106室

经营范围：太阳能分布式光伏发电；太阳能分布式发电站项目建设；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。

截至2022年12月31日，平湖芯能新能源有限公司总资产为3,031.42万元，负债总额为1,460.71万元，资产净额为1,570.71万元，营业收入为559.12万元，净利润为207.52万元。

（二十五）岱山芯创新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330921MA28KDX10T

成立时间：2017年3月24日

注册资本：1,500万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省舟山市岱山县东沙镇工升路174号5幢307室

经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式发电站项目投资、建设；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，岱山芯创新能源有限公司总资产为3,856.81万元，负债总额为1,889.11万元，资产净额为1,967.69万元，营业收入为800.84万元，净利润为378.35万元。

（二十六）台州智睿新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91331002MA29WY8M7E

成立时间：2017年5月11日

注册资本：2,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省台州市椒江区花园新村13号楼402室（仅限办公）

经营范围：太阳能发电，能源科学技术研究服务，光电一体化技术研发，电力工程设计服务，电力工程施工与发电机组设备安装，太阳能光伏设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，台州智睿新能源有限公司总资产为3,896.78万元，负债总额为1,993.86万元，资产净额为1,902.92万元，营业收入为797.93万元，净利润为322.02万元。

（二十七）海宁弘力新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330481MA28BY684U

成立时间：2017年3月23日

注册资本：1,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区皮都路9号北大楼105室

经营范围：太阳能光伏发电、项目开发、运行维护及信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计施工及维护服务；自营和代理各类商品和技术出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；多晶硅和单晶硅材料制品、光伏电池片、太阳能组件的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，海宁弘力新能源有限公司总资产为2,745.40万元，负债总额为1,236.60万元，资产净额为1,508.80万元，营业收入为701.87万元，净利润为351.57万元。

（二十八）常熟众智讯新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91320581MA23F4KK7H

成立时间：2020年12月1日

注册资本：1,500万元

法定代表人：花罡

注册地址：常熟高新技术产业开发区湖山路2号同济科技广场1幢201

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；分布式交流充电桩销售；配电开关控制设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，海宁弘力新能源有限公司总资产为4,245.61万元，负债总额为2,990.18万元，，资产净额为1,255.42万元，营业收入为215.95万元，净利润为18.63万元。

（二十九）昆山芯创新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91320583MA25GU3E8L

成立时间：2021年3月23日

注册资本：2,000万元

法定代表人：花罡

注册地址：昆山市陆家镇金阳东路1168号2号房

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；电气机械设备销售；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，昆山芯创新能源有限公司总资产为3,255.22万元，负债总额为2,288.60万元，资产净额为966.63万元，营业收入为298.51万元，净利润为73.45万元。

（三十）长兴芯创新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330522MA2B6T0G3R

成立时间：2019年5月29日

注册资本：1,500万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省湖州市长兴县综合物流园区商务楼十楼1071号

经营范围：太阳能光伏发电技术开发：太阳能发电站项目开发、建设、运营和维护；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，长兴芯创新能源有限公司总资产为5,447.15万元，负债总额为4,207.83万元，资产净额为1,239.32万元，营业收入为447.86万元，净利润为97.37万元。

（三十一）芯能新能源（苏州）有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91320594MA26Y0108L

成立时间：2021年8月27日

注册资本：1,000万元

法定代表人：花罡

注册地址：苏州工业园区方泾路2号五号楼综合楼356室

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，长兴芯创新能源有限公司总资产为2,081.45万元，负债总额为1,461.73万元，资产净额为619.72万元，营业收入为25.80万元，净利润为-30.28万元。

（三十二）金华煜能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

统一社会信用代码：91330703MA2M0H4539

成立时间：2020年12月30日

注册资本：500万元

法定代表人：花罡

注册地址：浙江省金华市金东区孝顺镇经济开发区明丽街161号203室（自主申报）

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，金华煜能新能源有限公司总资产为1,400.92万元，负债总额为1,175.80万元，营业收入为60.49万元，净利润为26.40万元。

三、担保协议的主要内容

公司及下属子公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或相关金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对全资子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，董事会经过认真研究后认为：公司对子公司提供担保是为满足其2023年日常生产经营及项目建设的资金需求，符合公司经营实际和长远发展战略。在综合考虑公司整体经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，秉持“合理调配、有效使用”的原则，在风险可控的情况下，对各被担保主体提供的担保额度进行合理调剂，有利于被担保全资子公司及时获得流动资金贷款等多种形式的融资，符合公司整体经营和发展的需要。在此基础上公司董事会认为对全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有损害公司和股东的利益。

独立董事认为，2023年公司拟对外担保总额度不超过230,000万元，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。本次担保事项的被担保人均为公司的全资子公司，资信状况良好，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司的对外担保全部为为全资子公司提供担保。公司及全资子公司对外担保总额为290,540.81万元（此处担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司2022年经审计归属于上市公司股东的净资产的164.59%；公司对全资子公司提供的担保总额290,540.81万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东的净资产的164.59%，公司无逾期对外担保情形。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-017

浙江芯能光伏科技股份有限公司

2022年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》及《上市公司行业信息披露指引第九号一一光伏》的相关规定，现将公司2022年1-12月光伏电站发电业务主要经营数据披露如下：

一、光伏电站2022年1-12月发电情况

■

二、截至2022年12月底光伏电站累计发电情况

■

注：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致。

平均结算电价=（自发自用结算电费+余电上网结算电费+国补、省补）/发电量。

三、经营数据相关说明

1、公司目前自持分布式光伏电站绝大部分为“自发自用，余电上网”的分布式光伏电站。根据“自发自用，余电上网”的原则，公司与屋顶资源业主签订能源管理合同，以业主需求为导向，在电站建成运营后，所发电量优先供应屋顶资源业主使用, 给予屋顶资源业主一定的电价折扣或者支付屋顶资源业主一定的租赁费用。若电站所发电量供屋顶资源业主使用后尚有余电，则余电全额上网。

2、上述经营数据未经审计，仅供投资者了解公司现时经营状况作参考。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-011

浙江芯能光伏科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案已经于2023年3月15日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

一、2022年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润191,531,879.67元，母公司实现净利润112,170,586.79元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，本年度按照母公司实现净利润10%提取法定公积金11,217,058.68元。公司2022年度母公司实现净利润112,170,586.79元减去提取的法定公积金11,217,058.68元,减去2022年向全体股东派发的2021年度现金股利35,000,000.00元，加上以前年度未分配利润人民币488,998,858.62元，2022年母公司可供股东分配利润为人民币554,952,386.73元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2022年度利润分配方案为：

以2022年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共派发现金股利6,000万元。资本公积金不转增股本。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司当前业务发展的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司当前实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司影响

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年3月16日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-019

浙江芯能光伏科技股份有限公司

关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

情况及相关填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大提示：以下关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和前提条件

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过88,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行88,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2023年9月末完成本次可转债发行，本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年3月31日全部转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为17.28元/股（该价格为公司第四届董事会第九次会议召开日，即2023年3月15日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,153.19万元和18,730.09万元，假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期持平、增长10%、增长20%分别进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。

7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以2022年12月31日的总股本50,000.00万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司是一家以分布式光伏为核心的清洁能源服务商，主营业务包括分布式光伏电站投资运营、分布式光伏项目开发建设及服务、光伏产品制造、充电桩投资与运营。分布式光伏电站建设运营作为公司核心业务，经过多年业务深耕公司已在电站屋顶开发、电站建设、电站并网及电站运营等领域积累了深厚的经验和技术实力。本次募集资金投资项目将以芯能科技作为实施主体，在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等地区的工商业企业的屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。项目建成后总装机容量约为166.26MW，预计年均发电量约为15,740.44万千瓦时，将产生良好的社会和经济效益，并将有力支持公司组件产品的持续创新迭代，为公司电站建设供应稳定、可靠的高效光伏组件，保证公司在光伏电站运营效率方面处于行业领先的地位，提升公司在光伏新能源业务板块的综合竞争力。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元，扣除发行费用后将用于分布式光伏电站建设项目以及偿还银行贷款。综上所述，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、为持续推进发展战略提供有力的资金支持，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司核心管理层长期深耕于光伏行业，具有丰富的管理经验，同时经过多年的摸索，公司在分布式光伏领域已逐步建立起涵盖研发、生产、财务、市场营销和公司治理等方面的现代科学管理体系，长期以来通过内部培养和外部引进的方式打造了一支具有丰富项目管理经验的分布式光伏专业管理团队，该团队拥有GW级以上的分布式光伏电站实施经验，能够迅速、高效、自主地完成屋顶资源获取、电站设计、施工监理、组件供应、电站备案并网等多个环节的作业，从而有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施和运营。

2、技术储备

公司深耕于分布式光伏发电领域，形成了专业的技术团队及丰富的技术储备。截至报告期末，公司拥有专利127项，其中实用新型专利112项，发明专利14项，外观设计专利1项，另有软件著作权5项，具备较强的研发实力，另外公司为国家高新技术企业、浙江省博士后工作站、浙江省省级研发中心，嘉兴市企业技术中心，并与浙江大学共建浙江大学硅材料国家重点实验室芯能科技科研工作站，进一步提高了公司的科研实力。

3、市场储备

市场方面，公司经过多年的业务积累，自持电站业务已扩大到浙江省的大部分地区，同时也在加速推进自持电站业务在省外的市场布局，当前公司已开拓了江苏、江西、安徽、湖北、天津、广东等地的市场，未来在保证投资回报率的基础上将继续推进业务向全国范围发展。

由于工商业屋顶资源的特点是小而分散，需要根据不同的屋顶资源应用场景定制高度个性化的解决方案，属于非标产品，故电站建设在设计、施工建设、并网等方面需要建设者高度专业，案例经验对建成优质电站至关重要。公司在分布式领域已先后为近千家企业提供服务，优质的服务使公司获得了客户的充分认可和信任，形成了融洽、紧密、共赢的合作关系。“芯能”品牌已经在行业内形成了较高的知名度，公司在屋顶资源业主、地方电网、分布式光伏发电投资方等各方面均享有较好的声誉。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。公司将不断优化业务结构，继续做大、做强核心业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（下转80版）