湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
第一届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-002
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
第一届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十八次会议于2023年3月15日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年3月13日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事审议表决，通过如下决议：
（一）通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）通过《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》
同意公司使用超募资金203,849.00万元，由公司全资子公司贵州裕能新能源电池材料有限公司作为实施主体，用于磷酸铁锂及磷酸铁锂前驱体（磷酸铁）生产线的建设，并同意使用超募资金45,000.25万元永久补充流动资金。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目（含超募资金投资项目）所需资金并以募集资金等额置换。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过150,000万元（含超募、含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》
同意公司注册资本由人民币567,939,870.00元变更为人民币757,253,070.00元，公司总股本由567,939,870股变更为757,253,070股。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并对《公司章程》及其附件进行修订，同时提请授权董事会及董事会授权人员办理后续工商变更登记。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的公告》、《公司章程》及其附件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）通过《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与湘潭新奥燃气有限公司（以下简称“湘潭新奥”）、湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）共同签署《管道天然气代输框架协议》。湘潭产投集团作为公司和湘潭新奥的共同间接股东，为保障合作的顺利进行，如湘潭新奥发生违约且不按约、足额向公司赔偿的情形，由湘潭产投集团承担向公司先行赔付的责任。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事刘干江先生、龙绍飞先生对本议案回避表决。
（十）通过《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署《开发协议》，公司对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并依据宁德时代新能源科技股份有限公司的需求生产制造新型磷酸铁锂产品。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年3月31日（星期五）以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十五日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-003
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2023年3月15日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年3月12日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事审议表决，通过如下决议：
（一）通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会认为，本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）通过《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》
监事会认为，公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金符合公司主营业务发展需要，有利于公司长远发展并提高募集资金的使用效率，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金事项。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为，公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目（含超募资金投资项目）所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，使公司和股东利益最大化，事项的决策程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高部分闲置募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定，同意公司使用不超过150,000万元（含超募、含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）通过《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》
监事会认为，本次关联交易事项是基于公司生产经营需要。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决。本次关联交易不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）通过《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》
监事会认为，本次关联交易事项是基于公司业务发展需要，该协议约定，双方为履行此协议所发生的项目费用由各自承担，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的公告》及《监事会议事规则》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，将与董事会审议通过的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》一并提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
监事会
二〇二三年三月十五日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-008
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》及其附件
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票189,313,200股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.77元，募集资金总额为人民币4,499,974,764.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币211,482,234.45元后，募集资金净额为人民币4,288,492,529.55元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-4号）。本次公开发行后，公司注册资本由人民币567,939,870.00元变更为人民币757,253,070.00元，公司总股本由567,939,870股变更为757,253,070股。
公司股票已于2023年2月9日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记
公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本、公司类型，将《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》及其附件中的有关条款进行修订。
修订后的《公司章程》及其附件相关内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
三、其他说明
上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十五日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-009
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于公司签署《管道天然气代输框架协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、关联交易概述
因生产经营需要，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湘潭新奥燃气有限公司（以下简称“湘潭新奥”）、湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）共同签署《管道天然气代输框架协议》。根据协议约定，湘潭新奥为公司直采天然气提供管道代输服务，公司向其支付代输费及四氢噻吩加注费用；湘潭产投集团作为公司和湘潭新奥的共同间接股东，为保障合作的顺利进行，如湘潭新奥发生违约且不按约、足额向公司赔偿的情形，由湘潭产投集团承担向公司先行赔付的责任。
本次交易因关联方湘潭产投集团为湘潭新奥在本协议项下的义务履行和责任提供担保而构成关联交易。
2、关联关系说明
湘潭产投集团系通过湘潭电化科技股份有限公司、湘潭电化集团有限公司及湘潭振湘国有资产经营投资有限公司合计间接持有公司5%以上股份的股东且公司董事刘干江先生担任湘潭产投集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，湘潭产投集团为公司的关联法人。
3、公司于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
■
主要财务数据：
截至2021年12月31日，湘潭产投集团合并财务报表总资产2,230,398.68万元，净资产1,097,248.96万元；2021年度营业收入137,613.93万元，净利润30,433.89万元（2021年度财务数据已经审计）。
截至2022年9月30日，湘潭产投集团合并财务报表总资产2,575,621.16万元，净资产1,282,562.41万元；2022年1-9月营业收入70,545.64万元，净利润2,749.07万元（2022年1-9月财务数据未经审计）。
湘潭产投集团自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
若交易对方湘潭新奥违约，且不按约、足额向公司赔偿的，则由公司关联方湘潭产投集团向公司先行赔付。因此，本次交易涉及公司关联方为交易对方提供担保，以避免交易对方违约时公司利益受损，属于公司单方面获得利益的情形，公司无需向关联方湘潭产投集团支付费用。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
乙方：湘潭新奥燃气有限公司
丙方：湘潭产业投资发展集团有限公司
见证方：湘潭市人民政府
甲方从上游企业采购的直供管道天然气同意委托给乙方通过其已建管道代输，乙方承诺为甲方做好管道天然气安全足量代输工作。
若乙方违约，且不按约、足额向甲方赔偿的，则由丙方向甲方先行赔付，之后再由丙方向乙方追偿。若发生丙方先行赔付情形的，丙方同意以其下属子公司湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司各自持有的甲方股份对应的分红款用于向甲方承担先行赔付责任。届时甲方有权直接扣除应支付湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司的分红款，以抵扣丙方应承担的先行赔付款项；若因甲方未进行股东分红、或者虽然分红但因其他原因导致分红款无法用于抵扣的，不得免除丙方的先行赔付责任，届时丙方仍应当以其他方式向甲方承担赔付责任。
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司已分别出具承诺，同意公司有权直接将其分红款予以扣除用于抵扣湘潭产投集团应向公司承担的先行赔付款。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易涉及公司关联方湘潭产投集团为交易对方湘潭新奥提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，有利于公司的长远发展。当交易对方违约时能有效避免公司利益受损，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至2023年2月28日，公司与湘潭产投集团及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为350.08万元（不含税，未经审计）。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
（二）监事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是基于公司生产经营需要。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决。本次关联交易不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审阅，我们认为：公司与湘潭新奥燃气有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司签署《管道天然气代输框架协议》是满足公司生产经营需要，公司关联方湘潭产业投资发展集团有限公司为交易对方湘潭新奥燃气有限公司提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在表决该议案时回避表决。
2、独立意见
独立董事认为：公司与湘潭新奥燃气有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司共同签署《管道天然气代输框架协议》是基于公司生产经营需要。本次关联交易涉及公司关联方湘潭产业投资发展集团有限公司为交易对方湘潭新奥燃气有限公司提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，公司无需向关联方支付费用，不存在损害公司和股东利益的情况。审议关联交易事项的决策程序合法合规，议案表决时公司关联董事回避表决。因此，我们一致同意《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》。
（四）保荐人意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次关联交易涉及公司关联方湘潭产投集团为交易对方湘潭新奥提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，有利于公司的长远发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易的事项无异议。
八、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；
2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十五日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-010
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于公司签署《开发协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、关联交易概述
因业务发展需要，为不断提升产品性能满足下游客户需求，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署《开发协议》，公司对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并依据宁德时代的需求生产制造新型磷酸铁锂产品。
2、关联关系说明
宁德时代系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宁德时代为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
■
主要财务数据：
截至2021年12月31日，宁德时代合并财务报表总资产30,766,686.09万元，净资产9,262,217.45万元；2021年度营业收入13,035,579.64万元，净利润1,786,073.01万元（2021年度财务数据已经审计）。
截至2022年12月31日，宁德时代合并财务报表总资产60,095,235.19万元，净资产17,690,916.2万元；2022年度营业收入32,859,398.75万元，净利润3,345,714.35万元（2022年度财务数据已经审计）。
宁德时代自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，双方为履行此协议所发生的项目费用由各自承担，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司
乙方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
（一）项目内容
乙方应依本协议规定及甲方之要求，按约定时程进行有关产品的设计开发等工作。双方就本产品的具体要求、物性指标等进行沟通，于双方讨论达成一致后，乙方依甲方实际需求进行定制化设计、生产符合甲方要求的产品。
（二）项目费用
双方为履行本协议所发生的费用与责任，应各自负担，本协议另有约定的除外。
（三）权利归属
本协议项下的项目知识产权按约定由双方共同享有或单独享有。
（四）协议有效期
双方同意本协议有效期为四年。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，将由公司依照宁德时代的相关要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按其需求生产制造，主要是基于公司在锂离子电池材料领域的研发和制造优势，能为本项目产品的研发成果及成果转换提供有效的技术支持和质量保障。同时，通过对新型磷酸铁锂产品进行设计和开发，一方面能通过技术创新提升公司产品性能；另一方面，有助于公司以市场为导向，及时掌握客户需求，增强公司产品的市场竞争力。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至2023年2月28日，公司与宁德时代及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为460,729.16万元（不含税，未经审计）。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是基于公司业务发展需要，该协议约定，双方为履行此协议所发生的项目费用由各自承担，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易是基于公司业务发展需要，在双方平等协商一致的基础上进行的，符合公司长远发展的利益，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为：公司与宁德时代签署《开发协议》是基于公司业务发展需要，由公司依照宁德时代的相关要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按其需求生产制造，有利于提升产品性能满足下游客户需求，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益。审议关联交易事项的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们一致同意《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》。
（四）保荐人意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次签署《开发协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司签署《开发协议》暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；
2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署〈开发协议〉暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十五日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-005
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于使用部分超募资金投资建设项目
及永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金203,849.00万元，由公司全资子公司贵州裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“贵州裕能”）作为实施主体，用于磷酸铁锂及磷酸铁锂前驱体（磷酸铁）生产线的建设，并使用超募资金45,000.25万元永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）出具了同意的核查意见，具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票189,313,200股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.77元，募集资金总额为人民币4,499,974,764.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币211,482,234.45元后，募集资金净额为人民币4,288,492,529.55元。募集资金已于2023年2月3日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-4号）。公司及子公司四川裕能新能源电池材料有限公司已对募集资金进行了专户储存，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
公司本次募集资金净额为428,849.25万元，其中超募资金金额为248,849.25万元。
三、本次使用部分超募资金的有关情况
（一）使用部分超募资金投资建设项目
1、项目概况
公司本次拟使用超募资金203,849.00万元，由贵州裕能作为实施主体，用于磷酸铁锂及磷酸铁锂前驱体（磷酸铁）生产线的建设，具体情况如下：
单位：万元
■
2、实施方式
公司向贵州裕能增资或提供借款。
3、项目审议情况
2022年1月公司第一届董事会第二十次会议及2022年2月2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设贵州裕能年产15万吨磷酸铁锂生产线项目的议案》，同意投资建设贵州裕能年产15万吨磷酸铁锂生产线项目。2023年1月公司第一届董事会第三十七次会议及2023年2月2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设贵州裕能磷酸铁和磷酸铁锂生产线项目的议案》，同意投资建设贵州裕能年产20万吨磷酸铁和年产7.5万吨磷酸铁锂生产线项目。
4、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的支持，带动市场需求持续旺盛
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，国家出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等一系列政策和措施，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。
磷酸铁锂电池兼具高安全性能、长循环寿命和成本优势，目前主要应用于新能源汽车、储能等领域，随着磷酸铁锂电池两大主要应用领域的快速发展，带动磷酸铁锂正极材料及磷酸铁市场需求持续旺盛。
（2）公司产品性能优越，客户合作稳定，有利于新增产能消化
公司开发的磷酸铁锂产品具有高能量密度、高稳定性、长循环寿命、低温性能优异等优点。公司已成为宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、厦门海辰、远景动力、蜂巢能源、瑞浦能源、中兴派能等众多知名锂电池企业的供应商，公司产品得到了下游客户的认可，与客户保持稳定良好的合作关系，有利于新增产能的消化。
（3）贵州省在产业政策、资源等方面为项目顺利实施提供了保障
贵州省大力鼓励支持新能源产业发展，贵州省新型工业化工作领导小组印发《关于推进锂电池材料产业高质量发展的指导意见》，提出当前和今后一段时期贵州省推进锂电池材料产业高质量发展的路径、产业布局、重点任务和保障措施。
磷资源是磷酸铁产品的重要原材料，贵州省是我国磷矿资源主要产地之一，在原材料供应等方面具有较强的资源禀赋，有助于贵州裕能充分利用贵州省的政策支持和资源禀赋，降低生产成本，提高市场竞争力，为募投项目顺利实施提供坚实的保障。
5、项目建设地点
本次磷酸铁锂及磷酸铁锂前驱体（磷酸铁）建设项目均位于贵州省黔南州福泉市牛场镇双龙工业园区。
6、建设及投资内容概况
（1）年产15万吨磷酸铁锂生产线项目
①项目建设内容
本项目建设内容主要包括新建厂房、设备、仓库及附属设施等。第一部分年产10万吨磷酸铁锂生产线已于2022年6月建成投产。本项目建设周期2年。
②项目投资概算
本项目计划总投资额179,954.00万元，其中建筑工程费43,176.48万元，设备购置及安装103,322.45万元，工程建设其他费用7,634.07万元，预备费4,623.99万元，建设期借款利息2,150.00万元，铺底流动资金19,047.00万元。
（2）磷矿石全量化利用年产10万吨磷酸铁、15万吨磷酸铁锂及配套磷酸生产线项目--其中年产7.5万吨磷酸铁锂部分
①项目建设内容及建设周期
本项目建设内容主要包括新建厂房、设备、仓库及附属设施等。项目建成后预计新增年产7.5万吨磷酸铁锂产能。本项目建设周期1年。
②项目投资概算
本项目计划总投资额79,737.00万元，其中建筑工程费18,639.99万元，设备购置及安装45,659.29万元，工程建设其他费用3,809.46万元，预备费2,043.26万元，铺底流动资金9,585.00万元。
（3）磷矿石全量化利用年产20万吨磷酸铁锂前驱体（新型能源材料）生产线项目--其中磷酸铁部分
①项目建设内容及建设周期
本项目建设内容主要包括新建厂房、设备、仓库及附属设施等。本项目建成后预计新增年产20万吨磷酸铁产能。本项目建设周期1年。
②项目投资概算
本项目计划总投资额173,971.00万元，其中建筑工程费46,486.13万元，设备购置及安装106,574.77万元，工程建设其他费用10,421.62万元，预备费4,904.48万元，建设期借款利息1,075.00万元，铺底流动资金4,509.00万元。
7、项目的有关部门审批情况
（1）年产15万吨磷酸铁锂生产线项目
本项目已取得项目备案证明、环评批复及节能审查意见。
（2）磷矿石全量化利用年产10万吨磷酸铁、15万吨磷酸铁锂及配套磷酸生产线项目--其中年产7.5万吨磷酸铁锂部分
本项目已取得项目备案证明及节能批复，环评批复工作正在办理中。
（3）磷矿石全量化利用年产20万吨磷酸铁锂前驱体（新型能源材料）生产线项目--其中磷酸铁部分
本项目已取得项目备案证明、环评批复及节能审查意见。
8、项目经济效益分析和对公司的影响
磷酸铁锂及磷酸铁项目达产后，将提升公司业务体量，加速公司主营业务的发展。根据测算，上述项目建成后可快速实现收入，内部收益率处于可接受水平，投资回收期较短，经济效益较好。
本次项目投资包括磷酸铁锂及磷酸铁生产线的建设。根据立项时间不同和项目实施进度不同，磷酸铁锂生产线分两期进行。磷酸铁的生产线主要为贵州基地磷酸铁锂的生产做配套。
公司在贵州基地加大投入，扩大磷酸铁锂生产规模，一是满足客户需求而进行的产业布局；二是抓住市场机遇扩大产能从而扩大市场占有率，巩固行业龙头地位；三是根据公司战略，逐步在贵州基地打造“磷矿-磷化工-磷酸铁-磷酸铁锂”产业一体化的需要。
贵州基地磷酸铁生产线的建设，将通过优化产线布局，充分发挥贵州基地不同项目之间的原材料运输以及水、电、气的有效利用，可降低生产中的装卸、运输、包装等成本，从而降低磷酸铁锂生产成本。同时，公司自产磷酸铁技术成熟，质量稳定，有利于保障磷酸铁锂产品的品质及稳定性。
公司已与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、厦门海辰、远景动力等下游客户保持了良好的供货关系，产品质量获得客户认可，有助于公司新增产能的消化。面对不断加剧的行业竞争以及可能产生的结构性产能过剩风险，公司力求在贵州基地通过打造“磷矿-磷化工-磷酸铁-磷酸铁锂”产业一体化，形成一定规模效应，降低单位生产成本，保障产品的性价比优势；同时，通过技术、工艺创新提升产品品质来满足客户对高质量产品日益增长的需求，进而提高公司竞争优势和巩固公司的市场占有率，因此，本次项目投资对公司长远发展具有战略意义。
9、项目建设的主要风险
（1）项目建设实施的风险
本次投资建设项目主要是公司磷酸铁锂产品及其前驱体磷酸铁的产能建设，主要是基于公司现有的业务情况、锂电池行业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的。虽然公司在决策和筹划本项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对项目的影响，但项目建设的实施仍将受到建设进展、人员组织、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
（2）项目业绩不如预期的风险
本次项目将主要为扩建产能，项目建设完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一定影响。若项目建设达产后的业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。
（3）项目产能消化的风险
公司本次项目建设的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未来公司磷酸铁锂产品及其前驱体磷酸铁的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次项目建设的新增产能将面临难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。
本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）使用部分超募资金永久补充流动资金
1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金投资项目正常运行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际经营情况，公司拟使用45,000.25万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的18.08%，未超过超募资金总额的30%。
2、关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司效益，公司本次拟使用45,000.25万元超募资金用于永久补充流动资金，将主要用于公司主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；在永久补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（三）剩余超募资金情况
公司首次公开发行股票超募资金金额为248,849.25万元，本次使用超募资金203,849.00万元投资建设项目、使用45,000.25万元永久补充流动资金后，公司超募资金已全部安排使用计划，无剩余未安排用途的超募资金。如超募资金存储账户收到存储期间产生的利息，将按各项目拟使用超募资金金额比例分摊投入上述超募资金投资项目。
四、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金203,849.00万元，由公司全资子公司贵州裕能作为实施主体，用于磷酸铁锂及磷酸铁锂前驱体（磷酸铁）生产线的建设，并同意使用超募资金45,000.25万元永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金符合公司主营业务发展需要，有利于公司长远发展并提高募集资金的使用效率，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，满足公司业务增长对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次使用超募资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。因此，我们一致同意《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，保荐人对公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金事项无异议。
五、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；
2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十五日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-007
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过150,000万元（含超募、含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）出具了同意的核查意见。具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票189,313,200股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.77元，募集资金总额为人民币4,499,974,764.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币211,482,234.45元后，募集资金净额为人民币4,288,492,529.55元。募集资金已于2023年2月3日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-4号）。公司及子公司四川裕能新能源电池材料有限公司已对募集资金进行了专户储存，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目的建设及结算需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际进度，部分暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
公司拟购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，投资的产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品不得质押。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过150,000万元（含超募、含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式
在上述额度范围内和有效期内，授权公司董事长或其授权代表行使相关投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，公司财务部负责组织实施。
（五）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟使用部分闲置募集资金购买的投资理财产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品进行投资。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。同时，将有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过150,000万元（含超募、含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）监事会意见
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高部分闲置募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定，同意公司使用不超过150,000万元（含超募、含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；
2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十五日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-004
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南裕能”）于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金93,635.11万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）出具了同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票189,313,200股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.77元，募集资金总额为人民币4,499,974,764.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币211,482,234.45元后，募集资金净额为人民币4,288,492,529.55元。募集资金已于2023年2月3日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-4号）。公司及子公司四川裕能新能源电池材料有限公司已对募集资金进行了专户储存，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。
三、以自筹资金预先投入情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年2月10日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计 93,609.87万元，拟置换金额为93,609.87万元，具体情况如下：
单位：万元
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（二）以自筹资金支付发行费用情况
截至2023年2月10日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）25.24万元，拟置换金额为25.24万元，具体情况如下：
单位：万元
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截至2023年2月10日，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的金额共计93,635.11万元，拟置换金额为93,635.11万元。
上述金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-29号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。”
公司拟使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
截至2023年3月13日，公司本次拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下：
单位：万元
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五、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金93,635.11万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对湖南裕能以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；
2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-29号）；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十五日
(下转87版)
