中航直升机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-014

中航直升机股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2022年度财务报告和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于该事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2023年3月14日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会批准。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

组织形式：特殊普通合伙；

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

2、人员信息

首席合伙人：梁春；

截至2022年12月31日合伙人数量：272人；

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人。

3、业务规模

2021年度【经审计】业务总收入： 309,837.89万元；

2021年度【经审计】审计业务收入：275,105.65万元；

2021年度【经审计】证券业务收入：123,612.01万元；

2021年度上市公司审计客户家数：449家；

审计客户主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元；

公司同行业上市公司审计客户家数：14家。

4、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况8家。

签字注册会计师：白莹莹，2021年10月成为注册会计师，2019年3月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况1家。

项目质量控制复核人：曹博，2010年6月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年11月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计费用

审计费用系参考同行业收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、繁简程度等因素综合确定。2023年度审计费用74万元，其中：财务审计费用54万元，内控审计费用20万元，与上一年度持平。若公司在2023年内完成发行股份购买资产暨关联交易事宜，公司董事会提请股东大会授权管理层根据具体审计要求和审计范围结合市场水平与大华会计师事务所协商增加相关的审计费用，授权增加金额不超过50万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）2023年3月12日，中航直升机股份有限公司第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。3名审计委员会委员对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求，同意将续聘大华会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并发表了事前审核意见及独立意见。独立董事认为，大华会计师事务所具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求，同意将续聘大华会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

（三）2022年3月14日，中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会批准。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-013

中航直升机股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每10股派发现金红利1.97元（含税）。

本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润38,720.68万元，其中归属于母公司所有者的净利润38,707.10万元，母公司报表实现净利润30,729.24万元，期末可供分配利润为64,724.59万元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2022年度利润分配预案如下：

（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利116,126,913.05元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.00%。

（二）如在2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

（三）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（四）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年3月14日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会批准。

（二）独立董事的事前审核意见

独立董事认为，公司制定的2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司利润分配政策的规定；公司董事会提出向全体股东实施现金分红的利润分配预案，充分考虑公司经营情况及中小股东诉求，有利于公司的长远发展；独立董事同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

独立董事认为，公司制定的2022年度利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定；独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（四）监事会意见

2023年3月14日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。3名监事全票表决通过，一致认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案考虑了公司未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会批准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-015

中航直升机股份有限公司

关于2022年度

日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第八届董事会第十五次会议、2022年6月10日召开2021年年度股东大会审议批准2022年度日常关联交易预计情况，关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别于2022年3月31日、2022年6月11日披露的相关公告）。

公司于2022年12月13日召开第八届董事会第二十次会议、2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议批准调整2022年度日常关联交易预计额度，关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别于2022年12月15日、2022年12月31日披露的相关公告）。

二、2022年度日常关联交易执行情况

单位：万元

■

注：中国航空工业集团有限公司简称“航空工业集团”；哈尔滨飞机工业集团有限责任公司简称“哈飞集团”；昌河飞机工业（集团）有限责任公司简称“昌飞集团”；中航工业集团财务有限责任公司简称“中航财务公司”。

2022年度关联销售及采购实际发生金额较2022年预计上限金额存在一定差异，主要原因是最终客户定价及签约进度产生变化。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，是基于公司正常经营活动业务需求发生，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。该等交易有利于保证公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司独立性。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-012

中航直升机股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”或“中直股份”)第八届监事会第十八次会议于2023年3月3日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2023年3月14日以现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事胡万林、江山巍、刘震宇以现场表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议议程如下：

一、审议《2022年度监事会工作报告》；

二、审议《2022年度财务决算报告》；

三、审议《2022年年度报告及其摘要》；

四、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；

五、审议《2023年度财务预算报告》；

六、审议《2022年度内部控制评价报告》；

七、审议《2022年度内部控制审计报告》；

八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

九、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

十、审议《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

经监事会会议表决，通过了以下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度监事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入1,947,285.85万元，同比下降10.63%；净利润38,720.68万元，同比下降57.61%；归属于母公司所有者的净利润38,707.10万元，同比下降57.61%。基本每股收益0.6566元/股，同比下降57.61%。加权平均净资产收益率4.09%，同比下降6个百分点。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本589,476,716股为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。3名监事一致认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《中航直升机股份有限公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年年度报告及其摘要》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2022年年度报告》《中航直升机股份有限公司2022年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度内部控制评价报告》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度内部控制审计报告》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

特此公告。

备查：中航直升机股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议

中航直升机股份有限公司监事会

2023年3月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-011

中航直升机股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)第八届董事会第二十二次会议于2023年3月3日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2023年3月14日以现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以现场表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长闫灵喜主持。

会议议程如下：

一、审议《2022年度董事会工作报告》；

二、审议《2022年度独立董事履职报告》；

三、审议《2022年度董事会审计委员会履职报告》；

四、审议《2022年度总经理工作报告》；

五、审议《2022年度财务决算报告》；

六、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；

七、审议《2022年年度报告及其摘要》；

八、审议《2023年度财务预算报告》；

九、审议《2022年度内部控制评价报告》；

十、审议《2022年度内部控制审计报告》；

十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

十二、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

十三、审议《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度董事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度独立董事履职报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度董事会审计委员会履职报告》；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度总经理工作报告》；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入1,947,285.85万元，同比下降10.63%；净利润38,720.68万元，同比下降57.61%；归属于母公司所有者的净利润38,707.10万元，同比下降57.61%。基本每股收益0.6566元/股，同比下降57.61%。加权平均净资产收益率4.09%，同比下降6个百分点。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年年度报告及其摘要》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2022年年度报告》《中航直升机股份有限公司2022年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度内部控制评价报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度内部控制审计报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见；

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、五、六、七、八、九、十、十一议案，以及第八届监事会第十八次会议通过的《2022年度监事会工作报告》。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

特此公告。

备查：中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议

中航直升机股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-010

中航直升机股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月10日(星期一)下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络文字互动

投资者可于2023年03月31日(星期五)至04月07日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱avicopter@avic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中航直升机股份有限公司于2023年3月16日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月10日下午 15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年04月10日下午 15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（三）会议召开方式：网络文字互动

三、参加人员

总经理、财务总监：甘立伟

副总经理、董事会秘书：赵卓

证券事务代表、投资者关系主管：夏源

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年04月10日(星期一)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年03月31日(星期五)至04月07日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱avicopter@avic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人： 夏源

电话：（010）58354758

邮箱：avicopter@avic.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年3月16日