上海贵酒股份有限公司
2023年第一次职工代表大会
决议公告

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－012

上海贵酒股份有限公司

2023年第一次职工代表大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月16日在公司会议室召开2023年第一次职工代表大会，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海贵酒股份有限公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过《关于〈上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并作出如下决议：

1、《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海贵酒股份有限公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展；

2、同意《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023-013

上海贵酒股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2023年3月16日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议由董事长陈琪先生主持。会议的召集、召开符合《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

公司于2023年3月16日召开2023年第一次职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划并制定了《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；董事韩啸、陈琪、高利风参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露的《上海贵酒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；董事韩啸、陈琪、高利风参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露的《上海贵酒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；董事韩啸、陈琪、高利风参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》；

为满足经营发展需要，上海贵酒股份有限公司控股子公司贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）拟以自有资产作为抵押向贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司茅台支行申请总额8,000万元流动资金贷款；同时，作为增信措施，高酱酒业股东各方根据持股比例进行担保，公司按照持股比例52%拟为其申请上述流动资金贷款提供总计4,160万元的担保。该议案无需提交公司股东大会审议批准，担保期限自股东大会批准且主债权成立之日起至主债务履行期限届满之日后三年。

本次担保是为了满足高酱酒业的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司及子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

具体内容详见公司同日披露的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司将于2023年4月3日召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于〈上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－014

上海贵酒股份有限公司

第九届监事会第十九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2023年3月16日以现场方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事长蒋智主持。会议的召集、召开符合《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于〈上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划并制定了《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

3、公司本次员工持股计划审议程序和决策合法合规、有效，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；

4、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

5、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

监事蒋智、李进、秦汨参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、审议《关于〈上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

经审核，监事会认为：《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的制定能切实有效的保障各持有人的利益，符合相关法律、法规的要求。

监事蒋智、李进、秦汨参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。

为满足经营发展需要，上海贵酒股份有限公司控股子公司贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）拟以自有资产作为抵押向贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司茅台支行申请总额8,000万元流动资金贷款；同时，作为增信措施，高酱酒业股东各方根据持股比例进行担保，公司按照持股比例52%拟为其申请上述流动资金贷款提供总计4,160万元的担保。该议案无需提交公司股东大会审议批准，担保期限自股东大会批准且主债权成立之日起至主债务履行期限届满之日后三年。

本次担保是为了满足高酱酒业的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司及子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

具体内容详见公司同日披露的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告

上海贵酒股份有限公司监事会

2023年3月17日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－015

上海贵酒股份有限公司

关于为控股子公司融资提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保方名称：贵州高酱酒业有限公司

● 是否为上市公司关联人：否，贵州高酱酒业有限公司系上海贵酒股份有限公司控股子公司。

● 预计担保额度：预计上海贵酒股份有限公司为贵州高酱酒业有限公司提供的担保总额为人民币4,160万元。

● 累计担保数量和逾期担保情况：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币8,160万元（含本次公司为高酱酒业提供的担保），占公司2021年度经审计净资产的16.92%；上海贵酒股份有限公司及子公司无逾期担保情形。

● 特别提示：本次担保无需提交公司股东大会审议批准。

（一）担保事项的基本情况

为满足经营发展需要，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）拟以自有资产作为抵押向贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司茅台支行申请总额8,000万元流动资金贷款；同时，作为增信措施，高酱酒业股东各方根据持股比例进行担保，公司按照持股比例52%拟为其申请上述流动资金贷款提供总计4,160万元的担保。

公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议批准，担保期限自股东大会批准且主债权成立之日起至主债务履行期限届满之日后三年。

（二）被担保人基本情况

贵州高酱酒业有限公司

统一社会信用代码：91520382565036692X

成立日期: 2010-12-07

注册地址: 贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1 号（仁怀市三合

镇卢荣坝村）

法定代表人：周喆

注册资本：30,000 万人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）

与上市公司关系：公司控股子公司。

最近一年又一期财务指标：

单位：万元

■

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

（三）担保协议的主要内容

债权人：贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司茅台支行

保证人：上海贵酒股份有限公司

保证金额：4,160万元

保证方式：连带责任保证

保证期间：三年

保证范围：主合同项下发生的债权

（四）担保的必要性和合理性

本次担保事项综合考虑了公司及控股子公司业务发展需要，具备公平性和合理性，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司的控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。

（五）董事会意见

本次担保已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，董事会认为：本次担保是为了满足高酱酒业的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司及控股子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

公司独立董事认为：本次担保风险可控，也有利于公司及控股子公司的后续经营、保证资金需求。本次担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意该事项。

（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币8,160万元（含本次公司为高酱酒业提供的担保），占公司2021年度经审计净资产的16.92%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023-016

上海贵酒股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月3日 14 点30 分

召开地点：上海市徐汇区虹桥路500号28层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月3日

至2023年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，详见公司分别于2023年3月17日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：审议议案1、2、3时，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决 。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。

股东可于2023年3月28日上午 9:30-下午 16:00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

联系电话：021-52383315传真：021－52383305

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年3月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海贵酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600696 证券简称：岩石股份

上海贵酒股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）摘要

上海贵酒股份有限公司

二零二三年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性。

3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《上海贵酒股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系上海贵酒股份有限公司（以下简称“岩石股份”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过86人。

4、本员工持股计划筹集资金总额不超过6,035.00万元，其中公司员工自筹资金不超过3,550.00万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1：0.7，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

参与对象参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供托底保证。

5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岩石股份A股普通股股票，公司将及时公告。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

7、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会将聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

8、公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。因此，本计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划目的及基本原则

一、员工持股计划的目的

公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的确定标准

本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工，所有持有人与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用协议。

二、员工持股计划的参加对象范围

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过86人，其中参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划筹集资金总额不超过6,035.00万元，其中公司员工自筹资金不超过3,550.00万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1：0.7，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供托底保证。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

如果因股价变动导致公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量，确保公司全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司股本总额的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

具体参加人数根据员工实际参与情况确定。员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

注：本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

公司实际控制人韩啸先生参与本次员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献；同时，韩啸先生作为公司董事会成员之一，参与本次员工持股计划表达了对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力，从而有利于推动公司未来发展。公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额不超过6,035.00万元，其中公司员工自筹资金不超过3,550.00万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1：0.7，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

参与对象参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供托底保证。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岩石股份股票（600696.SH）。

三、标的股票规模

以2023年3月15日的收盘价26.49元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过227.82万股，占公司当前股本总额的0.68%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成岩石股份股票的购买，公司将及时公告。

本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以标的股票购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

在本员工持股计划存续期间，管理委员会将聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售、以其他方式转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金等按持有人所持份额比例进行分配。

7、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及相应的权益份额，权益份额的收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定。收回权益份额的处置方式由管理委员会确定。

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

8、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定。收回权益份额的处置方式由管理委员会确定。

9、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、员工持股计划存续期满后持股计划份额的处置办法

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、 本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止；

2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。

4、本员工持股计划在存续期届满前15日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若信托产品或资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。

二、资产管理协议的主要条款

（一）信托产品或资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确定；

（二）类型：信托产品或资产管理计划；

（三）委托人：上海贵酒股份有限公司（代员工持股计划）；

（四）资产管理机构：由董事会授权公司管理层选任；

（五）管理期限：36个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；

（六）目标规模：本信托产品或资产管理计划规模上限为6,035.00万份，并直接或间接通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过1:0.7的比例融资，即金融机构融资金额不超过2,485.00万元；

（八）收益分配：本员工持股计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）

（一）认购/申购费：【】；

（二）退出费：【】；

（三）信托或资产管理报酬：【】%；

（四）保管费：【】%；

（五）投资顾问费：本计划的年投资顾问费为【】；

（六）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从信托产品或资产管理计划财产中支付，其中股票交易佣金按资产管理机构有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

第十一章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 风险防范与隔离措施

一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

三、存续期内，管理委员会将聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第十三章 不构成一致行动关系的证明

本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。

4、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

第十四章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行；

二、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；

三、本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决；

四、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年3月16日