海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第三届监事会2023年第一次
临时会议决议公告

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-010

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第三届监事会2023年第一次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2023年第一次临时会议于2023年3月16日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席徐鹏先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。

转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为本公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本期募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本期可转债本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债措施（如有）发生重大变化；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存管

公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.审议通过《关于制定〈海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10.审议通过《关于收购江西荣兴药业有限公司51%股权的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于收购江西荣兴药业有限公司51%股权的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

2023年3月16日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-014

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于收购江西荣兴药业有限公司51%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易基本情况：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与交易对手方陈学荣先生（以下简称“乙方”）共同签署了《股权转让协议》，交易标的为江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”或“标的公司”）51%的股权。交易金额为4,488万元。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易进展情况

公司与江西荣兴之股东陈学荣先生于2023年2月17日签署《股权收购意向协议》，双方就公司拟通过现金方式收购江西荣兴51%股权的事项达成初步意向。2023年3月16日，公司召开了第三届董事会2023年第一次临时会议和第三届监事会2023年第一次临时会议，董事会会议以7票同意，0票反对，0票弃权，监事会会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购江西荣兴药业有限公司51%股权的议案》。

为布局上游原料药中间体业务，提升公司综合竞争力，公司与交易对手方陈学荣先生于2023年3月16日签署了《股权转让协议》，公司拟以自筹资金的方式出资人民币4,488万元购买江西荣兴51%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

1、陈学荣，系江西荣兴的法定代表人、董事长兼总经理，截至协议签署前持有江西荣兴95%的股权。陈学荣先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的名称：江西荣兴药业有限公司51%的股权

（1）标的公司名称：江西荣兴药业有限公司

（2）统一社会信用代码：91360902573622253W

（3）注册时间：2011年5月5日

（4）注册资本：1000万元

（5）法定代表人：陈学荣

（6）经营范围：一般经营项目：医药原料中间体生物产品生产、批发、零售；自营产品进出口。

（7）注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园

2.交易标的权属

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

3.标的公司股权结构：

■

注:股东吴兴起先生已签署书面文件放弃优先购买权。

（二）交易标的主要财务信息

主要财务指标

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经具备证券期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计并出具了安永华明(2023)专字第61853719_X02号审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易的评估机构

本次交易的评估机构公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构亚泰兴华（北京）资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对江西荣兴药业有限公司进行评估，出具了《资产评估报告》。

（二）评估方法及评估结论

1.评估情况

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对江西荣兴药业有限公司进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年12月31日，江西荣兴股东全部权益收益法评估值为10,500万元，评估价值较账面价值评估增值 6,260.26 万元，增值率为 147.66%。

（三）定价合理性分析

本次评估产基础法的评估值 5,556.37 万元；收益法的评估值 10,500.00 万元，两种方法的评估结果差异 4,943.63 万元，差异率为 88.97%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值；收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

乙方：陈学荣

（一） 交易标的：

甲乙双方同意，在符合本协议之条款和条件的前提下，乙方向甲方转让其持有的目标公司51%股权（对应注册资本出资额510万元），目标公司除乙方外其他股东放弃优先购买权。

（二）转让方案：

本次股权转让的审计基准日为 2022年12月31日。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《江西荣兴药业有限公司审计报告》（安永华明(2023)专字第61853719_X02号）；以及亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《江西荣兴药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT007 号），各方确认本次股权转让价款总计为人民币 4488万元。

（三）股权转让款支付（分三笔）：

1、第一笔股权转让款及支付时间：本协议生效后且满足本协议部分先决条件的3个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总价款的20%，人民币897.6万元（大写：捌佰玖拾柒万陆仟元整）；乙方在收到股权转让款项后，配合甲方办理标的股权转让的工商变更登记手续。

2、第二笔股权转让款及支付时间： 2023年4月15日前完成标的股权工商变更全部资料，且满足本协议约定部分先决条件3个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总价款的60%，人民币2692.8万元（大写：贰仟陆佰玖拾贰万捌仟元整）。

3、第三笔股权转让款及支付时间：完成标的股权工商变更登记后，且满足本协议约定部分先决条件3个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总价款的20%，人民币897.6万元（大写：捌佰玖拾柒万陆仟元整）。

（四）公司治理：

1、协议签署后，各方应当按照协议的相关约定制定目标公司新《公司章程》，组成股东会、董事会及聘任管理层。

2、公司治理结构：目标公司改组董事会，董事会由3人组成，甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，董事长由甲乙双方提名的董事人选中产生；目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方提名；管理人员根据目标公司发展需要由改组后的董事会讨论聘用。

3、业财一体化：目标公司应在协议生效后按照甲方的要求实施业财一体化、 OA等信息系统上线。

4、甲方同意乙方股权交割完成后，目标公司可按照甲方控股子公司管理。

（五）其他事项

1、过渡期内（审计基准日起至完成股权工商变更登记期间），目标公司原股东不得对外处置目标公司资产（包括质押、担保、转让等类似行为），乙方不得向除公司认可的第三方转让目标公司股权。

2、任何一方违反协议约定，导致协议虽可履行但给守约方造成其他损失的，应承担赔偿责任。

3、如协议约定所载任何一项或多项条文根据协议约定适用的法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性在任何形式下不受到影响或损害。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

江西荣兴是专业的医药原料药、高品质医药化工中间体生厂商，其产品市场占有率高，发展前景较好，在医药中间体合成领域积累了丰富的经验，技术力量雄厚，且与国内著名高校和科研单位在研发方面有良好的合作，对保证公司产品的高质量和新产品研发之能力提供了技术保障。

本次交易完成后，公司将取得江西荣兴51%的股权，将纳入上市公司合并报表范围，将有助于公司布局上游原料药中间体业务。江西荣兴经营状况良好，未来可提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

七、风险提示

本次收购可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险，对公司的业绩影响存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-009

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第三届董事会2023年第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2023年第一次临时会议于2023年3月16日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事和高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。

转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为本公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本期募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本期可转债本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债措施（如有）发生重大变化；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存管

公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

7.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

8.审议通过《关于制定〈海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

9.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。包括但不限于：

（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案、条款和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、付息的期限和方式、转股价格的确定及其调整、转股价格修正、赎回、回售、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，回复证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；聘请债券受托管理人；

（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、债券受托管理协议等）；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

（8）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；

（9）除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余事项有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

11.审议通过《关于收购江西荣兴药业有限公司51%股权的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于收购江西荣兴药业有限公司51%股权的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023－011

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”或“公司”）截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次资金募集的募集及存放情况

本公司已于2020年7月通过上海证券交易所发行A股40,100,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.19元，收到股东认缴股款共计人民币208,119,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币151,039,652.23元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]246号验资报告验证，上述募集资金总额坐扣承销佣金人民币35,000,000.00元后的余额人民币173,119,000.00元已于2020年7月3日汇入本公司开立的以下募集资金专户：本公司在招商银行海口分行营业部开立的955109158888888募集资金专户人民币50,000,000.00元；本公司在中国银行海口琼山支行开立的266283924645募集资金专户人民币41,039,652.23元；本公司在交通银行海口大同支行开立的461899991013000162322募集资金专户人民币82,079,347.77元。

截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：因本公司“营销体系建设及品牌推广”项目部分工作通过全资子公司海南葫芦娃药业有限公司（“海南葫芦娃”）实施，为使得本公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，于2020年9月30日，本公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过本公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广”项目实施主体由本公司调整为海南葫芦娃。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户。本公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，将原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的267534733785募集资金专项账户。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：募集资金净额系实际募集资金总额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。

注2：儿科药品研发项目不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明（预计分三年实施）。

（下转100版）