博通集成电路（上海）股份有限公司
关于注销股票期权和回购注销限制性股票的实施公告

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-004

博通集成电路（上海）股份有限公司

关于注销股票期权和回购注销限制性股票的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次注销的股票期权合计213万份，公司已于2023年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜。

● 本次注销股份（限制性股票）的有关情况

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一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年8月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月9日，公司披露了《博通集成关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年8月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

4、截至2022年8月11日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计74.75万股。自激励计划经2021年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

5、2022年12月12日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2022 年 12 月 28 日，公司召开了2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，批准本次股票期权注销和制性股票回购注销。

二、本次股票期权注销和制性股票回购注销的情况

1、回购注销限制性股票、注销股票期权的原因及依据

鉴于经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，结合公司的业绩表现和市场情况，预计未来极可能无法达成2021年限制性股票激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

2、本次注销股票期权、回购注销限制性股票的数量

（1）注销股票期权数量

公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象43人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计172万股；公司因离职涉及的股票期权激励对象10人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计41万股，本次共计注销53名激励对象的股票期权213万股，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为80%，占公司目前总股本比例为1.41%。

（2）回购注销限制性股票情况

限制性股票回购注销的数量公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象34人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计81.5万股；因离职涉及的限制性股票激励对象3人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票4万股，本次共计回购注销37名激励对象的限制性股票85.5万股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为80%，占公司目前总股本比例为0.57%。

3、回购注销及注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的85.5万股限制性股票的回购注销手续。公司将于2023年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的回购注销事宜。

本次注销的股票期权合计213万份，公司已于2023年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由151,279,966股变更为150,424,966股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司就本次计划终止、本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次注销、回购的股票期权和限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次计划终止、本次回购注销事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

2023年3月17日