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2023年

3月18日

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(上接81版)

2023-03-18 来源:上海证券报

(上接81版)

1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况

2、合并成本及商誉

①合并成本公允价值的确定:

白云山生物的合并对价中非现金资产的公允价值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定

②或有对价及其变动的说明

无。

③大额商誉形成的主要原因

无。

④合并形成开发支出的原因。

本次非同一控制下企业合并收购的白云山生物,在并购日整体已进入生物疫苗三期临床开发阶段,尚未批量生产,合并成本实质是对该生物研发创新企业的生物疫苗研发价值的市场估值确认,基于商业实质判断,本公司认为该合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额应确认为开发支出,待白云山生物的生物疫苗批量生产时开始摊销。

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

注:白云山生物被合并净资产公允价值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司按资产基础法确定的估值结果确定

4、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

5、购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无。

10.4.2 其他原因的合并范围变动

与上年相比本年因其他原因新增合并单位9家。具体为:

1、2022年1月,本公司间接控股公司海南广药晨菲医药有限公司设立广药(海南)医药有限公司,该公司的注册资本为人民币5,000千元,其中海南广药晨菲医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

2、2022年1月,本公司控股子公司敬修堂药业设立敬修堂(宁波)健康产业发展有限公司,该公司的注册资本为人民币500千元,其中敬修堂药业认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

3、2022年2月,本公司全资子公司白云山汉方设立西藏广药汉方灵芝产业有限公司,该公司的注册资本为人民币6,000千元,其中白云山汉方认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

4、2022年3月,本公司全资子公司白云山医疗健康产业公司设立广州白云山一五七医院有限公司,该公司的注册资本为人民币100千元,其中白云山医疗健康产业公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

5、2022年3月,本公司全资子公司广药总院设立广州白云山比格生物科技有限公司,该公司的注册资本为人民币1,000千元,其中广药总院认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

6、2022年5月,本公司控股子公司医药公司设立广药(广州花都)医药有限公司,该公司的注册资本为人民币4,000千元,其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

7、2022年7月,本公司设立广药基金,该公司的注册资本为人民币1,000,000千元,其中本公司认缴的出资额占注册资本的比例99.90%,其他投资方为广州广药资本私募基金管理有限公司,认缴的出资额占注册资本的比例0.1%。

8、2022年8月,本公司控股子公司医药公司设立广药(茂名)医药有限公司,该公司的注册资本为人民币5,000千元,其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

9、2022年11月,本公司控股子公司医药公司设立广药黑龙江医药有限公司,该公司的注册资本为人民币100,000千元,其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为51%。其他投资方为海南安华投资有限公司,持股比例49%。

10.5本报告期内,未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码:600332 证券简称:白云山 公告编号:2023-009

广州白云山医药集团股份有限公司

第八届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届监事会第二十三次会议于2023年3月6日以书面及电邮方式发出通知,于2023年3月17日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,其中,监事简惠东先生因公务未能亲自出席会议,委托监事程金元先生代为出席并行使表决权,监事会主席蔡锐育先生主持了会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事审议、表决,会议审议通过如下议案:

1、本公司2022年年度报告及其摘要

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、本公司2022年度监事会报告

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、本公司2022年度财务报告

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、本公司2022年度利润分配及派息方案

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、对本公司2022年年度报告的书面审核意见

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

6、对本公司2022年度内部控制评价报告的书面审核意见

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

7、《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

8、关于本公司第八届监事会监事2023年度薪酬的议案

8.1关于监事会主席蔡锐育先生2023年度薪酬的议案

因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长,其在本公司领取的2023年度监事薪酬预计不超过人民币1,580,000元,包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等,具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届监事会监事的任期预计至2023年 6 月届满,故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案,监事会主席蔡锐育先生就该项子议案回避表决。

8.2关于监事程金元先生2023年度薪酬的议案

因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任,其在本公司领取的2023年度监事薪酬预计不超过人民币1,100,000元,包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等,具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届监事会监事的任期预计至2023年 6 月届满,故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案,监事程金元先生就该项子议案回避表决。

8.3关于简惠东先生2023年度薪酬的议案

因简惠东先生在本公司控股股东广州医药集团有限公司领取薪酬,故其在本公司领取的2023年度监事薪酬为人民币0元。

表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案,监事简惠东先生就该项子议案回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2023年3月17日

证券代码:600332 证券简称:白云山 公告编号:2023-007

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●分配比例:每10股派发现金红利人民币7.32元(含税)。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,归属于广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”或“公司”)股东的合并净利润人民币3,966,522,218.54元,以本公司2022年度实现净利润人民币1,756,732,233.08元为基数,提取10%法定盈余公积金人民币175,673,223.31元,加上年结转未分配利润人民币7,599,583,401.27元,扣减2021年度现金红利人民币1,116,918,381.96元后,实际可分配利润为人民币8,063,724,029.08元。经公司第八届董事会第二十七次会议审议,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币7.32元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本1,625,790,949股,以此计算合计拟派发现金红利人民币1,190,078,974.67元(含税)。本年度公司现金分红比例约为30.0031%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《本公司2022年度利润分配及派息方案》,同意本次利润分配方案,本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。本次现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报,体现了公司对投资者的合理回报,兼顾了公司经营和发展的合理需要,不存在损害公司和中小投资者利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的要求。同意提交该议案至公司股东大会审议。

(三)监事会意见

公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《本公司2022年度利润分配及派息方案》,监事会认为公司本次现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。同时,本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报,体现了公司对投资者的合理回报,兼顾了公司经营和发展的合理需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展;本次利润分配方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码:600332 证券简称:白云山 公告编号:2023-008

广州白云山医药集团股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第二十七次会议(以下简称“会议”)于2023年3月6日以书面及电邮方式发出通知,本次会议于2023年3月17日(星期五)上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事11人,其中,副董事长杨军先生因公务未能亲自出席本次董事会会议,委托副董事长程宁女士代为出席并行使表决权,董事长李楚源先生主持了会议;本公司监事、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议、表决,会议审议通过如下议案:

1、本公司2022年年度报告及其摘要

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

2、本公司2022年度董事会报告

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

3、本公司2022年度财务报告

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

4、本公司2022年度审计报告

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

5、本公司2022年度利润分配及派息方案(有关内容详见公司日期为2023年3月17日、编号为 2023-007的公告)

本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

6、本公司2023年度财务经营目标及年度预算方案

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

7、本公司2022年社会责任暨ESG(环境、社会及管治)报告(全文载于上海证券交易所网站)

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

8、本公司2022年度内部控制评价报告(全文载于上海证券交易所网站)

本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

9、关于本公司第八届董事会董事2023年度薪酬的议案

9.1、关于董事长李楚源先生2023年度薪酬的议案

因本公司董事长李楚源先生在控股股东一一广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)领取薪酬,故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事李楚源先生就该项子议案回避表决。

9.2、关于副董事长杨军先生2023年度薪酬的议案

因本公司副董事长杨军先生在控股股东一一广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事杨军先生就该项子议案回避表决。

9.3、关于副董事长程宁女士2023年度薪酬的议案

因本公司副董事长程宁女士在控股股东一一广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事程宁女士就该项子议案回避表决。

9.4、关于执行董事刘菊妍女士2023年度薪酬的议案

因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东一一广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。

9.5、关于执行董事张春波先生2023年度薪酬的议案

因本公司执行董事张春波先生在控股股东一一广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事张春波先生就该项子议案回避表决。

9.6、关于执行董事吴长海先生2023年度薪酬的议案

因本公司执行董事吴长海先生在控股股东一一广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事吴长海先生就该项子议案回避表决。

9.7、关于执行董事黎洪先生2023年度薪酬的议案

因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理,其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计不超过人民币1,730,000元,包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等,具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满,故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事黎洪先生就该项子议案回避表决。

9.8、关于独立非执行董事黄显荣先生2023年度薪酬的议案

独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满,故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事黄显荣先生就该项子议案回避表决。

9.9、关于独立非执行董事王卫红女士2023年度薪酬的议案

独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满,故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

表决结果:同意票10 票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事王卫红女士就该项子议案回避表决。

9.10、关于独立非执行董事陈亚进先生2023年度薪酬的议案

独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满,故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

表决结果:同意票10 票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。

9.11、关于独立非执行董事黄民先生2023年度薪酬的议案

独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满,故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。

本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

10、关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案(有关内容详见公司日期为 2023年 3 月 17 日、编号为 2023-011 的公告)

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

11、关于本公司与子公司及子公司之间内部资金调剂额度的议案

同意本公司与子公司之间,及经本公司批准的子公司之间开展内部资金调剂业务,业务涵盖的范围有:内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款等。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币30亿元,本次内部资金调剂业务额度及授权的有效期自本次董事会会议审议通过之日起一年。同时,为简化审批手续,缩短审批流程,本公司董事会授权本公司董事长、子公司董事长签署相关文件。

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

12、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(有关内容详见公司日期为2023年3月17日、编号为 2023-010的公告)

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。

13、关于提请召开2022年年度股东大会的议案

表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

以上第一项至第六项、第九项和第十项议案将提交本公司2022年年度股东大会审议(2022年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知)。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码:600332 证券简称:白云山 公告编号:2023-010

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定,广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“白云山”)就2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间

根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议,经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826号)核准,本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股(A股),每股面值1.00元(人民币,下同),增加股本334,711,699.00元,变更后的股本为1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止,本公司通过非公开发行人民币普通股(A股)334,711,699股,每股发行价格23.56元,募集资金总额7,885,807,628.44元,扣除各项发行费用22,361,100.11元,实际募集资金净额7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元,增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字【2016】第410605号验资报告。

(二)募集资金的使用金额及当前余额

截至2022年12月31日止,本公司募集资金使用情况如下:

2022年度,本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为66,498.61万元;截至2022年12月31日止,累计已投入募集资金总额为688,644.96万元(含置换前期自有资金投入),具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据监管机构的规定及《募集资金管理办法》的要求,本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行(以下简称“广发银行沙面支行”)、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行(以下简称“光大银行杨箕支行”)、中信银行股份有限公司广州分行(以下简称“中信银行广州分行”)设立了6个募集资金专用账户,并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为确保公司募集资金管理和使用的规范,保护投资者权益,根据相关法律法规的规定,公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司(以下简称“王老吉大健康公司”)、广州白云山明兴制药有限公司(以下简称“明兴药业”)、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂(以下简称“何济公药厂”)分别在光大银行杨箕支行、广发银行沙面支行设立了募集资金专用账户,并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂(以下简称“白云山制药总厂”)、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂(以下简称“化学制药厂”)和广州白云山汉方现代药业有限公司(以下简称“白云山汉方”)分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广州采芝林药业有限公司(以下简称“采芝林药业”)于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行(以下简称“广州银行开发区支行”),并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广州白云山拜迪生物医药有限公司(以下简称“广州拜迪”)、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广药白云山化学制药(珠海)有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广州医药研究总院有限公司(以下简称“广药总院”)于2021年8月9日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;甘肃广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;王老吉大健康公司于 2022 年 4 月 14 日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2022年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

注:表中“大南药”生产基地一期建设项目中本公司和明兴药业之募集资金专户因开户行广发银行股份有限公司广州沙面支行搬迁,开户行已分别变更为广发银行股份有限公司广州潭村支行和广发银行股份有限公司广州前进支行。除此之外,上述两个专户涉及的户名和银行账号等其他信息均不变。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

1、2022年度本公司实际使用募集资金66,498.61万元,累计已投入募集资金总额688,644.96万元(含置换前期自有资金投入),具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况:

“大南药”生产基地一期建设项目、广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园(一期)项目、王老吉大健康南沙基地(一期)项目正在投入建设,因此暂未产生效益;而“大南药”研发平台建设项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中,该项目本年度实现的效益无法单独计算。

(二)募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施,本公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案,至2016年12月19日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核,并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意本公司使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日,上述置换工作已全部完成。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内,本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

本报告期内,本公司无对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本报告期内,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本报告期内,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目 或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

经本公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过,公司将信息化平台建设项目募集资金0.8亿元、现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项(具体内容详见公司公告编号为2018-095、2018-098和2019-024的公告)。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

经本公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及 2020年第三次临时股东大会审议通过,公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目(本公司部分)的募集资金10,472.50万元(上述两个项目实际金额以资金转出当日专户的金额为准)的用途变更为广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项(具体内容详见公司公告编号为 2020-075、2020-076和2020-088的公告)(具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》)。公司已将原何济公异地改造项目、信息化平台建设项目(本公司部分)募集资金专户进行注销,并按项目建设进度逐步将变更资金划转至广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目募集资金专户。

经本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过,公司将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11,842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园(一期)项目、38,400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地(一期)项目,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项(具体内容详见公司公告编号为2021-046、2021-048和2021-063的公告)。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

除上述以外,本公司未有其他变更募投项目情况。

五、延期的募投项目情况

经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过,公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年1月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告编号为2018-095和2018-096的公告)。

经本公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过,公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告编号为2019-099和2019-101的公告)。

经本公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过,公司将“大南药”生产基地一期之明兴公司异地改造项目实施时间延期至2024年1月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告编号为2020-075和2020-076的公告)。

经本公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过,公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间自2022年12月31日延期至2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告编号为2022-051和2022-053的公告)。

除上述以外,本公司未有其他延期的募投项目情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:白云山严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方及四方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2022年12月31日,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

(一)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》;

(二)《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2023年3月17日

附表1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:广州白云山医药集团股份有限公司 2022年度

单位:人民币万元

注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2:“承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:广州白云山医药集团股份有限公司 2022年度

单位:人民币万元

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致

证券代码:600332 证券简称:白云山 公告编号:2023-011

广州白云山医药集团股份有限公司

关于本公司及子公司向金融机构申请综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)于2023年3月17日召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》,具体情况如下:

为满足本公司及子公司(合称“本集团”)日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间,同时结合本集团实际情况及发展规划,本集团拟向金融机构申请人民币总额度不超过4,140,400万元,以及港币总额度不超过10,030万元的综合授信额度。本集团申请综合授信额度可用于办理包括但不限于:流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函等。上述综合授信额度不等于本集团的实际融资金额,实际融资金额最终以实际签约并使用的授信额度为准。

同时,为提高工作效率,简化借款手续,根据本集团运营资金的实际需求,本公司董事会提请股东大会授权本公司董事长、子公司董事长在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。

本次综合授信额度及授权的有效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

本次事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2023年3月17日