广东塔牌集团股份有限公司2022年年度报告摘要

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2023-019

广东塔牌集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以届时实施分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售，是粤东地区具有较大影响力的水泥制造企业，拥有广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市三大水泥生产基地，年产水泥2,200万吨。

（二）主要产品及用途

（1）硅酸盐水泥熟料，简称“熟料”，由石灰石质原料、粘土质原料及少量校正原料按一定配比磨成细粉，经一定温度煅烧后形成的以硅酸钙为主要矿物成分的产物。熟料为通用硅酸盐水泥生产过程中的半成品。

（2）通用硅酸盐水泥，以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料磨细制成的水硬性胶凝材料。通用硅酸盐水泥包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥六大品种。公司主营“塔牌、粤塔、嘉应、恒塔”四大品牌的32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等级的多种通用硅酸盐水泥。通用硅酸盐水泥广泛应用于高速公路、水电工程、铁路、港口、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。

（3）预拌混凝土，亦称“商品混凝土”，主要指由通用硅酸盐水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土广泛应用于各类土木工程建设。

（三）市场地位

公司是国家水泥工业结构调整重点支持的全国60家大型水泥企业之一，属于国家产业政策扶持企业。截止报告期末，公司熟料产能1,473万吨，排名第15名（数据来源：中国水泥协会），水泥产能2,200万吨，塔牌水泥拥有较高的知名度、认可度和美誉度，公司水泥产品在粤东市场占有率较高。

公司在中国水泥协会发布的2022年中国水泥上市公司综合实力排名中排第十二位。

公司先后荣获“全国质量工作先进单位”、“国家守合同重信用企业”、“全国建材行业先进集体”、“中国建材百强企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“广东省五一劳动奖状”、“广东上市公司综合实力10强”、“广东上市公司最具盈利能力10强”、“2022广东省制造业民营企业100强”等荣誉称号。

（四）宏观环境和行业发展状况

2022年，面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，党中央、国务院坚持稳字当头、稳中求进，统筹做好各方面工作，有力有效应对超预期因素冲击，以超常决心、超常措施攻坚克难。根据国家统计局公布数据显示，全年GDP同比增长3%；全国固定资产投资（不含农户）同比增长5.1%；基础设施投资同比增长9.4%；全年房地产开发投资同比下降10%。（数据来源：国家统计局）

2022年水泥需求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征。受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大、基建项目资金不足等多重因素冲击，水泥需求出现前所未有的“断崖式”下跌，且需求低迷贯穿全年，全年水泥产量降至近十年的最低值，全国水泥产量为21.3亿吨，同比下降10.5%。低迷的水泥市场需求，使得全国水泥市场价格“高台跳水”，全年水泥市场价格走势颓势尽显；反观煤炭价格却从年初涨至年底，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，致使水泥行业利润下滑严重。2022年水泥行业营业收入约9,500亿元，同比下降超过10%，利润总额约680亿元，同比下降约60%。（数据来源：数字水泥网）

2022年，广东GDP同比增长1.9%，固定资产投资同比下降2.6%，房地产开发投资同比下降14.3%，其中珠三角核心区房地产开发投资同比下降9.9%，沿海经济带下降29.9%，北部生态发展区下降39.6%。在房地产开发投资大幅下降的影响下，2022年广东水泥行业震荡走弱，市场需求整体低迷，全年广东省水泥累计产量1.51亿吨，比2021年下降11.40%，全年广东省水泥累计消费量1.54亿吨，比2021年下降19.91%，致使库存高企、需求孱弱、供需阶段性失衡，叠加广西、福建等省外低价水泥的无序流入，水泥价格自年初高位不断回落，外加原燃材料价格高涨，导致水泥企业效益大幅下滑，行业亏损面加剧，行业各项指标均处于近年来最差水平。（数据来源：广东省水泥行业协会）

（五）报告期公司经营综述

报告期内，针对水泥行业形势变化，公司努力克服经济下行和水泥行业效益大幅下降的压力，上下一心，迎难而上，攻艰克难，深入开展各项降本增效活动，全面推行精益化管理，通过加强市场营销管理、优化生产工艺、完善市场化采购机制、推进机构精简、严控费用支出等一系列措施和办法进行降本增效，遏制了产品成本不断上涨的势头，有效压减了各项费用开支，进一步巩固了市场份额。同时，加快光伏发电项目、水泥窑协同处置固废项目、智能工厂、绿色矿山和一级安标企业等建设，不断提高智能制造水平，节约资源，减污降碳，降低能耗，持续提升企业竞争力，确保企业可持续发展。

2022年，公司实现水泥产量1,844.57万吨，较上年同期下降7.65%；实现水泥销量1,826.44万吨，较上年同期下降7.70%；实现熟料销量88.66万吨，较上年同期增长了319.75%；实现营业收入60.35亿元，较上年同期下降21.76%；实现归属于上市公司股东的净利润2.66亿元，较上年同期大幅下降85.50%。

报告期内，受宏观经济下行和房地产调控累积效应等影响，水泥市场需求明显减少，供需关系阶段性失衡，导致各区域水泥价格出现较大降幅；粤东区域水泥价格自年初起持续回落，进入传统销售旺季9月份后才企稳回升。报告期内，公司水泥销量同比下降7.70%，水泥销售价格同比下降18.35%，受煤炭采购价格同比上涨等影响水泥销售成本同比上升9.60%。售价下降叠加成本上升致使公司综合毛利率由上年同期的37.22%下降至17.00%，下降了20.22个百分点，盈利水平明显下降；同时，针对报告期水泥盈利能力明显下降和产能利用率有所下降的情况，基于谨慎性的原则，年末公司对部分有减值迹象的水泥熟料生产线和水泥粉磨系统进行了减值测试并计提了固定资产减值准备0.51亿元；受股指下跌的影响，报告期公司证券投资出现浮亏，而上年同期为浮盈，且上年同期处置全资搅拌站股权实现较多投资收益，导致报告期非经常性损益同比减少2.85亿元。综上，在水泥销售量价齐跌、成本上升的挤压下，并叠加非经常性损益大幅减少及计提固定资产减值准备影响，使得报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项：无。

广东塔牌集团股份有限公司

法定代表人: 何坤皇

2023年3月16日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2023-013

广东塔牌集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日以专人送出及邮件、信息等方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第三次会议的通知》。2023年3月16日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第三次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度董事会工作报告》。

《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2022年度董事会秘书履职报告书》。

《2022年度董事会工作报告》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度总经理工作报告》。

2022年，在产能增加、需求减少、价格下滑、成本高企等多重超预期因素冲击下，在公司董事会的正确领导下，公司上下一心，迎难而上，攻坚克难，直面挑战。全年实现水泥产量1,845万吨，水泥销量1,826万吨；实现营业收入60.35亿元，归母净利润2.66亿元。

2022年，管理层重点推进了如下工作：一、推进生产资源储备工作；二、推进技术改造工作；三、推进绿色转型和智能升级；四、推进建设水泥窑协同处置固废项目；五、加强混凝土产业管理；六、提升企业改革管理水平。

2023年，管理层将紧紧围绕实现净利润5亿元以上的经营目标，全面按照集团董事会部署要求，全力推进实施“四抓好、一推进、一谋划、一深化”工作思路举措，统一思想、凝心聚力、攻坚克难、开拓创新，力争全面完成企业年度经营目标任务。

“四抓好”：一是抓好资源储备；二是抓好技术改造；三是抓好经济运营；四是抓好企业改革。“一推进”：推进化解产能过剩。“一谋划”：谋划发展新兴产业。“一深化”：深化企业职能管理。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度财务决算报告》。

《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》。

《2022年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-019）同时在2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润266,206,967.73元，母公司实现净利润667,574,958.59元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

1、净利润667,574,958.59元

加：年初未分配利润4,708,717,632.37元

减：已分配2021年度分红款738,284,887.74元

2、可供分配利润4,638,007,703.22元

因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

3、可供投资者分配的利润4,638,007,703.22元

公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税)，预计派发现金143,073,001.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

本预案须经股东大会审议通过后实施。

该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

《2022年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度社会责任报告》。

《2022年度社会责任报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度环境报告书》。

《2022年度环境报告书》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2022年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

按照《2018－2023年员工持股计划（草案）》、《第五期员工持股计划》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年计提激励奖金前的年度综合收益为12亿元以下，按规定计提年度激励奖金的比例为5%，具体计提金额为1,329万元。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案具体内容详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。

公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

鉴于公司于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会审定新的额度之前。

公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

独立董事对本议案出具了事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案具体内容详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度〉的议案》。

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》(2023年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈内幕信息及知情人管理备案制度〉的议案》。

《内幕信息及知情人管理备案制度》(2023年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法〉的议案》。

《防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法》(2023年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》。

《授权管理制度》(2023年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订，主要为应对水泥行业形势变化，结合公司实际，推动提高劳动生产率，对员工持股计划特殊权益处置相应作出调整。

《员工持股计划管理办法》（2023年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《2018－2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，完善对员工持股计划定价和特殊权益处置调整等条款，对摘要涉及的相关条款同步修订适用。

主要修订条款详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订〈2018-2023年员工持股计划〉（草案）的公告》（公告编号：2023-017）。

《2018－2023年员工持股计划（草案）》（2023年3月修订）及《2018-2023员工持股计划(草案)摘要》（2023年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第六期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》、《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定了《第六期员工持股计划》。

《第六期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

君合律师事务所对该议案出具法律意见书详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

具体内容详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2023-014

广东塔牌集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第二次会议的通知》。2023年3月16日，公司在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届监事会第二次会议。会议由监事会主席李斌先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议并表通过如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度监事会工作报告》。

《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度财务决算报告》。

《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-019）同时在2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润266,206,967.73元，母公司实现净利润667,574,958.59元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

1、净利润667,574,958.59元

加：年初未分配利润4,708,717,632.37元

减：已分配2021年度分红款738,284,887.74元

2、可供分配利润4,638,007,703.22元

因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

3、可供投资者分配的利润4,638,007,703.22元

公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税)，预计派发现金143,073,001.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

本预案须经股东大会审议通过后实施。

该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

《2022年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》。

公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

鉴于公司于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会审定新的额度之前。

公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

该议案具体内容详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订，主要为应对水泥行业形势变化，结合公司实际，推动提高劳动生产率，对员工持股计划特殊权益处置相应作出调整。

《员工持股计划管理办法》（2023年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《2018－2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，完善对员工持股计划定价和特殊权益处置调整等条款，对摘要涉及的相关条款同步修订适用。

主要修订条款详见2023年3月18日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订〈2018-2023年员工持股计划〉（草案）的公告》（公告编号：2023-017）。

《2018－2023年员工持股计划（草案）》（2023年3月修订）及《2018-2023员工持股计划(草案)摘要》（2023年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第六期员工持股计划〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》、《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司拟制定《第六期员工持股计划》。

《第六期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司监事会

2023年3月16日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2023-015

广东塔牌集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在2022年度的审计工作中，信永中和遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2023年度审计机构，期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2、 投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、 基本信息

拟签字项目合伙人：卢志清女士，2012年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2022年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任独立复核合伙人：阳伟先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：朱希栋先生，2018年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023年度具体的审计要求和审计范围，参照行业标准与其协商确定2023年度的审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对信永中和的执业情况进行了充分的了解，在查阅了信永中和有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可信永中和的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议聘请信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可情况

经核查，信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有相关审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益。综上，独立董事同意将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

2、独立意见

信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备应有的独立性和投资者保护能力，无不良记录，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意聘任信永中和为公司2023年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第六届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘请2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1．公司第六届董事会第三次会议决议；

2、审计委员会履职情况的证明文件；

3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2023-016

广东塔牌集团股份有限公司

关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，2023年3月16日公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会审定新的额度之前。

2、公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。公司在梅州客商银行办理存款业务构成关联交易。

3、2023年3月16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，其中关联董事钟朝晖先生回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

4、该关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，该关联交易的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他部门审批。

二、关联方基本情况

名称：梅州客商银行股份有限公司

住所：广东省梅州市梅县区华侨城客商银行大厦一、二层

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地及主要办公地点：梅县区

法定代表人：刘元庆

注册资本：200000万元人民币

统一社会信用代码：91441400MA4WQATR8C

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及持股比例：

■

梅州客商银行于2017年6月22日取得《金融许可证》和营业执照，2022年度实现营业收入5.02亿元，净利润1.70亿元；截至2022年12月31日，资产总额为302.05亿元，净资产为23.92亿元（以上数据业经审计数据）。

公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

据查询，梅州客商银行股份有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会审定新的额度之前。

四、交易的主要内容及定价依据

公司预计在梅州客商银行办理存款业务，公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。公司预计在梅州客商银行的单日存款余额不超过人民币12亿元。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司为梅州客商银行发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，公司按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，不仅可以支持梅州客商银行各项业务的发展，同时梅州客商银行将为公司提供更好的金融支持服务，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况

公司于2022年3月14日召开的第五届董事会第十九次会议及于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，同意公司（含合并报表范围内的子公司，下同）按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。截至本公告日，公司在梅州客商银行各项存款业务未超出上述审议额度范围。

截至2023年3月15日，公司在梅州客商银行存款余额为4.51亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：

公司在梅州客商银行办理存款业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展。

公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事同意将本议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

2、独立董事发表独立意见如下：

（1）该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。

（2）该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。

基于上述理由，独立董事同意《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会进行审议。

八、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2023-017

广东塔牌集团股份有限公司

关于修订《2018-2023年员工持股计划（草案）》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2019年4月2日召开的2018年年度股东大会、2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议、2021年4月7日召开的2020年年度股东大会分别审议通过《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2023年3月16日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。本次修订已经公司2023年3月9日召开的第三届第七次职工代表大会审议通过。本次修订尚需提交2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

本次修订主要为应对水泥行业形势变化，结合公司实际，对员工持股计划定价和特殊权益处置调整等条款进行完善。《2018－2023年员工持股计划（草案）》正文主要修订条款对照如下，对其摘要涉及的相关条款同步修订适用：

■

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2023年3月16日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2023-018

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

本次股东大会性质为年度股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会

公司第六届董事会第三次会议于2023年3月16日召开，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：

(下转91版)