山西安泰集团股份有限公司
关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的公告
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证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023一007
山西安泰集团股份有限公司
关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：关联方“山西新泰钢铁有限公司”
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过24.96亿元（为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保）；截至本公告披露日，已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为29.82亿元
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议
一、担保情况概述
本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方自2010年以来一直通过互保的方式满足各自的融资需求。在2016年之前，新泰钢铁为本公司提供的担保总额大于本公司为新泰钢铁提供的担保总额。2018年，公司与新泰钢铁完成债务重组，新泰钢铁承接了本公司部分有息债务，根据债权方要求，需要本公司对重组债务提供担保，故本公司为新泰钢铁提供的担保余额增加。
2021年以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至2022年末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为29.90亿元，较2020年末关联担保余额减少9.46亿元。新泰钢铁近年来经营能力持续增强，财务状况明显改善。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权共计25.03亿元将陆续到期，新泰钢铁将在该等主债权到期前办理续贷手续，公司届时将继续为新泰钢铁提供担保，续保金额不超过24.96亿元。具体担保情况如下：
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本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。
三、担保的主要内容
（一）向民生银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额中合计不超过4亿元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（二）向工商银行介休支行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6.3亿元，借款期限均为自主合同签署之日起1年。
2、担保方式：公司提供全额连带责任保证担保。
3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
（三）向介休农商行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5.7亿元，借款期限为自主合同签署之日起3年。
2、担保方式：本公司对上述全部主债权提供连带责任保证；同时，本公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司对上述主债权其中的19,500万元提供连带责任保证；本公司全资子公司山西安泰型钢有限公司以其不动产权和机器设备提供抵押担保。
3、保证范围：贷款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用等。
4、保证期间：保证期间为贷款合同约定的债务履行期满之日起三年；抵押担保期间为主债权诉讼时效届满之日止。
（四）向晋商银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过84,580万元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（五）向平安银行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5,000万元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢有限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同业务项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，以及保管和维护质物所产生的费用（若为质押物）。只要贷款合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求本公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。
四、反担保情况
为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》的安全，避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称“安泰控股”）向本公司承担相应的连带责任的反担保。
反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。
反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。
五、担保的必要性和合理性
由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。
六、董事会意见
本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，其中关联董事王风斌回避表决，其余六名董事均予以同意。董事会认为：公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求，便于双方及时、有效地筹措资金；本次担保为公司现有已提供担保的主债权到期续贷时继续提供的担保，不会新增公司对新泰钢铁的担保余额；同时新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保，能够保障上市公司的利益。独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见，认为本议案表决程序合法，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为30.09亿元，占公司2022年度经审计净资产的119.45%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为0.27亿元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为29.82亿元。公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月十七日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023一008
山西安泰集团股份有限公司
关于为全资子公司宏安焦化提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西宏安焦化科技有限公司（简称“宏安焦化”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为宏安焦化提供担保金额不超过1,900万元（为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保）；截至本公告披露日，已实际为其提供的融资本金担保余额为2,700万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议
一、担保情况概述
本公司于2022年6月15日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，同意公司为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招行太原分行”）申请的融资业务提供担保。截至目前，该笔担保余额为2,700万元。鉴于该笔被担保的主债权将于2023年11月3日到期，届时宏安焦化将申请与招行太原分行就该笔业务办理续贷手续，公司拟继续为宏安焦化提供担保。
本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司
（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区
（3）法定代表人：陈文虎
（4）注册资本：33,080万元
（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务。
宏安焦化为本公司的全资子公司。截至2022年12月31日，该公司经审计的总资产为134,476.06万元，净资产为68,580.48万元，2022年度实现营业收入720,420.31万元，净利润-2,032.07万元。
三、担保的主要内容
1、所担保的主债权：宏安焦化与招行太原分行签署的《借款合同》项下的融资业务，借款金额不超过1,900万元。贷款期限为自主合同签署之日起12个月。
2、担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金，以及实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
3、担保方式：连带保证担保及矿渣细粉生产线全套机器设备抵押担保。
4、担保期间：至主债权到期之日起另加三年；抵押期间至主债权诉讼时效届满期间。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足全资子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求；且宏安焦化生产经营正常，具备持续经营能力，基本不存在债务违约风险。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，七名董事均予以同意。公司董事会认为：本次担保是为了满足子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求。宏安焦化系本公司的全资子公司，财务状况良好，担保风险可控。
六、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为30.09亿元，占公司2022年度经审计净资产的119.45%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为0.27亿元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为29.82亿元。公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月十七日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-009
山西安泰集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开了第十一届董事会二○二三年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨爱斌
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：秦川
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（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：任智磊
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2、诚信记录
上述人员过去三年没有不良记录。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
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二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对年审机构的独立性和专业性进行了评估，并对其年度财务报告审计及内控审计工作情况进行了监督评价，认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。因此，审计委员会提议公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度外部审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
1、公司独立董事认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会2023年第一次会议审议；
2、公司独立董事认为立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求，本议案决策程序合法、有效。因此，同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年3月16日召开了第十一届董事会2023年第一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月十七日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023一010
山西安泰集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十七日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023一011
山西安泰集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即30,204.00万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
4、假设2023年中期公司不进行利润分配；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100,680.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
6、按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-29,708.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29,463.62万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为28,338.05万元和27,606.18万元；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行募集资金的必要性及合理性
本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性详见《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事焦炭及其副产品、型钢产品的生产与销售。炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商；H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，设计产能为120万吨/年,可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。
150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循环经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
30000m3/h焦炉煤气制氢项目系公司未来主要发展方向之一，本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。
未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，2019年被省工信厅认定为“山西省2019年省级智能制造试点企业”，2020年被认定为国家第五批绿色制造企业。并先后获得山西省科技示范企业、中国行业（焦化）最大经营规模乡镇企业第一名、山西省‘以企带村’建设社会主义新农村优秀企业、山西省百强民营企业、山西省十大优秀环保企业、山西省转型跨越先进企业、山西省优秀民营企业等荣誉称号。公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备情况
自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，并结合《公司章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）优化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司章程指引》的有关规定。
为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十七日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023一012
山西安泰集团股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请2023年向特定对象发行股票事宜，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚以及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况，存在受到上海证券交易所1次通报批评的纪律处分情况，具体情况如下：
（一）主要内容
公司前期披露的业绩预告为预亏2,000万元左右，而实际亏损高达28,193万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额达26,193万元，差异幅度达13倍多，可能对投资者产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2018年4月11日才发布业绩更正公告，距年报披露不到两周，更正信息披露明显滞后。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定，上海证券交易所对公司和时任董事长兼董事会秘书（代行）杨锦龙、时任总经理王风斌、时任财务总监张安泰、时任独立董事兼审计委员会召集人常青林予以通报批评。
2018年12月13日，上海证券交易所作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]73号）。
（二）整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
（一）中国证券监督管理委员会山西监管局警示函（[2019]3号）
1、主要内容
公司披露2017年年度业绩预告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000万元左右。4月11日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28,175万元左右。4月21日，公司披露年报，2017 年实际归属于上市公司股东的净利润为-28,193万元，与1月份业绩预告披露内容差异较大。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019年2月26日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]3号）》。
2、整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
（二）中国证券监督管理委员会山西监管局警示函（[2019]17号）
1、主要内容
公司未及时、完整披露部分对外担保、未按规定建立内幕信息知情人登记制度、未能有效执行内幕信息知情人登记制度，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条、第十一条、第十三条的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019年9月3日， 中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]17号）》。
2、整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《警示函》所指出的问题，对于对外担保事项已进行补充披露，并已按规定修订了《内幕信息知情人登记制度》严格执行；同时，公司及相关责任人已深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足，并认真吸取教训引以为戒，加强学习，不断提高公司治理水平，强化信息披露管理。
（三）中国证券监督管理委员会山西监管局责令改正（[2020]5号）
1、主要内容
经中国证券监督管理委员会山西监管局对公司进行的现场检查，发现公司存在关联交易未能有效进行规范和控制、公司关联销售和关联采购结算政策不对等、关联交易结算政策与独立第三方存在差异、关联交易协议约定内容不明确、公司对关联方的付款管理不到位的情形，上述行为违反了《企业内部控制应用指引第7号一一采购业务》第十三条第四款、《上市公司治理准则（2018修订)》（证监会公告〔2018〕29号）第七十五条、第七十六条的规定。
2020年11月4日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2020]5号）》。
2、整改情况
（1）针对关联交易未能有效进行规范和控制
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免，公司与关联方近三年来的关联交易模式无较大变化，关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。为提高上市公司独立性，近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司将持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时，严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价，并聘请具有资质的第三方证券咨询机构出具独立财务顾问意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
（2）针对公司关联销售和关联采购结算政策不对等
公司对关联方形成应收款的原因主要是基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。 公司向关联方采购的异形坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例， 双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。为保证关联销售和关联采购结算政策的一致性，公司与关联方将对不同交易产品参照各自与独立第三方的采购、销售政策分别采取相应的结算政策，确保双方关联交易结算政策的公允性。
（3）针对关联交易结算政策与独立第三方存在差异
公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策。公司将逐步调整向关联方销售焦炭的结算政策，在2021年底前，公司向关联方销售焦炭的结算政策将不会与独立第三方存在明显差异。 另外，对于公司向关联方销售电力，将根据公司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时由关联方同步将同期购电电费付清。
（4）针对关联交易协议约定内容不明确
公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司在召开 2020年年度股东大会前审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例的结算账期。
（5）针对公司对关联方的付款管理不到位
根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。公司与关联方已严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确保公司与关联方的钢坯结算政策同关联方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十七日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023一013
山西安泰集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票预案披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十七日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023一014
山西安泰集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十七日
