西宁特殊钢股份有限公司
关于全资子公司为控股股东提供担保的公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2023-008

西宁特殊钢股份有限公司

关于全资子公司为控股股东提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西宁西钢矿业开发有限公司（以下简称“西钢矿业”）本次担保的被担保人为西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”），西钢集团系公司的控股股东、关联法人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：西钢矿业本次为西钢集团与西部矿业集团财务有限公司（以下简称“西矿财务”）签订的期限一年，金额4.5亿元《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司对西钢集团提供担保金额为4.5亿元。

● 本次担保是否有反担保：是。

● 对外担保逾期的累计数量: 无。

● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币7.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为258.00%。敬请投资者注意相关风险。

● 本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

为满足公司与西钢集团的日常生产经营所需的流动资金需要，支持企业发展，公司与西钢集团根据金融机构的借款要求，由公司全资子公司西钢矿业为西钢集团与西矿财务签订的期限一年，金额4.5亿元《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。

该事项已经公司九届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）西钢集团

1.基本情况

注册资本：人民币279,420万元

成立日期：1996年1月31日

法定代表人：张永利

注册地点：青海省西宁市柴达木西路52号

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。

2.最近一年又一期主要财务指标

截止2021年12月31日，西钢集团本部经审计总资产 258,930.91万元，净资产3,863.47万元，营业收入101,380.11万元，净利润-19,020.23万元。

截止2022年9月30日，西钢集团本部总资产272,517.01万元，净资产-24,628.35万元，营业收入113,293.48万元，净利润-28,226.75万元（未经审计）。

3.西钢集团系本公司控股股东，公司与西钢集团构成关联关系，本次担保为关联担保。股权结构如下：

■

三、担保协议的主要内容

（一）本合同项下的保证为连带责任保证。

（二）保证的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费等。

四、反担保合同的主要内容

（一）反担保方式：连带责任保证担保

（二）反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于担保合同中约定的全部担保范围，含西钢矿业因履行前述融资担保责任代偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向西钢集团行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。

五、担保的必要性和合理性

公司全资子公司为西钢集团提供担保主要是为西钢集团更好的支持公司生产经营，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。

六、董事会意见

公司本次为西钢集团提供担保，是为保障西钢集团更好的支持公司生产经营。公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由财务部、董秘法务部等部门相互监督，保证担保行为的规范。

（一）独立董事意见

我们对《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》进行了事前审核，认为公司为其提供担保，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。并发表如下独立意见：

公司全资子公司本次为西钢集团提供担保，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将董事会审议通过的《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）董事会审计委员会意见

我们对《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》进行了审核，公司全资子公司本次为西钢集团提供担保，是为了西钢集团更好的支持公司生产经营，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额 72,500 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 258.00%；公司对控股子公司提供的担保余额10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.59%；公司对关联人提供的担保余额 53,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为188.60%。公司无逾期对外担保情形。

六、备查文件目录

1.公司九届六次董事会决议；

2.独立董事意见；

3.独立董事事前认可意见；

4.审计委员会书面审核意见。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2023-007

西宁特殊钢股份有限公司

九届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会九届六次会议通知于2023年3月7日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2023年3月17日在公司召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》

会议同意，公司全资子公司西宁西钢矿业开发有限公司对西宁特殊钢集团有限责任公司在西部矿业集团财务有限公司申请的期限一年、人民币金额4.5亿元借款提供连带责任保证担保。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于全资子公司为控股股东提供担保的公告》（临2023-008号）。

本议案为关联担保议案，关联董事马玉成、张伯影、钟新宇、苗红生、周泳、何小林回避表决。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》

公司定于2023年4月3日召开2023年第一次临时股东大会。内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-009号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上项第（一）项议案还需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年3月17日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2023-009

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月3日 15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月3日

至2023年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2023年第一次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）股东类别

2023年3月24日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2023年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2023年3月31日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书部。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

李万顺：0971-5299186

姚 苹：0971-5299051

传真：0971-5218389

（三）联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年3月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。