合肥立方制药股份有限公司
关于深圳证券交易所
重大资产出售问询函的回复公告

证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-020

合肥立方制药股份有限公司

关于深圳证券交易所

重大资产出售问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月14日，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：

如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

问题1

报告书显示，你公司就安徽立方药业有限公司（以下简称“标的公司”或“立方药业”）2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺。标的公司2023年度经专项审计的净利润不低于人民币2,200万元。如标的公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由本次交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2,260万元。如截至2023年12月31日标的公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让标的公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给标的公司。请你公司补充说明以下事项：

（1）报告书显示标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1637.47万元、1808.61万元和1329.93万元，请补充说明2023年业绩承诺2200万元的合理性。

（2）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,062.62万元，与报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万元存在差异。请补充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在2023年12月31日前回收的可行性，同时充分提示相关风险。

一、回复说明：

（一）报告书显示标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1637.47万元、1808.61万元和1329.93万元，请补充说明2023年业绩承诺2200万元的合理性

根据中铭评估出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号），2023年立方药业收益法下预计净利润为2,154.26万元，立方药业2023年业绩承诺2,200万元与对应期间收益法预计净利润不存在重大差异。

标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1,637.47万元、1,808.61万元和1,329.93万元，2022年四季度未经审计的净利润为473.33万元，因此2022年度立方药业未经审计的净利润为1,803.26万元。

立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送。下游客户主要为医疗机构、医药批发企业、零售药店，随着国内经济的复苏，2023年度立方药业经营业绩预计能实现较好的增长。

此外，交易对手方华润润曜健康科技（北京）有限公司为华润医药商业集团有限公司全资子公司，华润医药商业是国务院国资委直接监管的国有重点骨干企业、世界500强企业华润集团旗下的大型医药流通企业，建有覆盖全国的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店，经营规模位居全国医药商业企业前三位。华润医药商业将依托医药产业链条和产业集群，做强供应链、打通价值链，以平台型企业的打造带动区域医药产业生态的进一步提升完善，为立方药业发展注入新活力、培育新动能，本次重组将有利于提升立方药业的经营业绩。

因此，标的公司2023年业绩承诺2,200万元具有合理性。

（二）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,062.62万元，与报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万元存在差异。请补充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在2023年12月31日前回收的可行性，同时充分提示相关风险。

根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,062.62万元，重组报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款账面价值31,597.02万元存在差异，系应收账款计提的坏账准备465.61万元。

截至2022年9月30日，标的公司应收账款计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

■

1、标的公司债权清单总额

截至2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为32,062.62万元，其中金额超10万元应收账款明细如下：

单位：万元

■

2、截至2023年2月28日，标的公司债权清单收回情况总体如下

单位：万元

■

标的公司债权清单总额32,062.62万元，截至2023年2月28日，标的公司已收回27,457.18万元，剩余4,605.44万元尚未收回，收回比例85.64%。

未回款客户主要系医院客户，包括非基层医院和基层医院客户，非基层医院和基层医院客户截至2023年2月28日未收回金额3,615.56万元，占总未收回金额比例78.51%。总体回收情况良好。

截至2023年2月28日，债权清单余额10万元以上的客户的收回情况如下：

单位：万元

■■

3、截至2023年2月28日，债权清单中未收回金额100万元以上的客户及资信情况如下：

单位：万元

■

综上，截至2023年2月28日，债权清单中未收回款项的客户主要为非基层医院，一般协议约定账期相对较长，未收回款项的客户资信情况良好，上述款项在2023年12月31日前的可回收性较强。

二、补充披露：

上市公司已经在《重组报告》之“重大风险提示”之“（二）立方药业2023年经营未达预计触发的风险”中补充披露如下：

根据《增资协议》，上市公司就标的公司2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺，具体如下：

1、目标公司2023年度经专项审计的净利润不低于人民币2,200万元。如目标公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2,260万元。

2、目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权（2022年9月30日债权清单的债权余额为32,062.62万元）收回。如截至2023年12月31日目标公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给目标公司。截至2023年2月28日，标的公司已收回相关债权27,457.18万元，剩余4,605.44万元债权尚未收回。

因此，本次交易存在立方药业2023年经营未达预计触发的风险。

问题2

报告书显示，2023年1月12日，你公司作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金12,295.65万元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，你公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。此外，自2023年1月起，你公司为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营性借款，最高额不超过5,000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为3.65%。截至报告书披露日，该借款余额为人民币4,500万元。

报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。因此，前述借款构成上市公司为标的公司提供财务资助。其中对于分红款的偿还，《增资协议》约定，“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相当于华润润曜提供最终担保。

对于前述4500万元借款，请你公司补充说明华润润曜作为交易完成后标的公司的控股股东是否将以同等条件或者出资比例提供财务资助；不能提供的，请说明华润润曜是否提供相应了担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问发表核查意见。

一、回复说明及补充披露：

上市公司已经在《重组报告》之“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露如下：

“标的公司4,500万元借款的还款情况及相关措施如下：

（1）立方药业已制定切实可行的还款计划

针对上市公司对标的公司的日常经营性借款4,500万元，标的公司已制定切实可行的还款计划：

■

（2）立方药业的还款计划预计可以保证华润润曜成为立方药业的股东前，偿还完毕

根据《增资协议》第十六条的规定以及华润润曜的初步沟通，《增资协议》的生效条件满足时间预计如下：

■

标的公司的还款计划预计可以保证《增资协议》生效以及华润润曜成为标的公司股东前，偿还向上市公司的日常经营性借款4,500万元本金及利息。

（3）华润润曜已出具相关承诺函，可以保证上市公司利益不受损害

2023年3月12日，华润润曜出具了承诺函：

“华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“本公司”）了解：2023年1月起，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”）为支持安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）经营周转，向其提供了日常经营性借款，最高额不超过5,000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为3.65%。截至本承诺函出具之日，该借款余额为人民币4,000万元。

本公司理解立方制药应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.1.5条关于上市公司对参股公司提供财务资助的规定。

为保证立方药业的正常经营，如立方药业未能在本公司成为立方药业的股东前全额向立方制药偿还上述借款，本公司将在成为立方药业的股东后45天内依照《增资协议》6.6条的规定，对上述借款余额部分，按照本公司与立方制药的股权比例提供借款。”

综上所述，标的公司预计可以在华润润曜成为股东之前偿还4,500万元借款本金及利息，同时华润润曜亦出具了承诺函确保不损害上市公司的利益。故上述措施可以保证本次交易不会损害上市公司的利益。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司预计可以在华润润曜成为股东之前偿还4,500万元借款本金及利息，同时华润润曜亦出具了承诺函确保不损害上市公司的利益。本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

问题3

报告书显示，标的公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11167239号”不动产及其他资产的处置，暨上市公司对立方药业减资至6,974万元。2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。请你公司补充说明相关资产的处置进展，是否对本次交易进程构成不利影响。请独立财务顾问发表核查意见。

一、回复说明：

上述土地划转事项系本次交易双方签订的《增资协议》支付现金对价的先决条件，截至本回复出具日，立方药业已办理完成减资事项的工商变更登记，立方药业已向合肥市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）提交关于土地及房产划转的报告，2023年3月13日，管委会出具了《关于协助办理不动产权划转的函》指出，“经我委研究，在安徽立方药业完全遵守与合肥立方制药签订的土地使用权及附着物划转协议并符合相关法律法规规定的前提下，我委及相关部门原则上同意安徽立方药业将坐落于高新区文曲路446号药品配送仓库-101等不动产（皖〔2021〕合肥市不动产权第11167239号，宗地面积15961.37平方米、房屋建筑面积18838.21平方米）划转至合肥立方制药名下。”待合肥市自然资源和规划局批复关于上述土地处置的说明后，立方药业与立方制药将通过合肥市不动产登记中心办理相关不动产权证的变更登记。

综上，上述资产处置进展，对本次交易进程不构成不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11167239号”不动产及其他资产的处置正在进展中，已经取得了合肥市高新技术产业开发区管理委员会《关于协助办理不动产权划转的函》，该事项对本次交易进程不构成不利影响。

问题4

报告书显示，截至2022年9月30日，标的公司其他应付款余额为1,240.90万元。请你公司说明标的公司报告期内是否存在应付上市公司款项，本次交易完成后是否构成财务资助以及相关解决措施。

回复说明：

截至2022年9月30日，标的公司其他应付款余额为1,240.90万元，具体明细如下：

■

安徽立方植物提取物有限公司系上市公司的全资子公司，故截至2022年9月30日，存在标的公司应付上市公司款项的情况，标的公司已于2023年1月向安徽立方植物提取物有限公司归还了上述1,200.00万元款项。

截至本回复说明出具日，存在上市公司为标的公司立方药业提供财务资助的情形。包括：标的公司向上市公司分红12,295.65万元借给标的公司使用、立方制药向标的公司提供日常经营性借款（最高额不超过5,000万元，截至目前余额4,000万元）、上市公司为标的公司申请的银行授信提供了总额人民币2.01亿元的担保。上述内容详见《重组报告书》“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形”和“二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”。

问题5

截至报告书披露日，上市公司对标的公司提供的部分担保已到期，请你公司补充说明相关融资款项的偿还情况，你公司是否已解除担保义务，以及尚在存续期内的担保后续处置措施。

回复说明：

截至报告期末（2022年9月30日），上市公司对标的公司提供的担保如下：

单位：万元

■

截至本回复说明出具日，2022年9月30日上市公司对标的公司提供的担保项下融资金额偿还情况如下：

单位：万元

■

截至本说明回复日，2022年9月30日担保项下的融资均按时兑付，无逾期情况。

截至本说明回复日，上市公司对标的公司尚未解除担保义务，上市公司对标的公司提供的部分担保到期后与银行续签了《最高额保证担保合同》，截至目前上市公司对标的公司提供的最高额担保到期日情况如下表所示：

单位：万元

■

针对重大资产重组交易时点存在的上市公司单方面为标的公司提供的担保，华润润曜出具了承诺函：“本公司承诺：安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）完成本次增资的工商变更登记之日起，本公司促成立方药业、立方制药与贷款金融机构沟通解除担保合同；若贷款金融机构不愿解除担保合同的，则由本公司向该贷款金融机构按股权比例提供补充担保；若因客观原因不能解除担保合同、又无法按股权比例提供补充担保的，本公司将在完成本次增资的工商变更登记之日起尽快向立方制药提供合理的反担保措施，并签订反担保合同。”

问题6

报告书显示，交易对方第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付。请你公司补充披露先决条件的具体内容，截至目前已满足的条件，以及未满足条件的进展。

回复说明：

公司已于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”“（三）本次交易的支付方式”中补充披露如下“

1、截至支付日，目标公司在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；

2、除已向华润润曜披露的外，截至支付日立方制药持有的目标公司股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；

3、截至支付日，目标公司的管理人员及关键员工与目标公司已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同。

4、目标公司已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意。

5、目标公司与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议。

6、《增资协议》所言的资产剥离已完成。

7、目标公司按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。”

上述先决条件的具体进展如下：

1、截止目前，目标公司在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为。

2、除已向华润润曜披露的外，截至目前，立方制药持有的目标公司股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；

3、截止目前，目标公司的管理人员及关键员工与目标公司已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同；

4、目标公司已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意；

5、目前尚未签订租赁协议，根据前期沟通，增资完成后现立方药业库房办公及其附属资产产权将由立方药业转至股东方合肥立方制药股份有限公司，为了投资落地后立方药业正常经营，各方已对投资落地后库房办公租赁及其附属资产交易进行谈判。

6、《增资协议》所言的资产剥离尚未完成，具体进展参见本回复之“问题3”。

7、股东名册拟于认缴出资后更新。

问题7

报告书显示，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司的采购金额呈增长趋势，分别为372.03万元、3,518.47万元和3,007.86万元。请你公司补充说明本次交易完成后相关交易是否持续，如是，请说明定价依据以及是否存在保障交易价格公允的相关措施。

回复说明：

（一）报告期内标的公司与上市公司的交易情况

根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，上市公司系能对标的公司施加重大影响的投资方。故上市公司系标的公司的关联方。

（1）关联销售

■

近两年及一期，标的公司向上市公司销售包括销售药品和代收代付水电费，销售药品金额约为标的公司销售收入的2%。

报告期各期，立方药业向立方制药（立方连锁）销售的主要产品单价与立方药业向其他客户销售对比情况如下：

■

注1：当年95%以上的关联销售集中在12月份，当年12月其他客户平均销售单价为14.6元，差异率3%。

注2：当期销售额均在下半年，下半年其他客户平均销售单价为708.9元，差异率0.18%。

可见，近两年及一期，立方药业向立方连锁销售与向其他客户销售药品价格无重大差异，交易价格公允。

（2）关联采购

■

近两年及一期，标的公司向上市公司采购均为采购医药工业生产的药品，采购药品金额约为标的公司采购规模的3%。

报告期各期，上市公司向标的公司销售主要产品单价与其他客户对比情况如下：

■

注：由于亮菌口服溶液不同地区政府要求的挂网价格不同，因此其他客户销售均价选取了同为安徽省内的其他客户。

可见，近两年及一期，上市公司向立方药业销售药品与向其他客户销售药品价格无重大差异，交易价格公允。

（3）关联方担保

单位：万元

■

（二）本次交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条的规定，标的公司在本次交易完成前不属于本公司的关联法人。本次交易完成后，标的公司由华润润曜控制，本公司预计不会委派关联自然人担任标的公司的董事或高级管理人员，标的公司不会成为本公司的关联法人。因此，本公司与标的公司的交易不构成关联交易。

（三）标的公司未来与上市公司的交易情况

本次交易完成后，立方药业成为上市公司参股公司。由于立方药业主要从事安徽省内医药批发配送业务，未来上市公司与立方药业将持续进行销售采购业务。其购销业务系根据市场定价为基础，双方协商后定价，不存在增加上市公司所生产药品的商业流通成本的情形。

未来上市公司与立方药业将持续进行销售采购业务，主要包括：

（1）上市公司医药工业板块在安徽省内部分药品销售通过立方药业批发配送，该业务将持续；

（2）上市公司子公司立方连锁存在向立方药业采购药品的行为，该业务将持续；

（3）未来一定期间内，立方药业将租赁上市公司不动产用于办公、仓库；

（4）在交易对方增资款全部到位前，立方药业预计资金较为紧张，上市公司将部分资金拆借给立方药业；

（5）过渡期内及股权交割的较短时期内，上市公司将存在为立方药业的担保行为。

标的公司与上市公司未来交易仍保持现有的定价模式，交易具有公允性。

（三）是否存在保障交易价格公允的相关措施

本次交易完成后，对于上市公司与立方药业之间的交易，上市公司将持续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《采购管理制度》《销售管理制度》等相关规定履行审批决策程序和信息披露义务，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类产品交易的合理价格，确定交易的公允价格。确保交易按照正常、公允的市场价格进行，保证不损害上市公司和全体股东的利益。

问题8

报告书显示，标的公司2022年三季度末应收账款、应付账款和应付票据余额分别为31,597.02万元、19,871.10万元和18,361.69万元，分别较2021年末增长81%、192%和96%。请你公司结合销售和采购金额变化情况、客户和供应商结构、收付款账期等因素补充说明前述余额大幅增长的原因及合理性。

回复说明：

（一）应收账款、应付账款和应付票据变动情况

标的公司2022年三季度末应收账款、应付账款和应付票据较2021年末变动情况如下：

单位：万元

■

（二）应收账款变动情况

2021年度、2022年1-9月按客户类别划分的主营业务收入如下：

单位：万元

■

注：标的公司主营业务收入占营业收入99%以上，营业收入与主营业务收入差异系其他业务收入。

标的公司2022年9月末应收账款账面价值较2021年末增长较多，主要是由于：

(下转8版)