浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第五十二次会议决议公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-030
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十二次会议于2023年3月17日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年3月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，本次临时补充流动资金的金额不超过人民币280,000万元，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司2023-032号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
同意因公司可转换公司债券转股及激励计划预留授予事宜对公司注册资本及股份总数进行变更。同意公司注册资本由人民币1,597,628,698元变更为人民币1,599,678,228元，股份总数由1,597,628,698股变更为1,599,678,228股。同意对《公司章程》对应条款进行修订，同意修改后的《公司章程》。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之“8、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜”及公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象”及“（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年3月17日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-031
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第五届监事会第四十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十二次会议于2023年3月17日以现场方式召开，本次会议通知于2023年3月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，本次临时补充流动资金的金额不超过人民币280,000万元，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。
监事会认为：公司使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。监事会同意该事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2023年3月17日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-032
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，本次临时补充流动资金的金额不超过人民币280,000万元，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，公司于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集资金总额为7,600,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为7,553,839,622.62元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2022]72号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2022年3月17日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币300,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年3月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金300,000.00万元全部归还至募集资金专户。
公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币200,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未全部归还。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2021年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资金总额不超过760,000.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
■
注：公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中尚有190,000.00万元未归还
截至2023年3月15日，公司募集资金专户累计余额为91,186.12万元。
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，决定拟使用不超过280,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据募集资金项目进度要求提前归还募集资金。
上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。
该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第五届董事会第五十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，满足公司日常生产经营所需资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。
五、 专项意见说明
1、保荐机构意见
（1）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（2）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
2、独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。
独立董事同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。
3、监事会意见
公司使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。监事会同意该事项。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年3月17日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-033
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209 号）核准，于2022年2月24日公开发行了76亿元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券自2022年9月2日起可转换为本公司股份。截至2022年12月23日止，公司可转换公司债券已转股13,730股。
根据公司第五届董事会第三十三次会议、第五届董事会第四十五次会议和2022年第二次临时股东大会决议通过的限制性股票激励计划，公司确定2022年11月18日为授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票，授予价格为 31.61元/股。鉴于在确定授予日后办理缴款的过程中，因部分员工未在规定时间参与认购部分或全部限制性股票。本次激励计划预留实际授予的激励对象人数由574 人调整为441人，预留授予激励股票数量由264.58万股调整为203.58万股。本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已于2023年1月18日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》（详见公司 2023-015号公告）。
2023年3月17日，公司第五届董事会第五十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因可转换公司债券转股及激励计划预留授予事宜对公司注册资本及股份总数进行变更。同意公司注册资本由人民币1,597,628,698元变更为人民币1,599,678,228元，股份总数由1,597,628,698股变更为1,599,678,228股。同意公司修改后的《章程修正案》，具体修订条款见下：
1、第六条 公司注册资本为人民币159762.8698万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币159967.8228万元。
2、第十九条 公司股份总数为159762.8698万股，公司的股本结构为：普通股159762.8698万股。
修改为：第十九条 公司股份总数为159967.8228万股，公司的股本结构为：普通股159967.8228万股。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之“8、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜”及公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象”及“（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议表决。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司将尽快向工商行政管理机关申请办理相关工商变更登记。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年3月17日
