开普云信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-010
开普云信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次上市流通的限售股数量为37,560,800股，限售期为36个月。
● 本次上市流通日期为2023年3月27日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号），开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股16,783,360股，并于2020年3月27日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为67,133,440股，其中有限售条件流通股为52,620,426股，无限售条件流通股为14,513,014股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东3名，对应限售股数量37,560,800股，占公司总股本55.95%。上述限售股将于2023年3月27日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后至本公告发布之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股为首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东的相关承诺如下：
（一）公司实际控制人、董事长、核心技术人员汪敏承诺
1、控股股东、实际控制人汪敏自愿锁定股份的承诺
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如上述三十六个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3. 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
4. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
5. 本人作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满十二个月之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
6. 具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
7. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
8. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（3）其他重大违法退市情形。
9. 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，本人采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
10. 本人在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。
11. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
12. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
13. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
2、控股股东、实际控制人汪敏减持意向的承诺
“1. 减持股份的条件本人将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本人在首次公开发行前持有的股份限售期满后，每年减持的股份合计不超过本人上一年末合计持有开普云股份总数的百分之二十五。但前述减持数量均不得影响本人对公司的实际控制权且不影响法律法规及规范性文件对公司实际控制人、董监高的减持要求。
本人减持的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3. 减持股份的价格及期限
本人在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若开普云股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
4. 减持股份的信息披露
本人减持所持有的开普云股份的，将按照证券交易所的规则及时履行信息披露义务。
若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归开普云所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本人将向开普云或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）持股5%以上的机构股东自愿锁定股份的承诺
东莞政通、北京卿晗作为持股5%以上的机构股东及公司的员工持股平台，就公司股份锁定事宜承诺如下：
“1. 公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
3. 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4. 具有下列情形之一的，本公司不减持公司股份：
（1）公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
5. 公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持公司股份。
6. 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
7. 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本公司减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，本公司采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
8. 本公司在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本公司认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。
9. 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
10. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
2、持股5%以上的股东东莞政通、北京卿晗减持意向的承诺
“1. 减持股份的条件
本公司将按照开普云首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持开普云股票。
在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。
2. 减持股份的数量及方式
本公司在首次公开发行前持有的股份限售期满后，本公司每年减持的前述股份合计不超过本公司在首次公开发行前所持有的公司股票数的百分之五十。
本公司减持所持有的开普云股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3. 减持股份的价格及期限
本公司在开普云首次公开发行股票前所持有的开普云股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若开普云股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
4. 减持股份的信息披露
本公司减持所持有的开普云股份的，将按照法律法规、规范性文件以及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若本公司因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归开普云所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给开普云指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给开普云或者其他投资者造成损失的，本公司将向开普云或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）东莞政通的股东自愿锁定股份的承诺
东莞政通的股东自愿锁定股份的承诺东莞政通系公司员工持股平台，其股东陈莉、张扬、李伦凉、王艳丽、肖克、邵罗树、彭祖剑、邓丽艳、唐文武、杨小辉、张伟、王秀玲、陈镇波、周强、刘海明、祝明阳、石庆孝、张春玲、陈锦强、张彩虹、宁丽、梁远光、吴道君、姚佳、孙旭就公司股份锁定事宜承诺如下：
“本人承诺自开普云信息科技股份有限公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理（表决权委托除外）本人直接持有的东莞市政通计算机科技有限公司的股权，也不由东莞市政通计算机科技有限公司回购该部分股权。”
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，开普云首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对开普云首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为37,560,800股，占公司股本总数的比例为55.95%。
（二）本次上市流通日期为2023年3月27日
（三）限售股上市流通明细清单：
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（四）限售股上市流通情况表：
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七、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2023年3月18日
