广东通宇通讯股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

2023-03-18 来源：上海证券报

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯公告编号：2023-023

广东通宇通讯股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。本次会议通知于2023年3月14日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》

公司拟以自有资金7,034.52万元人民币购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人所持有的湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。公司就受让湖北和嘉股东股权事项，与交易对手王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人签署《股权转让协议》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署〈股权转让协议〉的公告》（公告编号：2023-025）。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二三年三月十七日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯公告编号：2023-024

广东通宇通讯股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。本次会议通知于2023年3月14日以邮件方式发出，会议由监事会主席赵军先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议以现场表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》

公司拟以自有资金7,034.52万元人民币购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人所持有的湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。公司就受让湖北和嘉股东股权事项，与交易对手王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人签署《股权转让协议》。

监事会认为，公司本次收购湖北和嘉93%股权事项符合公司发展战略规划，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署〈股权转让协议〉的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

1、第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司监事会

二〇二三年三月十七日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯公告编号：2023-025

广东通宇通讯股份有限公司

关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权

并签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东通宇通讯股份有限公司于2023年3月17日就收购湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”）93%股权事项同交易对手方签订《股权转让协议》。上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，交易对手方已报请湖北和嘉股东会批准通过。本次签订的收购协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务。本次交易的具体安排如下：

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”或“甲方”）为促进公司业务多元化发展，拟以自有资金7,034.52万元人民币购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人（以下简称“乙方”）所持有的湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。

公司与上述交易对手方不存在关联关系。

（二）履行决策程序的情况

2023年3月17日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《公司章程》，本次投资事项在董事会权限范围之内，无需经过公司股东大会的批准。

二、标的公司的基本情况

（一）标的公司的基本信息

1、企业名称：湖北和嘉包装科技有限责任公司（3月8日，“湖北和嘉包装科技股份有限公司”整体变更为“湖北和嘉包装科技有限责任公司”。）

2、法定代表人：孟建中

3、统一社会信用代码：91420900565460952G

4、注册资本：人民币8,000万元

5、成立日期：2010年11月30日

6、注册地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路28号

7、经营范围为：包装装潢印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售;物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用;技术转让、服务与咨询;从事货物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）,一般经营项目:其他防伪印刷品牌设计;广告策划;纸制品深加工。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）。

（二）标的公司的股权结构

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（三）标的公司的发展情况

湖北和嘉是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务的公司，主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司（以下简称“蒙昆”）。湖北和嘉主要产品包括“蒙昆”公司多个品类的烟标产品系列，能为企业提供集创意设计、研发生产及相关配套服务于一体的包装印刷整体解决方案，是湖北省2022年认定的第三批高新技术企业、湖北省第一批创新型中小企业。

（四）最近一年一期主要财务数据：

截止2023年1月31日，湖北和嘉的主要财务指标如下：

单位：人民币元

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（五）目标公司评估情况：

针对本次收购事项，公司聘请了经证券从业备案的深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具了《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字【2023】第0001号），具体评估情况如下：

1、评估对象和评估范围：本次委托评估的评估对象为湖北和嘉包装科技股份有限公司的股东全部权益价值。

与上述评估对象相对应的评估范围为湖北和嘉包装科技股份有限公司申报的于评估基准日的全部资产及相关负债。

委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2、评估的基准日：2023年1月31日

3、评估的方法：

1）评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

2）评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及湖北和嘉包装科技股份有限公司的经营情况等分析，湖北和嘉目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，湖北和嘉的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

湖北和嘉有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

3）评估结论的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。

4、评估结论：

1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的湖北和嘉于评估基准日2023年1月31日的评估结果如下：

总资产账面价值4,347.66万元，评估值5,859.55万元，评估增值1,511.88万元，增值率34.77%；总负债账面价值1,051.28万元，评估值1,051.28万元，评估无增减值变动；净资产账面价值3,296.38万元，评估值4,808.26万元，评估增值1,511.88万元，增值率45.86%。评估结果如下表所示。

单位：人民币万元

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即：采用资产基础法评估的湖北和嘉的股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为人民币4,808.26万元。

评估增减值主要原因为：

单位：人民币万元

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2）收益法评估结果

采用收益法评估的湖北和嘉股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为7,759.68万元，相对其于评估基准日的账面值3,296.38万元，增减值4,463.30万元，增值率135.40%。

3）资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。湖北和嘉专业从事纸制品印刷包装生产加工，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的资源优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即湖北和嘉股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为：人民币7,759.68万元。

4）评估结论

综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在湖北和嘉持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，湖北和嘉股东全部权益于评估基准日的市场价值为：人民币7,759.68万元。

资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。

（六）关联关系及权属情况的说明

关联关系或其他利益情况说明：湖北和嘉与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联系或利益安排，未持有本公司股份。

截至本公告披露日，目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）其他事项

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，湖北和嘉经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、交易对手方的基本情况

（一）王涛，身份证号码：140202197005******，住址：山西省大同市。

（二）王腊春，身份证号码：422127196911******，住址：湖北省黄岗市。

（三）杨淑武，身份证号码：422301196709******，住址：湖北省咸宁市。

（四）李江鸿，身份证号码：422421196710******，住址：湖北省荆州市。

（五）李勇，身份证号码：420802197904******，住址：湖北省武汉市。

关联关系或其他利益情况说明：上述交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、协议的主要内容

（一）转让标的及资金来源

1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“甲方”）拟以自有资金人民币7,034.52万元购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人（以下简称“乙方”）所持有的湖北和嘉合计93%股权。股权转让完成后，公司将持有湖北和嘉93%的股权。

2、目标公司：湖北和嘉包装科技有限责任公司；法定代表人：孟建中；注册资本：8,000万人民币；经营地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路28号；经营范围：包装装潢印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售；物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用；技术转让、服务与咨询；从事货物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），一般经营项目：其他防伪印刷品牌设计；广告策划；纸制品深加工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营期限为：长期。

3、经协商确认，甲方向乙方收购和受让乙方所持的目标公司93%的股权及对应的股权权益，本协议约定之股权转让价款主要涵盖的固定资产包括附件《主要报表项目》所列项目。甲方同意按现状接收前述固定资产。

4、转让标的股权权益包括：以股东身份对目标公司行使控制权、决策权、经营权、管理权等权利；对目标公司名下全部（现有及潜在）有形资产、无形资产、品牌经营权、其它经营权利等财产权益享有的股东利益。

5、乙方同意目标公司2023年的利润属于乙方的部分全部归甲方所有，乙方不参与分红，也不递延。

6、自然人王腊春、杨淑武同意并保证本协议签署后不参与目标公司的经营，其凭借股东身份所享有的治理、经营目标公司的权利均委托给甲方，期限为长期。

（二）交易前后的股权结构

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（三）债权债务的处理

1、甲、乙双方应共同书面确定目标公司的债权、债务以及净资产，进驻交接前目标公司的债权、债务由乙方享有或承担。

2、在进驻交接日前，对于乙方未向甲方披露的目标公司债务，在进驻交接后由乙方负责结清；对于已披露的债权，如在进驻交接后发生呆账、坏账，由乙方按照呆账、坏账金额直接全额赔偿甲方。

3、发生在进驻交接日前的且乙方在本合同签订前未向甲方披露的税务问题由乙方承担，造成甲方、目标公司损失的，可全额向乙方追偿。

（四）对赌协议

为保障目标公司并购完成后顺利运营，目标公司控股股东王涛先生与公司约定，其在2023年至2025年之间，必须保障目标公司每年在内蒙古昆明卷烟有限责任公司的所有品类招标中，超过50%的品类中标，且目标公司2023年整体销售额不低于人民币5,000万元，如果当年未达成，王涛先生应在次年1月15日之前按人民币3,400万元的5%即170万元补偿给公司（甲方），但该补偿额超过340万元后，超过部分王涛先生可免于支付。

（五）股权转让款的支付安排

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（六）人员安排

1、自然人王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇保证在交割日前交接好所有工作并主动向目标公司提出立即离职，甲方支付股权款中已包含其离职的全部补偿费用及任职目标公司期间的加班费、社保差额、公积金差额、竞业限制补偿金及其他全部费用，目标公司无需再支付任何费用。

2、目标公司原所有属下员工，若愿意继续在目标公司工作的，在2023年度内岗位职级及薪资水平与2022年度一致。

3、对于交割日前的劳资纠纷及其他因员工关系产生的所有纠纷、诉讼由乙方负责解决，并承担其全部费用，交割日后的劳资纠纷及其他因员工关系产生的所有纠纷、诉讼由甲方解决，并由甲方承担其费用。

（七）进驻交接及工商变更手续

1、甲乙双方同意暂定于本协议生效后5个工作日内开始办理目标公司的进驻交接，具体的进驻交接时间根据甲乙双方履约情况、行政管理部门审批备案手续等因素进行调整。

2、乙方同意暂定于2023年 3 月 22 日之前完成修改公司章程、召开股东会形成同意本次股权转让的股东会决议，前述文件及本次股权转让变更登记所需的其他文件由甲方提供版本，在甲方将本协议第七条第1点约定之第3期的款项转账到共管银行账户后，甲、乙双方共同前往工商登记机构办理公司股东变更登记等所有标的股权的变更手续。

3、双方协商一致，乙方应在甲方支付完第1期款项后10个工作日内完成标的股权的交割，股权交割日前甲方应完成对目标公司的审计及财务评价、资产、债权等实物和重要文件资料的实际清单和交接工作，并签订书面法律文件；甲方同意按股权交割日现状接受目标公司股权，双方向工商登记机构办理股东变更登记手续即视为完成股权交割。

4、双方确认：以股权变更之日（即市场监督管理局登记变更日）为最终交割日，在最终交割日之前目标公司产生的风险由乙方承担，在最终交割日之前目标公司资产出现重大亏损或者减值的，经双方确认或者第三方评估后亏损或者减值的金额可直接从股权转让款中扣除。

5、过渡期的约定

自协议签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。乙方承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情况下不得：

（1）变更目标公司注册资本。

（2）分配目标公司利润。

（3）不得在目标公司业务或资产之上设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益。

（4）在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资。

（5）以目标公司名义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益，但发放或提供予目标公司有关关联公司者除外。

（6）订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自乙方或在其一般业务过程中所正常产生者除外。

（7）订立任何不公平及严苛的合同，而其在乙方知悉的范围内，可合理预期将会对目标公司与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。

（8）订立任何合约或参与、作出或承担任何投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或有负债。

（9）致使目标公司业务或资产的保险合同无效。

（10）修订公司章程，但因本合同约定的股权转让所需的修订除外。

（11）除正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平或员工福利外，目标公司不得有以下行为：

A.支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；

B.为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；

C.在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；

D.发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。

（12）替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。

（13）在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。

（14）在过渡期内，目标公司订立任何正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务经营合同，需报甲方，甲方按各方商定的方法审核。

（八）协议的生效条件

1、下列条件为协议生效之先决条件。

（1）乙方向甲方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让标的股权及相关资产的决议之副本。

（2）乙方拥有标的股权的处置权，且各股东之间意见一致。乙方提交给甲方的关于目标公司的相关资料（包括并不限于财务报表、资产清单、设备清单等）真实、准确、完整、且不可作重大调整。若乙方披露信息不完全、不真实、不准确，属债权债务或资产数据有误且对甲方有损失的，乙方应将差额支付给甲方，属其他情况造成甲方损失的，乙方应全额赔偿甲方。

2、协议经双方合法签署、签章，甲方报请董事会批准，乙方报请股东会批准、通过后生效。

五、交易的资金来源及定价依据

1、资金来源：公司自有资金；

2、定价依据：针对本次收购事项，公司聘请了经证券从业备案的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司分别出具了《湖北和嘉包装科技股份有限公司审计报告》（容诚审字【2023】518Z0216号）和《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字【2023】第0001号）。本次收购价格参考了标的公司的评估价值、账面价值，并考虑了目标公司经营状况、财务指标、市场发展前景，经交易各方协商确定。

六、协议签订对公司的影响

湖北和嘉在烟标行业具有丰富的经验和资源，业务具有广阔的市场潜力，本次收购交易完成后，公司直接持有湖北和嘉93%的股权，有利于公司优化现有业务结构，促进公司业务多元化发展，进一步增强公司的盈利能力。公司管理层有信心通过本次收购帮助目标公司提升在市场营销、生产管理、供应链管理等方面的水平，拓展目标公司在烟标行业中的市场占有率。

本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易完成后，湖北和嘉将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围，本次收购符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

七、备查文件

1、公司与自然人王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇之《股权转让协议》；

2、《湖北和嘉包装科技股份有限公司审计报告》；

3、《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

4、第五届董事会第三次会议决议；

5、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二三年三月十七日

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第三次会议

48版信息披露