福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-025
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年3月17日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年3月13日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司51%股权对外转让。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2023-026）。
（二）审议通过《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
为支持公司下属子公司日常经营业务发展，公司及下属子公司存在为泉州佑康农牧科技有限公司提供担保的情况，鉴于畜牧投资拟转让厦门兹富佑农业科技有限公司股权，本次股权转让完成后，上述担保将构成公司对合并报表范围外对象提供担保，为防范该对外担保风险，公司本次落实了反担保措施。
同时，畜牧投资拟购买傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）49%少数股权，目前傲农佑康的少数股东及其关联方存在为傲农佑康及其子公司提供担保的情况，本次畜牧投资将向傲农佑康的少数股东及其关联方提供连带责任反担保保证。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的公告》（公告编号：2023-027）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司将12件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币49.86万元；同意公司将3件商标授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（简称“江西益昕葆”）使用，同意公司子公司漳州傲农牧业科技有限公司将3件商标授权许可给福建益昕葆使用及将4件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用1年，许可使用费合计为30,000元。
关联董事吴有林、吴俊对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（四）审议通过《关于拟为合作方继续提供担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司为合作方衡南县楚牧农业发展有限公司继续提供担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟为合作方继续提供担保的公告》（公告编号：2023-029）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2023年4月3日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-026
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司51%股权对外转让，其中20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公司、转让对价为3,019.86万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为4,680.79万元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
基于公司经营发展需要和实际情况，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）51%股权对外转让，其中20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公司、转让对价为3,019.86万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为4,680.79万元。本次股权转让完成后，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。
本次股权交易的原因为，公司与张鹤翔为主要股东的相关合作方目前在傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）与厦门兹富佑均进行合作，合作股权比例均为公司占51%、合作方占49%，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，梳理方案为：
（1）由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、交易金额为7,700.65万元，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权。由于厦门兹富佑净资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，本次交易需经公司董事会审议。
（2）由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、交易金额为8,573.67万元，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股。畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权事宜在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。
经交易各方协商，上述两项交易（即畜牧投资出售厦门兹富佑股权与畜牧投资购买傲农佑康股权）的交易定价均按相同原则，由交易各方根据标的公司账面净资产情况并考虑存栏生猪市价等因素协商确定。
2023年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
（一）交易对方一：厦门恒佑新创投资有限公司（以下简称“厦门恒佑”）
公司名称：厦门恒佑新创投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA358EM848
成立日期：2020年12月16日
注册资本：5,000万元
法定代表人：张鹤翔
主要股东：张鹤翔持股90%、林雅端持股10%
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；贸易经纪；社会经济咨询服务；销售代理；经济贸易咨询；国内贸易代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；文具用品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；畜禽收购；技术进出口；货物进出口；外卖递送服务；食用农产品初加工；粮油仓储服务；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食用农产品批发；水产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋批发；鲜蛋零售；农副产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；酒类经营；互联网信息服务。
注册地：厦门市湖里区五缘东七里7号1002室
截至2023年2月，厦门恒佑最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
厦门恒佑不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前厦门恒佑不属于失信被执行人。
（二）交易对方二：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫佑康”）
公司名称：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350211MA8W26MD4D
成立日期：2022年9月5日
注册资本：2,500万元
执行事务合伙人：厦门恒佑（委派代表：张鹤翔）
主要股东：厦门恒佑持股55.64%、其余17名合伙人持股44.36%
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。
注册地：厦门市集美区天马路999号15层之九
截至2023年2月，厦门鑫佑康最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
厦门鑫佑康不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前厦门鑫佑康不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的为畜牧投资持有的厦门兹富佑51%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，厦门兹富佑不属于失信被执行人。
3、厦门兹富佑的经营活动主要由下属子公司开展，截至2022年9月30日，厦门兹富佑及其下属控股企业最近一年又一期主要财务指标（单体报表）如下：
单位：万元
■
4、标的公司基本情况
公司名称：厦门兹富佑农业科技有限公司
法定代表人：张鹤翔
成立日期：2020年4月7日
注册资本：15,197万元人民币
注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高崎北路438号1号楼14层1408之五
经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；办公设备销售；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；技术进出口；以自有资金从事投资活动。
目前股东情况：畜牧投资持股51%，漳州市佑康农业发展有限公司持股27.5551%，厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）持股11.5247%，厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.9202%。
厦门兹富佑原为傲农佑康100%持股的子公司，2022年7月注册资本由8,000万元增资至15,197万元（增资金额全部由傲农佑康认缴），2022年9月厦门兹富佑的股权结构按照傲农佑康的股权结构进行等比例还原，即厦门兹富佑的股权由傲农佑康100%持股变更为由傲农佑康的4个股东（即目前4个股东）共同持股。
截至2022年11月30日，厦门兹富佑最近一期主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：期末资产总额34,329.53万元、负债总额19,940.97万元、资产净额14,388.56万元、归属于母公司股东的净资产14,294.05万元，2022年1-11月营业收入13,394.90万元、净利润-287.70万元、归属于母公司股东的净利润-286.74万元。
四、交易标的的定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权交易的原因为，公司与张鹤翔为主要股东的相关合作方目前在傲农佑康与厦门兹富佑均进行合作，合作股权比例均为公司占51%、合作方占49%，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，梳理方案为：
（1）由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、交易金额为7,700.65万元，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权。由于厦门兹富佑净资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，本次交易需经公司董事会审议。截至2022年11月30日，厦门兹富佑控股的泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）和漳州佑泰农业发展有限公司（以下简称“漳州佑泰”）合计拥有母猪栏位约4000个、猪场合计存栏生猪约1.34万头（其中能繁母猪约4200头），厦门兹富佑控股的漳州佑泰及参股49%的连云港荣佑农牧科技有限公司合计拥有合作育肥栏位约3.7万个、存栏代养猪只约2.7万头。
（2）由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、交易金额为8,573.67万元，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股。畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权事宜在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。截至2022年11月30日，傲农佑康及其控股的江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）合计拥有母猪栏位约1.24万个、猪场合计存栏生猪约3.57万头（其中能繁母猪约1.12万头），江苏荣佑拥有合作育肥栏位约4万个、存栏代养猪只约1.35万头。
根据上述梳理方案，以2022年11月30日为基准，按公司持有股权比例计算公司拥有的生猪权益情况为：在方案实施前，公司按权益拥有母猪栏位约8400个、存栏生猪约2.5万头（其中能繁母猪约7900头），拥有合作育肥栏位约3.7万个、存栏代养猪只约1.86万头；在方案实施后，公司按权益拥有母猪栏位约12400个、存栏生猪约3.57万头（其中能繁母猪约1.12万头），拥有合作育肥栏位约4万个、存栏代养猪只约1.35万头。因此，通过实施本次方案，以2022年11月30日为基准，公司按权益计算可增加母猪栏位约4000个、增加存栏生猪约1.07万头（其中增加能繁母猪约0.33万头），增加合作育肥栏位约0.3万个、减少存栏代养猪只约0.51万头。
基于上述交易背景，各方经协商同意按照相关公司账面净资产情况并考虑存栏生猪市场价格及其他业务调整等情况确定交易价格，其中：（1）厦门兹富佑各方确认2022年11月30日账面净资产为14,294.05万元、存栏生猪考虑溢价1,398.86万元、其他业务因素（坏账准备、使用权资产调整、资产损失等）调整-593.60万元，本次厦门兹富佑的整体估值为15,099.31万元，因此畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权的交易价格确定为7,700.65万元；（2）傲农佑康各方确认2022年11月30日账面净资产为15,301.38万元、存栏生猪考虑溢价435.73万元、其他业务因素（坏账准备、使用权资产调整、政府补助等）调整1,760.17万元，本次傲农佑康的整体估值为17,497.28万元，因此畜牧投资购买傲农佑康49%股权的交易价格确定为8,573.67万元。
（二）定价合理性分析
本次股权交易的原因为，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，其中由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、退出厦门兹富佑，同时由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、由畜牧投资100%持股傲农佑康，上述股权事项经各方平等、公平协商后采用相同的定价原则以净资产为基础并考虑存栏生猪市价等因素进行协商定价，定价方式公平、对等、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方1：厦门恒佑新创投资有限公司
乙方2：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）
丙方1：漳州市佑康农业发展有限公司
丙方2：厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）
丙方3：厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方1：张鹤翔
丁方2：林雅端
目标公司：厦门兹富佑农业科技有限公司
（乙方1、乙方2以下合称为“乙方”；丙方1、丙方2、丙方3以下合称为“丙方”；丁方1、丁方2以下合称为“丁方”）
2、交易内容
甲方应以30,198,624.89元将其持有的目标公司20%股权转让给乙方1，甲方应以46,807,868.58元将其持有的目标公司31%股权转让给乙方2。股权转让款分六期在2023年9月30日前支付完毕。乙方应向甲方支付的股权转让款自2023年4月1日起按年化利率4.35%计息（已支付的款项即不再计息），但如乙方逾期未支付的，自逾期之日起，逾期部分金额按年化利率14.6%支付逾期违约金。
本次股权转让后目标公司注册资本为15197万元，其中乙方1认缴出资3039.4万元，占20%；乙方2认缴出资4711.07万元，占31%；丙方1认缴出资4187.54855万元，占27.5551%；丙方2认缴出资1751.40866万元，占11.5247%；丙方3认缴出资1507.57279万元，占9.9202%，上述认缴资本均已完成实缴。
各方应在本协议生效且甲方、丙方、傲农佑康科技有限公司签署的《傲农佑康科技有限公司股权转让协议书》约定的款项（股权转让款、往来款）处理完毕后的1个月内协助目标公司办理完本次股权合作的工商变更登记事宜。
3、其他约定
（1）丁方1、丁方2同意为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为：自本协议生效之日起，至乙方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年。
乙方1、乙方2同意为本协议项下对方的相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为：自本协议生效之日起，至对方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年。
（2）2022年11月30日作为经营风险的交割日期，自该日之后目标公司的经营状态均由乙方、丙方承享权益及承担风险；自该日之后目标公司的经营经营盈亏及风险均与甲方无关。
（3）鉴于截至本协议签订之日，福建傲农生物科技集团股份有限公司为泉州佑康农牧科技有限公司向中国农业银行股份有限公司安溪县支行借款800万元提供了连带责任保证，甲方、傲农佑康科技有限公司为泉州佑康农牧科技有限公司向农信（厦门）融资租赁有限责任公司、一银融资租赁（厦门）有限公司的融资租赁事宜提供了连带责任保证，乙方、丙方、丁方同意就上述融资担保事项向福建傲农生物科技集团股份有限公司、甲方、傲农佑康科技有限公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销的连带责任保证，反担保期限为：自本协议生效之日起，至福建傲农生物科技集团股份有限公司、甲方、傲农佑康科技有限公司在融资协议项下的担保义务履行期届满之日起3年。
鉴于截至本协议签订之日，丁方、丙方1为傲农佑康科技有限公司的融资提供了连带责任保证，连云港荣佑农牧科技有限公司为江苏荣佑农牧科技有限公司向江苏射阳太商村镇银行股份有限公司借款490万元提供了连带责任保证，甲方同意就上述融资担保事项向丁方、丙方1、连云港荣佑农牧科技有限公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销的连带责任保证，反担保期限为：自本协议生效之日起，至丁方、丙方1、连云港荣佑农牧科技有限公司在融资协议项下的担保义务履行期届满之日起3年。
4、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易，系公司与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，其中由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、退出厦门兹富佑，同时由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、由畜牧投资100%持股傲农佑康，上述股权交易事项已经各方平等、公平协商，符合公司经营发展需要和实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
2、本次交易完成后，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围，厦门兹富佑不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方，本次交易完成后不会产生关联交易。
3、鉴于交易双方或其子公司因过往经营需要，分别为本次交易标的公司或其下属企业的融资提供了担保，本次交易后，双方分别对延续的融资担保为对方提供反担保。截至本公告披露日，公司或公司子公司存在为厦门兹富佑全资子公司泉州佑康提供担保的情况，包括三笔如下：
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针对上述担保，公司已在转让厦门兹富佑51%股权的股权转让协议中与相关方做了约定，由相关方向公司、畜牧投资及傲农佑康提供连带责任反担保保证。
同时，基于本次交易背景，由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股，因张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司等为傲农佑康及傲农佑康子公司江苏荣佑农牧科技有限公司的融资提供了担保，畜牧投资同意向张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司等提供反担保。
上述存续担保事项及畜牧投资提供反担保事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的公告》（公告编号：2023-027）。
4、基于本次交易背景，公司与交易对方主要股东张鹤翔协商各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，因此本次亦对双方体系相关公司的业务往来款项进行核实，往来款项情况如下：
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本次双方股权合作梳理中，公司全资子公司畜牧投资将向张鹤翔体系公司（即本公告“五、交易协议的主要内容和履约安排”中的丙方1、丙方2、丙方3）购买傲农佑康49%少数股权，交易金额为85,736,653.07元，各方约定畜牧投资支付该股权转让款以上表所列的双方体系公司之间往来款项清理完毕为前提。同时，各方约定本次畜牧投资转让厦门兹富佑股权的工商变更应在畜牧投资支付完毕傲农佑康股权交易的股权转让款后办理，因此上表所列的双方体系公司之间往来款项，将在本次畜牧投资转让厦门兹富佑股权的工商变更之前清理完毕，不会对公司造成不利影响。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-027
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让孙公司控股权后形成对外担保
及为下属子公司借款提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泉州佑康农牧科技有限公司、傲农佑康科技有限公司、江苏荣佑农牧科技有限公司
● 反担保对象名称：张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司
● 被担保人是否为上市公司关联人：否。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：保证金额为人民币3,640万元，截至2023年1月末实际提供担保余额为人民币2,050.53万元。
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元。
● 特别风险提示：截至2023年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保概述
泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）为厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）全资子公司，厦门兹富佑目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）持有51%股权的控股子公司。
2023年3月17日，畜牧投资与相关方签订了《股权转让协议书》，畜牧投资拟将持有的厦门兹富佑51%股权对外转让，转让完成后，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。
本次股权交易前，泉州佑康作为公司下属控股企业期间，公司、畜牧投资及畜牧投资的控股子公司傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司、畜牧投资及傲农佑康为泉州佑康提供担保的具体情况如下：
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上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，上述担保将构成公司对合并报表范围外对象提供担保，为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端等签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。
（二）为下属子公司借款提供反担保情况概述
傲农佑康目前为畜牧投资持股51%的控股子公司，江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）系傲农佑康全资子公司。畜牧投资拟购买傲农佑康剩余49%少数股权，本次股权交易前，连云港荣佑农牧科技有限公司（以下简称“连云港荣佑”）、张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司（以下简称“漳州佑康”）为傲农佑康、江苏荣佑的融资提供了连带责任保证担保，截至目前，傲农佑康、江苏荣佑接受前述各方的担保情况如下：
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鉴于畜牧投资将购买傲农佑康49%少数股权，股权收购完成后傲农佑康将成为畜牧投资的全资子公司，因此，上表中的担保方要求畜牧投资为上述担保提供连带责任反担保保证，2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，由畜牧投资向前述主体为江苏荣佑、傲农佑康的融资担保提供连带责任反担保保证。
2023年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》，公司独立董事对上述对外担保事项发表了同意独立意见。
二、被担保人基本情况
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保
被担保方名称：泉州佑康农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91350524MA2XTNK25Y
成立日期：2016年12月2日
注册地点：福建省泉州市安溪县龙涓乡碧岭村
法定代表人：吴冰锶
注册资本：人民币5000万元
经营范围：农牧技术开发；蔬菜种植；林木育苗；农产品初加工服务；畜牧服务业；生猪饲养与销售；饲料、蛋、肉类、禽类销售。
股东情况：厦门兹富佑农业科技有限公司持股100%
截至2022年9月30日，泉州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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经公开渠道查询，截至目前泉州佑康不属于失信被执行人。
畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权完成后，畜牧投资将不再持有厦门兹富佑股权，因此也不再间接持有泉州佑康的股权。泉州佑康不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
（二）为下属子公司借款提供反担保
1、被担保人（公司下属子公司，即债务人）基本情况
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截至2022年9月30日，傲农佑康、江苏荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、反担保对象基本情况
（1）张鹤翔：男，系漳州佑康实际控制人，现任漳州佑康董事长、法定代表人，漳州佑康主要通过下属企业从事饲料、养殖、食品等业务。
（2）林雅端：女，系张鹤翔配偶。
（3）漳州市佑康农业发展有限公司
统一社会信用代码：91350600550962415R
成立日期：2010年1月28日
注册地点：福建省漳州高新区九湖镇林下村九甲334号
法定代表人：张鹤翔
注册资本：人民币6,090万元
经营范围：果蔬、花卉种植；生猪饲养与销售；水产养殖；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务。
股东情况：厦门恒佑新创投资有限公司持股52.28%，江苏佑硕创业投资集团有限公司持股47.72%。
截至2023年1月，漳州佑康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（4）连云港荣佑农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91320700MA1R64XT45
成立日期：2017年9月15日
注册地点：连云港市东海县驼峰乡南榴村村东
法定代表人：邱瑞瑞
注册资本：人民币6,438.3万元
经营范围：农牧科技研发；果蔬、花卉种植；生猪销售；淡水鱼、淡水虾养殖。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。许可项目：牲畜饲养；家禽饲养。
股东情况：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）持股51%，厦门兹富佑农业科技有限公司持股49%。
截至2023年1月，连云港荣佑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
（一）转让孙公司控股权后形成对外担保的相关协议
1、担保合同的主要内容
（1）2022年7月12日，公司与中国农业银行股份有限公司安溪县支行签订了《保证合同》，为泉州佑康的流动资金借款提供保证担保，主要内容如下：
被担保的主债权：短期流动资金贷款，本金数额为人民币800万元整
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年
（2）2021年8月11日，畜牧投资、傲农佑康向农信（厦门）融资租赁有限责任公司出具了《担保函》，为泉州佑康在融资租赁合同项下的付款义务提供保证担保，主要内容如下：
担保额度：人民币1200万元整
担保范围：融资租赁合同项下承租人应向债权人支付的全部应付款项
担保方式：连带责任担保
担保期限：承租人主债务期限届满之日起两年。
（3）2021年9月14日，畜牧投资、傲农佑康向一银融资租赁（厦门）有限公司出具《保证书》，为泉州佑康在售后回租合同项下的应履行的义务提供保证担保。
2、公司落实的风险防范措施
为防范本次对外担保风险，2023年3月17日，公司、畜牧投资、傲农佑康与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供反担保，合同主要内容如下：
（1）厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端共同向公司、畜牧投资、傲农佑康提供连带责任保证反担保。
（2）反担保的担保范围：担保人代泉州佑康向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由泉州佑康和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对泉州佑康的追偿权而支出的费用。
（3）反担保的限额：以担保人享有债权的100%为上限。
（4）反担保期限为泉州佑康履行债务的期限届满之次日起三年。
（二）为下属子公司借款提供反担保的反担保协议主要内容
2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签订了《反担保合同》，合同主要内容如下：
1、鉴于担保人为公司子公司的债务提供担保，若未来发生担保人承担前述担保责任，则担保人将取得对公司子公司的追偿权，为保障担保人的追偿权得以实现，畜牧投资自愿提供连带责任反担保保证。
2、畜牧投资提供反担保的担保范围：担保人代公司子公司向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由公司子公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及担保人为实现对公司子公司的追偿权而支出的费用。
3、反担保的限额：以担保人享有债权的100%为上限。
4、反担保期限为公司子公司履行债务的期限届满之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
1、本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内下属企业的控股权所致，实质是公司对原合并范围内下属企业原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为泉州佑康提供担保事项发生时，泉州佑康为公司下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。
泉州佑康目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次存续担保风险可控。同时，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）、厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅端签订了《反担保合同》，由前述主体向公司提供连带责任反担保保证。本次担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
2、傲农佑康及江苏荣佑系公司全资子公司畜牧投资的下属控股企业，畜牧投资本次为其下属企业的债务向漳州佑康、张鹤翔、林雅端、连云港荣佑提供反担保，实质是为公司合并报表范围内子公司的债务提供担保，有利于满足子公司生产经营需要，符合公司的整体利益，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、董事会意见
（一）独立董事意见
本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施；本次畜牧投资为其下属子公司借款提供反担保有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。本次担保事项不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。
（二）董事会审议情况
2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议案》，独立董事均同意此项议案。
本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
公司董事会认为：本次对外存续担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，公司落实了反担保措施。本次为下属子公司借款提供反担保事项，有利于满足子公司生产经营需要，担保风险总体可控。董事会同意本次对外担保及为下属子公司借款提供反担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司最近一期经审计净资产的83.58%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为644,933.39万元，占公司最近一期经审计净资产的494.78%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,342.60万元，占公司最近一期经审计净资产的82.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为101,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的77.99%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-028
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于签订商标使用许可合同、商标转让合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将12件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币49.86万元；公司拟将3件商标授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（以下简称“江西益昕葆”）使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将3件商标授权许可给福建益昕葆使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农拟将4件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为12,000元/年，本次许可使用1年。本次转让所涉及的12件商标的评估值为49.86万元，交易价格为49.86万元。
● 过去12个月内，公司及漳州傲农与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生；2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易）。
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为有效利用公司现有注册商标资源，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将12件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币49.86万元；公司拟将3件商标授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（以下简称“江西益昕葆”）使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将3件商标授权许可给福建益昕葆使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农拟将4件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为12,000元/年，本次许可使用1年。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2023）第5001号《资产评估报告》，公司本次转让所涉及的12件商标的评估值为49.86万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次转让所涉及的12件商标的交易价格为49.86万元。
公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）（具体内容详见2022年11月26日公司于上海证券交易所网站披露的编号为2022-199号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所控制的企业，江西益昕葆为福建益昕葆的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司的关联法人。上述公司的实际控制人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司及漳州傲农与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生；2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易）。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东傲农投资，江西益昕葆为福建益昕葆的全资子公司，公司转让福建益昕葆90%股权完成后，福建益昕葆、江西益昕葆都将成为由公司控股股东所控制的企业，上述公司的实际控制人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、福建益昕葆生物制药有限公司
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2、江西益昕葆生物科技有限公司
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截至2022年9月30日，上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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经公开渠道查询，截至目前福建益昕葆、江西益昕葆不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次转让涉及的商标共12件，商标情况如下：
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(下转102版)
