(上接101版)

(上接101版)

本次授权许可使用的商标共7件，商标情况如下：

■

本次关联交易类型为公司向关联方转让资产及公司与关联方签订许可使用协议。

本次交易涉及的商标产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，授权许可使用的商标由交易各方根据实际情况按公平公正的原则协商确定。

1、本次转让涉及的12件商标本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，福建益昕葆成立于2020年7月，原公司名称为“福建傲农生物制药有限公司”，2022年3月更名为现名称，上述12件商标的商标注册公告时间为2020年9月至2022年10月，上述12件商标除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该等商标。

联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对公司本次拟转让所涉及的12件商标进行了资产评估，根据联合中和出具的联合中和评报字（2023）第5001号《资产评估报告》，本次评估方法为收益法，在评估基准日2022年12月31日，评估对象的评估价值为人民币49.86万元。经交易双方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让所涉及的12件商标的交易价格确定为49.86万元。

2、公司转让福建益昕葆90%股权后，公司仍持有福建益昕葆10%股权。本次授权关联方使用部分商标，关联方主要用于前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在过渡期内使用，授权许可使用时间为一年，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，过渡期结束后关联方拟不再继续使用该等商标。本次授权关联参股公司使用商标，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。鉴于关联方在品牌宣传方面目前已启用自己的独立品牌，本次商标授权仅用于关联方前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在一年的过渡期内使用，对公司的影响较小，经交易各方协商，本次商标的授权许可使用费为3000元/年/件，共计三万元商标许可费。

综上，本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商定价，转让商标的定价以评估值为基础，具有公允性和合理性，本次交易不存在利益输送的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同一：商标转让合同

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方：福建益昕葆生物制药有限公司

1、转让标的：甲方持有的62854715号、62870501号、63648235号、63658380号、43800007号、43808396号、43785228号、43783693号、43802330号、42779969号、42802285号、42780036号共十二件注册商标。

2、转让价格：商标转让费人民币49.86万元，乙方在已完成注册商标办理商标局转让备案登记后30日内将商标转让费支付给甲方。

3、协议生效：本协议自甲乙双方完成电子签名之日起生效。

（二）合同二：注册商标使用许可合同

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方：江西益昕葆生物制药有限公司

1、授权许可标的：甲方持有的10451636号、13852732号、13842758号三件注册商标。

2、许可期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币9,000元（含税）。

4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

（三）合同三：注册商标使用许可合同

甲方：漳州傲农牧业科技有限公司

乙方：福建益昕葆生物制药有限公司

1、授权许可标的：甲方持有的9426165号、9426567号、9426872号三件注册商标。

2、许可期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币9,000元（含税）。

4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

（四）合同四：注册商标使用许可合同

甲方：漳州傲农牧业科技有限公司

乙方：江西益昕葆生物制药有限公司

1、授权许可标的：甲方持有的9426165号、9426567号、9426872号、64283109号四件注册商标。

2、许可期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币1.2万元（含税）。

4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次转让涉及的12件商标，本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该商标；本次授权关联方许可使用7件商标，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。

本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，提高公司在市场上的知名度，本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易价格的确定主要基于商标的品牌效应和使用情况，由交易各方协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公平合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由交易各方基于商标的品牌效应和使用情况按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

（三）董事会审议情况

2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生、吴俊先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

（四）董事会审计委员会的审核意见

本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由各方按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

八、其他说明情况

过去12个月内，公司（含下属控股子公司，后同）与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生，亦未与其他不同关联人发生过同类关联交易。

2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易），情况如下：

（1）公司向关联方销售商品及提供劳务金额44.82万元，公司向关联方采购商品及接受劳务金额59.89万元；

（2）公司向厦门傲农投资有限公司转让福建益昕葆90%的股权的交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，截至目前本次股权转让交易的工商变更尚未完成。

九、中介机构的意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易事项，系对公司现有注册商标资源的有效利用，关联交易定价系交易各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则交易，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-029

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于拟为合作方继续提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：衡南县楚牧农业发展有限公司

● 被担保人是否为上市公司关联人：否。

● 本次担保金额：不超过2,800万元。截至目前实际已提供担保余额为1,750万元，本次担保的融资金额将部分用于置换目前已实际担保余额。

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元。

● 特别风险提示：截至2023年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

2023年3月17日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

一、担保情况概述

1、前次担保情况

公司于2020年7月6日召开的第二届董事会第二十九次会议和2020年7月22日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，同意公司为控股子公司衡南傲农农牧有限公司（以下简称“衡南傲农”）猪场出租方衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“衡南楚牧”）就猪场建设申请的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司于2020年7月7日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-107）。

2022年7月5日，公司披露《关于对外提供担保的进展公告》（公告编号：2022-109），衡南楚牧与中国银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“衡阳中行”）签订了《固定资产借款合同》，由衡阳中行向衡南楚牧提供1,800万元的借款，用于衡南县楚牧生态养殖基地项目建设。公司与衡阳中行签订了《保证合同》，由公司为衡南楚牧上述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。截至目前，衡南楚牧该笔借款余额为1,750万元。

2、本次拟继续提供担保情况

截至目前，衡南楚牧的猪场（以下简称“楚牧猪场”）已完成建设，并已出租给公司子公司衡南傲农使用。本次合作方衡南楚牧拟向金融机构申请2,800万元借款，其中2,200万元用于置换前期已投入楚牧猪场建设的借款（包括衡南中行的银行借款1750万及第三方小额贷款公司的借款450万），余下600万元用于支付楚牧猪场建设工程尾款，本次衡南楚牧申请借款拟申请由公司提供担保支持。

鉴于本次借款用途实质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设支出，且本次借款置换后，公司原先审议的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，同时衡南楚牧将继续向公司提供反担保，基于原合作基础，公司拟为本次衡南楚牧的2,800万元借款提供连带责任保证担保，与公司原先审议的3,000万担保额度相比较，本次担保并未增加公司担保额度。

公司本次提供担保以衡南楚牧股东以其持有的衡南楚牧全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及衡南楚牧股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

上述事项已经2023年3月17日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：衡南县楚牧农业发展有限公司

统一社会信用代码：91430422MA4QWNYYX0

法定代表人：唐锦辉

成立日期：2019年10月30日

注册地点：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇黄田村19组

注册资本：人民币2000万元

经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。

股东情况：湖南锦牧生态农业发展有限公司持股100%。

衡南楚牧2022年及2023年2月的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

经公开渠道查询，截至目前衡南楚牧不属于失信被执行人。衡南楚牧不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。

三、担保协议的主要内容

衡南楚牧尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

1、拟对外提供担保的内容

公司拟为衡南楚牧与金融机构签订的用于置换前期借款和支付工程尾款的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。

2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

（1）衡南楚牧股东将其持有的衡南楚牧100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

（2）衡南楚牧的股东向公司提供连带责任保证反担保。

（3）融资资金监管：衡南楚牧融资所得款项仅限用于置换楚牧猪场的前期工程建设借款和支付工程建设尾款，融资资金的使用由公司参与监管。

（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让楚牧猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为衡南楚牧净资产的50%；若公司受让楚牧猪场资产，资产转让价格为楚牧猪场预算金额扣除折旧后的50%。

四、担保的必要性和合理性

合作方衡南楚牧本次拟向金融机构申请的2,800万元借款的用途为置换前期已投入楚牧猪场建设的借款以及支付楚牧猪场建设工程尾款，借款用途本质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，本次担保系公司按照原合作协议为推动合作方完成项目建设所提供担保的延续，符合公司整体利益。公司本次提供担保后，公司原先审议为衡南楚牧提供担保的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，本次担保实质上并未增加公司担保额度，且公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会及独立董事的意见

（一）独立董事意见

公司为合作方衡南楚牧的借款金额不超过2,800万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司及公司股东的利益。公司本次对外担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保事项。

（二）董事会审议情况

2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，独立董事均同意此项议案。

本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。

公司董事会认为：合作方衡南楚牧本次融资实际用途仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，公司为其提供担保符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度。公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。董事会同意由公司为衡南楚牧本次融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司最近一期经审计净资产的83.58%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为644,933.39万元，占公司最近一期经审计净资产的494.78%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,342.60万元，占公司最近一期经审计净资产的82.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为101,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的77.99%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-030

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月3日 14点00分

召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月3日

至2023年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2023年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及地点

请现场出席会议的股东或股东代理人于2023年3月31日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵

联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

（二）登记手续

(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2023年3月31日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：蔡艺娟、邱涵

电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2023年4月3日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年3月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建傲农生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月3日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-031

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票申请

收到上海证券交易所审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕103号），上交所审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

公司将与相关中介机构按照上述问询函的要求，对问询函中的相关问题进行逐项落实，并及时提交对问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式及时披露，并通过上交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-032

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

部分股份解除质押与质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为322,416,869 股，占公司总股本的37.01%。本次股份解除质押与质押后，傲农投资累计质押本公司股份220,186,106股，占其持有公司股份数的68.29%，占本公司总股本的25.28%。

● 公司实际控制人吴有林先生持有本公司股份总数为105,479,292股，占公司总股本的12.11%。本次股份解除质押与质押后，吴有林先生累计质押本公司股份87,668,200股，占其持有公司股份数的83.11%，占本公司总股本的10.06%。

● 公司控股股东、实际控制人的一致行动人厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）持有本公司股份总数为34,719,710股，占公司总股本的3.99%。本次股份质押后，裕泽投资累计质押本公司股份13,000,000股，占其持有公司股份数的37.44%，占本公司总股本的1.49%。

● 截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份320,854,306股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的68.83%，占本公司总股本的36.84%。

一、本次股份解除质押与质押的情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人裕泽投资关于办理部分股份解除质押与质押的通知，现将有关情况公告如下：

1、本次股份解除质押的基本情况

■

2、本次股份质押的基本情况

■

3、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

4、股东累计质押股份情况

公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

■

注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为100,668,200股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的71.80%。

二、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况

截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为65,560,000股，占其所持公司股份的20.33%，占公司总股本的7.53%，对应融资余额为47,065.00万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为41,370,000股，占其所持公司股份的12.83%，占公司总股本的4.75%，对应融资余额为25,000万元。

吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为44,468,200股，占其所持公司股份的42.16%，占公司总股本的5.11%，对应融资余额为24,646.67万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为21,960,000股，占其所持公司股份的20.82%，占公司总股本的2.52%，对应融资余额为10,000万元。

截至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

2、控股股东、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

3、控股股东、实际控制人及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

（3）本次股份质押不涉及控股股东、实际控制人履行业绩补偿义务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年3月18日