(上接105版)

(上接105版)

注：乌江能投2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2020】004250号《审计报告》，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2021】004911号《审计报告》，2021年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116号《审计报告》，2022年三季度财务报表未经审计，2022年财务报表及审计报告尚未编制完成。

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日的最近五年内，乌江能投未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，乌江能投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，乌江能投在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

■

截至本报告书签署日，乌江能投在境内、境外其他持股5%以上金融机构的情况如下：

■

截至本报告书签署日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他上市公司及其他金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书签署日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实贵州省人民政府做强做优做大贵州省能源领域龙头国有企业的战略部署，进一步优化国有资产配置，经贵州省国资委预批准，同意信息披露义务人通过协议转让和国有股权无偿划转的方式取得上市公司控股权。同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，并积极向上市公司提供资源对接和保障。

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有上市公司股份权益的计划

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况

1．2023年2月22日，乌江能投董事会审议通过了本次交易；

2．2023年2月24日，乌江能源集团董事会审议通过了本次交易；

3．2023年3月15日，贵阳市国资委出具《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复[2023]14号）批准了贵阳工投本次无偿划转以及非公开协议转让事项；

4．2023年3月15日，贵州省国资委出具《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权[2023]14号）批准了本次无偿划；

5．2023年3月16日，乌江能投与东嘉投资签署了《股份转让协议》；

6．2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需履行的程序如下：

1．乌江能投控股股东乌江能源集团股东会审批程序；

2．贵州省国资委审批程序；

3．反垄断法机构的经营者集中审查；

4．上海证券交易所关于本次交易的合规性确认。

第四节 权益变动方式

上市公司发行的可转换公司债券贵燃转债（债券代码：110084）于2022年7月1日进入转股期，上市公司的总股本处于动态变化中，根据登记结算公司出具的上市公司股东名册，截至2023年3月10日，上市公司总股本为1,138,261,035股。鉴于乌江能投本次权益变动前后均不持有贵燃转债，本权益变动报告书中上市公司总股本以及涉及总股本的比例计算均采用截至2023年3月10日的上市公司股份总数。

一、本次权益变动方式

2023年3月16日，乌江能投与东嘉投资签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以协议转让方式收购东嘉投资持有的上市公司165,077,850股股份（占上市公司总股本的14.50%）。同日，东嘉投资与洪鸣签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》。

2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以非公开协议转让方式收购贵阳工投持有的上市公司134,770,106股股份（占上市公司总股本的11.84%）。

2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《国有股份无偿划转协议》，约定将贵阳工投持有的上市公司41,546,527股股份（占上市公司总股本的3.65%）无偿划转予乌江能投。

本次权益变动后，乌江能投将直接持有上市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.99%），乌江能投将成为上市公司的控股股东，贵州省国资委将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有、或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.99%），信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，贵州省国资委为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况具体如下：

■

注：本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣将解除一致行动关系。

三、本次权益变动涉及协议的主要内容

（一）信息披露义务人与东嘉投资签署的《股份转让协议》及附件

2023年3月16日，东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

“甲方（转让方）：北京东嘉投资有限公司

乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司

鉴于：

1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

2、截至2023年3月10日，甲方为贵州燃气控股股东，直接持有贵州燃气449,552,588股股份，占贵州燃气总股本的39.49%，其中已质押股份数量为307,100,000股，占其持股总数的68.31%，占贵州燃气总股本的26.98%。刘江持有甲方93.50%的股权，为甲方控股股东及贵州燃气实际控制人。

3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源支撑。

4、贵州燃气的第二大股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的子公司，乙方拟与贵阳工投签署协议，通过非公开协议转让方式受让贵阳工投持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%），通过无偿划转方式受让贵阳工投持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）。

5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。

6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。

甲乙双方经友好协商，就本次交易的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵守。

第二条 本次交易的相关安排

2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。

2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：

2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；贵阳工投提名1名非独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。

2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。

2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。

2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。

第三条 本次股份转让的交易价款及付款安排

3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,330,527,471元。

3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。

3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自乙方将全部交易价款存放至共管账户后10日内完成；第二期过户【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。

3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为先决前提：

3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审议通过；

3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；

3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；

3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。

3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本3.65%股份的协议，且相关协议已生效；

3.4.6、甲方和洪鸣已签署解除一致行动的协议；

3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。

3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

第四条 过渡期安排

4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方。

4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问题进行协商，并在协商一致后由乙方将本次交易提交贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。

4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导致贵州燃气发生违规对外担保。

4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。

4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利用贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气500万元以上的资产或业务、收购超过500万元以上的资产或新增500万元以上的投资、自营或与第三方合营新的500万元以上的投资项目、做出新增500万元以上的债务或500万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。

第五条 信息披露和交割后安排

5.1、双方确认，本协议签署后，将在法律法规规定的期限内就本次交易履行各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明与承诺。

5.2、双方同意，自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规及监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。

第六条 甲方的陈述与保证

甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。

6.1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

6.2、本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.3、甲方承诺并确认，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

6.4、甲方保证在本协议中所作出的陈述与保证在本协议签署日、交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

6.5、甲方承诺，交割日后，甲方不以任何方式自己或协助其他任何第三方谋求贵州燃气控制权。

6.6、甲方承诺，签署本协议前或签署本协议的同时与洪鸣签署于交割日生效的解除一致行动的协议。

6.7、甲方承诺，甲方将继续履行本协议附件一所述承诺。

6.8、甲方承诺，如在交割日前因甲方原因导致贵州燃气存在不规范运作行为且甲方未向乙方披露该等事项，导致中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对甲方及贵州燃气进行立案调查并导致贵州燃气在被立案调查期间无法进行再融资的，由甲方全额赔偿因此给贵州燃气或乙方造成的经济损失。

6.9、甲方保证贵州燃气的实际控制人刘江按本协议的附件二所列内容签署承诺书并作为本次交易方案不可分割的一部分。

第七条 乙方的陈述与保证

乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。

7.1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

7.2、乙方支付交易价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易价款。

7.3、乙方承诺积极配合甲方履行标的股份过户涉及的变更登记手续等相关法律程序并及时提供所需信息或资料。

第八条 协议的生效、变更与解除

8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满足后生效：

8.1.1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

8.1.2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。

8.2、如本协议签署后两个月内，乙方未能取得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的正式文件，且双方对延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，甲方和乙方双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

8.3、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

8.4、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。

8.5、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

8.6、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。

第九条 不可抗力

9.1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

9.2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3、任何一方由于受到本协议第9.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十条 违约责任

10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。

10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议3.4条约定履行的先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限30日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1、本协议适用中国境内法律。

11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。

附件一：北京东嘉投资有限公司承诺继续履行的承诺

■

附件二、实际控制人承诺函

本人刘江（身份证号码：36011119680203****）系贵州燃气集团股份有限公司和北京东嘉投资有限公司的实际控制人，本人已完全知悉和了解北京东嘉投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司签署的关于协议转让贵州燃气14.50%股份的《股份转让协议》的全部内容，并确认和承诺如下：

一、本人承诺，本人就北京东嘉投资有限公司在《股份转让协议》中所作出的陈述、保证、承诺的履行及约定的责任承担连带责任。

二、本人承诺，交割日后，本人不以任何方式自己或协助他人谋求贵州燃气控制权。

三、本人承诺，本人将继续履行本承诺函附件所列承诺。

承诺函附件：刘江先生继续履行的承诺

■

”

（二）信息披露义务人与贵阳工投签署的《股份转让协议》

2023年3月16日，贵阳工投与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

“甲方（转让方）：贵阳市工业投资有限公司

乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司

鉴于：

1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

2、甲方为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的国有股东。

截至2023年3月10日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气409,094,591股流通股股份，占贵州燃气总股本的35.94%，其中已质押股份数量为188,760,000股，占其持股总数的46.14%，占贵州燃气总股本的16.58%。未质押股份为220,334,591股，占其持股总数的53.86%，占贵州燃气总股本的19.36%。

3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源支撑。

4、乙方拟与贵阳燃气的第一大股东北京东嘉投资有限公司签署协议，受让北京东嘉投资有限公司持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）。乙方拟与甲方签署协议，通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）。

5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，通过非公开协议转让方式将持有的贵州燃气未质押股份220,334,591股中的134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。

6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。

甲乙双方经友好协商，就本次交易的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵守。

第二条 本次交易的相关安排

2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。

2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得甲方提名的被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：

2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方提名1名非独立董事；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。

2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。

2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。

2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。

第三条 本次股份转让的交易价款及付款安排

3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,086,247,054.36元。

3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。

3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【10】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计1,086,247,054.36元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【15】个工作日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。乙方于标的股份完成过户登记后一个工作日内向甲方指定的账户划付交易价款。

3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为先决前提：

3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括董事会同意、股东会审议通过；

3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；

3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；

3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。

3.4.5、乙方与北京东嘉投资有限公司已签署受让贵州燃气165,047,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）的协议。

3.4.6、甲方和乙方已签署通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）的协议。

3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。

3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

第四条 过渡期安排

4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方。

4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问题进行协商，并在协商一致后由甲乙双方分别提交贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。

4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导致贵州燃气发生违规对外担保。

4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。

4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利用贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气500万元以上的资产或业务、收购超过500万元以上的资产或新增500万元以上的投资、自营或与第三方合营新的500万元以上的投资项目、做出新增500万元以上的债务或500万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。

第五条 信息披露和交割后安排

5.1、双方确认，本协议签署后，将在法律法规规定的期限内就本次交易履行各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明与承诺。

5.2、双方同意，自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规及监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。

第六条 甲方的陈述与保证

甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。

6.1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

6.2、本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.3、甲方承诺并确认，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

6.4、甲方保证在本协议中所作出的陈述与保证在本协议签署日、交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

6.5、甲方承诺，交割日后，甲方不以任何方式自己或协助其他任何第三方谋求贵州燃气控制权。

第七条 乙方的陈述与保证

乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。

7.1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

7.2、乙方支付交易价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易价款。

7.3、乙方承诺积极配合甲方履行标的股份过户涉及的变更登记手续等相关法律程序并及时提供所需信息或资料。

第八条 协议的生效、变更与解除

8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满足后生效：

8.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；

8.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

8.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易内的乙方取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。

8.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

8.3、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。

8.4、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

8.5、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。

第九条 不可抗力

9.1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

9.2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3、任何一方由于受到本协议第9.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十条 违约责任

10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。

10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议3.4条约定履行的先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限30日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1、本协议适用中国境内法律。

11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。”

（三）信息披露义务人与贵阳工投签署的《国有股份无偿划转协议》

2023年3月16日，贵阳工投与乌江能投签署了《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：

“甲方（划出方）：贵阳市工业投资有限公司

乙方（划入方）：贵州乌江能源投资有限公司

鉴于：

1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

2、甲方为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的国有股东。

截至2023年3月10日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气409,094,591股流通股股份，占贵州燃气总股本的35.94%，其中已质押股份数量为188,760,000股，占其持股总数的46.14%，占贵州燃气总股本的16.58%。未质押股份为220,334,591股，占其持股总数的53.86%，占贵州燃气总股本的19.36%。

3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源支撑。

4、乙方拟与贵阳燃气的第一大股东北京东嘉投资有限公司签署协议，受让北京东嘉投资有限公司持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）。

甲方拟与乙方签署协议，甲方通过非公开协议转让方式将持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%）转让给乙方。

5、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，通过无偿划转方式受让甲方持有贵州燃气未质押股份220,334,591股中的41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%，以下简称“标的股份”）。并通过本次股份无偿划转及前述一揽子交易取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。

甲乙双方经友好协商，就本次股份无偿划转的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵守。

第二条 本次无偿划转方案及相关安排

2.1、划转标的公司基本情况

贵州燃气为本次股份无偿划转的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

2.2、划转标的股份：

本次无偿划转的标的股份为甲方持有贵州燃气未质押股份220,334,591股中的41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%，以下简称“划转标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益。

2.3、划转股份价款及费用

2.3.1、本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

2.3.2、办理本次股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。

2.4、划转基准日：本次标的股份无偿划转的基准日为2022年12月31日。

2.5、职工分流安置安排：

本次标的股份无偿划转不涉及职工分流安置。

2.6、债权债务处理方案：

本次标的股份无偿划转不涉及划转标的公司贵州燃气的债权、债务以及或有负债的处理，本次标的股份划转完成后，贵州燃气的债权、债务及或有负债仍然由贵州燃气享有和承担。

2.7、股东权益

划转标的股份所对应的股东权益（包括但不限于现金收益及风险等）在划转基准日至交割日期间由甲方享有，交割日后该划转标的股份对应的股东权益由乙方享有。

第三条 甲方权利义务。

3.1、本次标的股份无偿划转甲方已依法完成内部决策程序。

3.2、甲方承诺并保证对标的股份拥有完整权利，标的股份上不存在任何权利瑕疵或权属纠纷，不存在质押担保、查封冻结或其他任何形式影响本次标的股份无偿划转的权利负担的情形。

3.3、甲方承诺协助乙方、被划转企业办理本次标的股份无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次标的股份无偿划转依法顺利进行。

3.4、标的股份完成登记结算公司变更登记至乙方名下之日起，甲方即已将其所享有的相应股东权利义务及责任承诺概括转移至乙方，由乙方概括继承。

3.5、本协议签署后，甲方应积极配合贵州燃气履行相应的审批、信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。

第四条 乙方权利义务。

4.1、本次标的股份无偿划转乙方已依法完成内部决策程序。

4.2、乙方承诺协助甲方、被划转企业办理本次股份无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次股份无偿划转依法顺利进行。

4.3、乙方自完成标的股份在登记结算公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。

4.4、本协议签署后，乙方应积极配合贵州燃气履行相应的审批、信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。

第五条 协议的生效、变更与解除

5.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满足后生效：

5.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份无偿划转；

5.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

5.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。

5.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

5.3、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

第六条 违约责任

6.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿款。

6.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

第七条 法律适用和争议解决

7.1、本协议适用中国境内法律。

7.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。”

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动拟转让、划转的标的股份均为无限售条件股份，其中：

1．截至2023年3月10日，东嘉投资持有上市公司449,552,588股股份（占上市公司总股本的39.49%），累积质押数量307,100,000股（占其持股数量的68.31%，占上市公司总股本的26.98%）。本次权益变动，东嘉投资拟向乌江能投转让165,077,850股股份（占其持股数量的36.72%，占上市公司总股本的14.50%），如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。

2．截至2023年3月10日，贵阳工投持有上市公司409,094,591股股份（占上市公司总股本的35.94%），累积质押上市公司股份数量188,760,000股（占其持股数量的46.14%，占上市公司总股本的16.58%）。根据贵阳工投与信息披露义务人签署的《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，本次权益变动，贵阳工投将其持有的未办理质押部分贵州燃气股份中的41,546,527股股份（占其持股数量的10.16%，占上市公司总股本的3.65%）无偿划转给乌江能投、134,770,106股股份（占其持股数量的32.94%，占上市公司总股本的11.84%）非公开协议转给乌江能投。根据相关规定，贵阳工投作为上市公司国有股东，其用于质押的上市公司股份数不得超过持有的上市公司股份总额的50%，若贵阳工投无法解除部分质押以满足转让后的质押率低于50%，或是因质押股份被行使质权、司法判决等极端情况导致拟转让的股份被要求补充质押，则存在本次交易无法完成的风险。

同时，信息披露义务人本次取得的上市公司股份，在过户完成后18个月内不得转让。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，根据乌江能投分别和东嘉投资、贵阳工投签署的《股份转让协议》《国有股份无偿划转协议》：乌江能投收购东嘉投资持有的上市公司165,077,850股股份（占上市公司总股本的14.50%）的交易对价为1,330,527,471.00元，每股交易价格为8.06元；收购贵阳工投持有的上市公司134,770,106股股份（占上市公司总股本的11.84%）的交易对价为1,086,247,054.36元，每股交易价格为8.06元；受让贵阳工投持有的上市公司41,546,527股股份（占上市公司总股本的3.65%）为无偿划转，无需支付对价。综上，本次权益变动，乌江能投需支付的资金总额为人民币2,416,774,525.36元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，乌江能投支付的股份转让价款总额为人民币2,416,774,525.36元全部来源于合法自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将明确提出调整计划或方案且严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内有前述行为，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规，履行相应的审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。根据信息披露义务人分别与东嘉投资、贵阳工投签订的《股份转让协议》：本次交易交割后，由乌江能投推荐和提名3名非独立董事、2名独立董事和1名监事；东嘉投资推荐和提名1名非独立董事、1名独立董事和1名监事；贵阳工投推荐和提名1名非独立董事。同时，乌江能投同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营。

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和提名的董事、监事及高级管理人员的人选。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，收购人与上市公司仍将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整，上市公司拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位及独立的知识产权。

为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《保持贵州燃气集团股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业中开展的部分业务，即天然气长输管道建设、支线管网建设、燃气运营业务，与上市公司及其控股子公司之间存在业务领域重合的情况，存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，维护上市公司的独立性和可持续发展，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以法律法规允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；

二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业；

三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易情况”。交易各方按照平等、市场经济原则签署了交易协议，交易定价公平、公允、合理。

为减少和规范未来存在的关联交易，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公司为上市公司的控股股东期间，承诺人及承诺人控制之企业将规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间交易如下：

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（下转107版）