(上接106版)

(上接106版)

注：六盘水能源投资开发有限公司、贵州天然气实业控股有限公司、贵州天然气综合利用有限公司和大方县万方天然气有限公司均为乌江能投控股股东乌江能源集团控股子公司贵州天然气能源投资股份有限公司之子公司。2022年8月31日起，贵州天然气能源投资股份有限公司进入清算程序，不再纳入乌江能源集团合并报表范围。

除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他类似安排情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排情况

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属，在本次权益变动事实发生日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

乌江能投最近三年及一期的财务数据如下，其中2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2020】004250号《审计报告》，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2021】004911号《审计报告》，2021年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116号《审计报告》。乌江能投2022年三季度财务报表未经审计，2022年年度财务报表尚在审计中。

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 重大风险提示

一、股份出让方股份质押的风险

截至2023年3月10日，东嘉投资持有上市公司449,552,588股股份（占上市公司总股本的39.49%），累积质押数量307,100,000股（占其持股数量的68.31%，占上市公司总股本的26.98%）。本次权益变动，东嘉投资拟向乌江能投转让165,077,850股股份（占其持股数量的36.72 %，占上市公司总股本的14.50%），如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。

截至2023年3月10日，贵阳工投持有上市公司409,094,591股股份（占上市公司总股本的35.94%），累积质押上市公司股份数量188,760,000股（占其持股数量的46.14%，占上市公司总股本的16.58%）。根据贵阳工投与信息披露义务人签署的《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，本次权益变动，贵阳工投将其持有的未办理质押部分贵州燃气股份中的41,546,527股股份（占其持股数量的10.16%，占上市公司总股本的3.65%）无偿划转给乌江能投、134,770,106股股份（占其持股数量的32.94%，占上市公司总股本的11.84%）非公开协议转给乌江能投。根据相关规定，贵阳工投作为上市公司国有股东，其用于质押的上市公司股份数不得超过持有的上市公司股份总额的50%，若贵阳工投无法解除部分质押以满足转让后的质押率低于50%，或是因质押股份被行使质权、司法判决等极端情况导致拟转让的股份被要求补充质押，则存在本次交易无法完成的风险。

第十三节 备查文件

以下文件于本报告书签署日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：

一、信息披露义务人的工商营业执照；

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、信息披露义务人关于本次收购的决策文件；

四、《股份转让协议》《国有股份无偿划转协议》《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》；

五、信息披露义务人关于资金来源的说明；

六、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

八、在事实发生之日起前6个月内，信息披露人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

十、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

十一、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合 《收购办法》第五十条规定的说明；

十二、信息披露人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月财务报表和2019年、2020年、2021年审计报告；

十三、信息披露人对上市公司后续发展计划可行性及规范运作上市公司的说明；

十四、信息披露人关于公司及公司控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

十五、财务顾问核查意见。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

■

■详式权益变动报告书附表

■

■

贵州燃气集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：贵州燃气

股票代码：600903.SH

信息披露义务人：北京东嘉投资有限公司

住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室

通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层

股份变动性质：股份减少（协议转让）、解除一致行动关系

签署日期：2023年3月17日

信息披露义务人申明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州燃气中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，以下简称具有下述含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称：北京东嘉投资有限公司

统一社会信用代码：91110000756711267M

类型：有限责任公司

住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室

通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 D 座 16 层

通讯方式：010-8781986

法定代表人：刘江

注册资本：11,150万元

成立日期：2003年12月8日

营业期限：2003年12月8日至无固定期限

经营范围：投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东情况：刘江持股比例93.5%；洪鸣持股比例6.5%。

二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

■

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人东嘉投资的控股股东及实际控制人为刘江。

刘江，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3601111968********， 住所位于北京市宣武区右安门西街***。

三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

东嘉投资未设董事会及监事会，设执行董事兼经理一名，监事一名。截至本报告书签署日，东嘉投资主要人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除贵州燃气外，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

六、信息披露义务人原一致行动人基本信息

姓名：洪鸣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：5227011959********

住所：贵州省贵阳市云岩区

联系方式：0851-86771204

通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

是否取得国外居住权：否

2021年5月31日，洪鸣先生与信息披露义务人签署了《一致行动协议》，在洪鸣先生及信息披露义务人持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与信息披露义务人采取一致行动并保持投票的一致性，构成一致行动人。具体内容详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东转让部分公司股份及增加一致行动人的提示性公告》（公告编号：2021-024）。

《一致行动协议》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动的约定和承诺的情形。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

1、为增强上市公司的金融信用和资金实力，同时引入国有资本控股，有利于优化上市公司股东结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，为上市公司寻找新的盈利点，提高上市公司综合盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报，信息披露义务人拟签署《股份转让协议》转让其持有公司14.50%股份给乌江能源投资有限公司，本次转让完成后，信息披露义务人不再为公司控股股东。

2、经协商，洪鸣先生与信息披露义务人签署附条件生效的《〈一致行动协议〉之解除协议》，解除一致行动关系。双方的一致行动关系解除后，洪鸣先生与信息披露义务人作为贵州燃气的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人目前尚无增持或减持上市公司股份权益的明确计划，若未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

（一）解除一致行动关系

2023年3月16日，信息披露义务人与洪鸣先生签署了附条件生效的《〈一致行动协议〉之解除协议》，解除信息披露义务人与洪鸣先生之间的一致行动关系。前述权益变动方式仅为一致行动关系的解除，不涉及各股东实际持股数量的增减，本次一致行动关系解除后，信息披露义务人与洪鸣先生所持有贵州燃气的股份不再合并计算。

（二）协议转让

2023年3月16日，信息披露义务人与乌江能投签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟将持有的上市公司165,077,850股股份（占上市公司2023年3月10日股本总额的14.50%）通过协议转让的方式转让给乌江能投。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

单位：股

■

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

（一）《股份转让协议》主要内容

2023年3月16日，东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：北京东嘉投资有限公司

乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司

2、协议主要内容

（1）本次交易的相关安排

2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。

2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：

2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；贵阳工投提名1名非独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。

2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。

2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。

2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。

（2）本次股份转让的交易价款及付款安排

3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,330,527,471元。

3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。

3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自乙方将全部交易价款存放至共管账户后10日内完成；第二期过户【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。

3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为先决前提：

3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审议通过；

3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；

3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；

3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。

3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本3.65%股份的协议，且相关协议已生效；

3.4.6、甲方和洪鸣已签署解除一致行动的协议；

3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。

3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

（3）协议的生效、变更与解除

8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满足后生效：

8.1.1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

8.1.2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。

8.2、如本协议签署后两个月内，乙方未能取得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的正式文件，且双方对延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，甲方和乙方双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

8.3、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

8.4、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。

8.5、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

8.6、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。

（4）违约责任

10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。

10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议3.4条约定履行的先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限30日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

（5）法律适用和争议解决

11.1、本协议适用中国境内法律。

11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。

（二）《〈一致行动协议〉之解除协议》主要内容

1、协议签署主体

甲方：北京东嘉投资有限公司

乙方：洪鸣

2、协议主要内容

（1）双方同意，《一致行动协议》自协议生效之日起终止并解除，《一致行动协议》终止并解除后，《一致行动协议》项下条款对双方再无约束力。

（2）双方确认，《一致行动协议》解除后，双方在上市公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。

（3）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

（4）双方确认，东嘉投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，东嘉投资注册资本均已实缴，东嘉投资各股东均不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为东嘉投资股东所应当承担的义务及责任的行为。

（5）协议自双方签署后成立，自《股份转让协议》约定的东嘉投资将所持有的贵州燃气14.5%的股份协议转让给贵州乌江能源投资有限公司的交割日起生效。

四、本次权益变动尚需履行的程序

本次股份转让尚需国家市场监督管理总局审查通过本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申报、乌江能投就协议转让事项取得国资监管部门批复、上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认以及在登记结算公司办理股份过户登记手续。

《〈一致行动协议〉之解除协议》自《股份转让协议》约定的东嘉投资将所持有的贵州燃气14.5%的股份协议转让给贵州乌江能源投资有限公司的交割日起生效。

五、本次权益变动相关股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次股份转让涉及的股份存在股票质押的情况，其中信息披露义务人所持全部股份中共计307,100,000股处于质押状态。除前述情形外，截至本报告书披露日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

六、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《〈一致行动协议〉之解除协议》中所约定的内容外，本次权益变动不存在其他附加特殊条件或补充协议，《股份转让协议》的签署双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就信息披露义务人在贵州燃气中拥有权益的其余股份存在其他安排。

七、本次权益变动其他需披露事项

本次权益变动前，信息披露义务人已对乌江能投的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，乌江能投不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对贵州燃气的负债或未解除贵州燃气为其负债提供的担保，或者损害贵州燃气利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

(下转108版)