实丰文化发展股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-011

实丰文化发展股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年3月13日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2023年3月17日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯方式出席的董事2人），独立董事金鹏先生、独立董事钟科先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟设立深圳子公司的议案》。

具体内容详见公司于2023年3月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立深圳子公司的公告》。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-012

实丰文化发展股份有限公司

关于对外投资设立深圳子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

相关风险提示：

1、本次对外投资系公司首次涉足太阳能发电项目的投资业务，公司此前没有相关的经验，存在技术积累及人才储备不足的相关风险，可能存在投资实施结果无法达到预期的风险。

2、本次设立深圳子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。深圳子公司设立后，可能存在宏观经济、行业政策、市场环境变化的风险影响，公司将按规定及时披露相关进展情况。

3、本次对外投资事项，不会影响主营业务正常运行，对公司本年度的经营业绩暂不会产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年3月17日召开的第三届董事会第十九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟设立深圳子公司的议案》，根据公司的战略规划，公司拟以8,000万元人民币的自有资金或自筹资金，在深圳设立全资子公司，主要从事分布式光伏电站业务拓展和分布式光伏电站为主的清洁能源投资、开发和运维服务，并授权管理层办理设立相关的工商登记、申报材料等手续。

此次设立深圳子公司不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、拟设立全资子公司的情况

（一）基本信息

1、名称：深圳实丰绿色能源科技有限公司（以下简称“深圳子公司”或“全资子公司”）

2、法定代表人：李恺

3、注册地址：广东省深圳市

4、注册资本：人民币捌仟万元

5、资金来源及出资方式：公司以自有资金或自筹资金出资，出资比例为100%

6、经营范围：光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；以自有资金从事投资活动；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；节能管理服务；物联网设备销售；软件开发。

上述拟设立公司的名称、经营范围等基本信息具体以公司注册地工商登记机关最终核准内容为准。

三、进入新领域的基本情况分析

（一）太阳能发电行业的基本情况

我国地域广阔，太阳能资源十分丰富，资源分布广泛，总量足以满足我国社会生产生活等需求。根据国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，全国太阳能发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。根据中国电力企业协会数据，2022年全国规模以上工业企业发电量83,887亿千瓦时，同比增长2.2%；其中，风电、太阳能和核电发电量分别为6,867亿千瓦时、2,290亿千瓦时和4,178亿千瓦时，同比分别增长40.54%、25.24%和11.28%。我国光伏发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏发电平价上网将逐步实现，从长期来看中国的光伏行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。

（二）公司所做的准备

1、人才储备

深圳子公司成立后，公司将制订科学合理的管理方针，不断加强深圳子公司管理体系、治理结构、内部控制建设，强化对深圳子公司的监督和管理，加强技术研发和储备高端专业人才，加强风险防范和应对，积极防范上述风险。

2、市场拓展

为保证太阳能发电项目的投资业务顺利开展，公司将利用现有的资源服务于该业务的市场开拓，同时将适时对该业务组建专门的业务团队积极开拓市场。

3、资金安排

本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该业务顺利实施。

（三）可行性分析及市场前景分析

1、符合国家产业政策

作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在2030年前实现“碳达峰”，在2060年前实现“碳中和”，国家各部委亦出台相关政策支持光伏等新能源行业的发展，以配合2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”规划的实施，如国家能源局在2020年12月的全国能源工作会议中提出要着力提高能源供给水平，加快风电、光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力；国家电网在2021年3月发布的“碳达峰、碳中和”行动方案中提出要大力发展清洁能源，最大限度开发利用风电、太阳能发电等新能源。

2、太阳能发电具备广阔的市场空间

迈入“十四五”之后，在“碳达峰、碳中和”目标的支撑下，新能源迎来全速发展的新周期，发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措，其中太阳能光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广等优势，逐渐成为能源结构转型优化的主力军，直接推动太阳能光伏电站加速发展。根据2022年3月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系，到2025年，我国非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。随着太阳能光伏发电成本优势的凸显，将对传统的燃煤发电形成显著的替代效应，太阳能发电将迎来更为广阔的市场空间。

3、具备从事光伏发电业务的供应链优势

光伏组件是太阳能发电项目的核心组成部分和主要成本，公司参股的安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）是专业生产光伏组件的企业，拥有完整自动化流水线，具有先进的生产工艺和良好的管理水平，且超隆光电的核心管理团队成员都具有多年的光伏行业从业经验。超隆光电地处安徽和江苏交接处，地理位置优越，交通十分便利，光伏组件行业供应链环伺周边，并且能够非常便利地到达主要客户工厂和产业聚集地。深圳子公司所需的光伏组件能得到及时、高效的供应。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）设立全资子公司的目的和对公司的影响

本次投资设立全资子公司是基于公司的发展战略，把握可再生能源行业的发展机遇，加快新能源产业的生态链布局及上市公司的转型升级，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇、挖潜增效，推进公司在太阳能发电项目领域的发展，走绿色低碳发展道路，实现公司产业布局的多元化发展，进一步提升公司整体竞争力，符合公司长远发展的整体战略规划，增强公司持续经营和健康发展的能力。

本次投资的资金来源为公司的自有资金或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

（二）存在的风险及应对措施

1、宏观经济波动风险

深圳子公司新涉足的太阳能发电行业与国家宏观经济发展情况紧密相关，如果国家宏观经济形势发生变化、能源发展战略和产业结构调整，都可能对深圳子公司的生存发展造成一定冲击。公司将持续跟踪国家宏观政策和产业发展趋势，增强管理层对经济形势和政策变化的预测和判断能力。

2、屋顶租赁变动风险

深圳子公司在租赁屋顶的过程中，合作业主可能发生生产停滞、破产倒闭、建筑物拆迁等不可抗力因素等致使屋顶无法正常使用的情况，进而对深圳子公司造成一定的损失。公司的管理团队在选择项目标的前会充分的对项目所在地是否存在拆迁可能、屋顶业主经营情况、信用情况等事项进行严格、细致的调查和评估，通过一系列科学、严谨的措施来规避或者降低屋顶租赁变动风险。

3、市场竞争加剧风险

“十四五”期间，“清洁、低碳、安全、高效”的能源发展与转型主题将更加鲜明。流入能源转型相关领域的国有资本、社会资本和财政资金显著增多，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。在2021年新能源利好政策密集出台的刺激下，大量行业企业涌入光伏行业。随着资本的大规模持续涌入，未来光伏行业的竞争格局和商业规则都将面临巨大变化，公司将面临更大的竞争压力。公司将牢牢把握双碳发展契机，以灵活的应对机制和持续创新的能力应对行业竞争加剧的风险。

4、原材料价格波动风险

光伏电站建设中光伏组件占原材料的采购成本比重较大，光伏组件价格的波动直接影响项目成本和收益。如果原材料价格持续走高，也会对深圳子公司未来的光伏业务的发展和利润造成一定的影响。公司将持续密切关注原材料价格走势，进一步加强市场研判和相关优化方案，尽可能的减少原材料价格波动对公司可能产生的不利影响。

公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持续关注深圳子公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

五、独立董事意见

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：设立深圳子公司是从公司整体战略规划和经营发展的需要做出的决策，符合公司长远发展目标和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。本次对外投资事项暂不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。因此我们同意公司设立深圳全资子公司。

六、备查文件

（一）第三届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2023年3月18日