上海悦心健康集团股份有限公司2022年年度报告摘要

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-008

2022年年度报告摘要

上海悦心健康集团股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其经营模式均未发生重大变化。公司业务分为建材、康养、医疗服务、投资性房地产租赁等。具体说明如下：

（一）建材业务

1、业务概况

报告期内，公司建材业务主要致力于高端建筑陶瓷品牌“斯米克”瓷砖的研发、生产和销售，具有独立的采购、生产和销售体系。公司秉承以匠心智造产品、以品质塑造价值、以环保缔造健康、以创新引领时尚的企业宗旨，满足消费者对“时尚空间·健康生活”的追求。

公司瓷砖产品按产品外观特色分为玻化石、大理石、百丽晶、云石代、釉面砖、艺术瓷等六大类，辅以外墙干挂、挂贴产品、花砖、腰线、转角等配件产品，可以满足各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求，主要客户为国内中大型房地产开发公司、建材经销商、家装公司以及国外特约经销商等。公司注重产品研发创新，2022年，公司通过创新技术先后推出“炫彩宝石”、“黄金洞石”、“莫兰迪系列”、“新澳洲砂岩”等全新一代大规格玻化石产品，从创意设计到研发技术全线迭代升级，成为行业的独创产品。全新一代玻化石突破现有技术和工艺实现“六高两超”优异特性一一高强度、高质感、高耐磨、高安全性、高防滑性、高防污性、超低吸水率、超大规格，进一步提升了产品品质。

斯米克瓷砖产品应用效果图：

■

2022年以来，建材行业受国家对房地产行业金融信贷政策调控影响，竞争加剧。公司预期未来房地产行业趋势仍将不利于其未来发展。2022年底，公司从集中资金于更优势的产品与盈利能力角度出发，决定终止负离子健康材料业务，并对该业务涉及的相关资产进行处置。

2、主要经营模式

公司具有独立的采购、生产和销售体系。

（1）采购模式

建材业务采用集中采购制度，由采购中心专门负责公司所有采购业务。采购程序是依据原材料需求计划，结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购。原材料的采购通过招标比价的形式，与主要供应商签订《产品供货合同》，建立了长期的合作关系。

（2）生产模式

公司生产模式包括自产和外协加工（OEM）。主要分为两类，一类是根据工程客户订单进行生产，另一类是公司销售子公司上海斯米克建材有限公司及其各地子公司、分公司、经销商根据客户需求及市场近期预测以订单的方式向公司订货，控制好常规库存。

（3）销售模式

公司面对国内外市场进行销售，国内市场整体销售模式以线下经销商网络和直营工程为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销售到终端客户。公司的对外贸易业务则由国际事业部负责，主要采取发展国外特约经销方式出口公司产品。

本报告期内，公司主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。

3、业绩驱动因素

近年来，公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，通过开发新产品、加强渠道建设、拓展工程销售渠道、新增战略大客户等措施来驱动建材业绩增长。

（二）康养业务

公司抓住市场机遇，积极布局康养产业，发展康养业务，满足持续增长的高资产净值长者的多样化、个性化、高品质服务需求，通过构建完善的悦心照护体系，为活力长者及失智失能长者，提供集健康管理、医疗救治、康复训练、专业护理、生活照护和文化娱乐为一体的康养服务，让长者在不同的生命阶段，安享高品质、有尊严、全方位的康养服务。

■

目前公司运营、建设及规划的“中高端康养服务”产品线共有三个：

“悦心·漫活欣成”专注于活力长者的康养生活服务。该产品系列采用标准化的开发模式，可选配的服务模块，为活力长者提升生活品质、延缓身体机能老化、加强心理关爱，用全新的生活模式，为长者打造幸福的康养生活。

“悦心·安颐别业”专注于失智失能长者的专业照护。该产品系列采用跨专业领域整合照护模式，借鉴台湾成熟的护理模式，采用以人为本的四全护理（全人、全家、全队、全程）的理念，集合营养保健、医疗康复、心理辅导、专业护理、生活照料等多专业团队，采用标准化的作业流程和个性化的护理方案，减轻长者的身体和心理疾患伤害，提升生命质量。

“悦心照护教育培训”专注于围绕照护技能开展职业教育和技能培训。该产品系列依托于公司照护的实践经验，融合欧美、日本、台湾地区的护理培训体系和教程，推动产教融合，育训结合，采用“中职-高职-企业”一体化贯通培养模式，为公司培养专业的护理人才，有力地支持了“悦心·漫活欣成”和“悦心·安颐别业”的业务发展，同时为社会输送康养服务人员。

公司积极整合国内外及两岸相关专家团队和优质资源，不断提升公司的核心竞争力。经过多年努力，公司整合创新，逐渐培养出康养整体化优势团队，并结合地区政策和相应市场情况，形成完整的“悦心照护体系”，全方位提升长者的生活质量和身心健康。“医养康教研”五位一体的发展模式为公司在康养服务业务领域铸就了强大的产业链支撑能力。

依托于悦心照护体系的完善和专业团队的壮大，“悦心·漫活欣成”、“悦心·安颐别业”、“悦心照护教育培训”三个产品线，互相支持、互为依托，形成齐头并进的发展态势。

■

（三）医疗服务业务

公司医疗业务包括综合医院及专科医疗服务。公司已陆续投资的医疗机构及合作项目包括：安徽全椒同德爱心医院、江苏泗洪县分金亭医院、江苏泗洪安颐医院、上海悦心综合门诊部、美国日星生殖中心、江西宜春市妇幼保健院妇产生殖合作项目等。

（四）投资性房地产租赁

公司在上海市闵行区浦江镇的投资性房地产租赁建筑面积约15万平方米，所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-007

上海悦心健康集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2023年3月3日以电子邮件的方式发出通知，会议于2023年3月16日以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2022年度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《2022年度董事会工作报告》；

公司独立董事马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，详细内容刊登于2023年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《2022年年度报告及年报摘要》；

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；

根据公司2023年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2023年度主要财务预算指标如下：

（1）营业收入130,000万元；

（2）营业成本90,800万元；

（3）营业利润4,000万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润3,300万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,800万元。

特别提示：上述预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《2022年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润（母公司报表）-7,762.27万元，加上以前年度未分配利润17,663.43万元，2022年末实际可供分配股东的利润累计为9,901.16万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2022年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2022年度社会责任报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2022年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度会计报表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于2023年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，2023年度公司及其控股子公司向银行申请融资额度，具体如下：

（1）2023年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

（2）2023年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

（4）期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

同时提请董事会授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权公司董事长审批，并授权公司总裁具体负责签署相关文件。

本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

10、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》；

会议同意公司为全资及控股子公司2023年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《关于2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报，会议同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于2023年度向关联方申请借款额度的议案》；

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称斯米克工业有限公司，以下简称“斯米克工业”）、上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）、上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）等三家关联公司申请借款，额度合计不超过人民币50,000万元，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。

鉴于斯米克工业为公司控股股东，装饰材料、上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

《关于2023年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合与关联方日常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要，公司对2023年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：

根据目前公司生产经营发展状况，2023年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为248万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为40万元，向关联人提供租赁金额为186.75万元，接受关联人提供租赁金额为290.92万元。以上交易合计金额为765.67万元。

公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权 ，3票回避

《关于2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于2023年度为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》；

为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于2023年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》（公告编号：2023-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于2023年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》；

为推动公司建材渠道销售业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于2023年度公司为经销商及代理商提供担保额度的公告》（公告编号：2023-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

结合公司实际情况，为进一步提高董事会运作效率，公司拟对董事会成员结构进行调整，同时对《公司章程》相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《〈公司章程〉修订对照表》以及修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》；

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》及国家有关法律法规的相关规定，公司对《独立董事工作条例》进行修订。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

修订后的公司《独立董事工作条例》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

为进一步规范公司投资者关系管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司投资者关系管理工作的实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

修订后的公司《投资者关系管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

由于公司第七届董事会任期将于2023年4月20日届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司将对董事会进行换届选举。经过征求公司第七届董事会及股东建议等方式，并经董事会提名委员会审查，公司第七届董事会决定提名李慈雄、余璟、陈前、陈超、宋源诚、朱彦忠、阮永平、牟炼、洪亮等九人为第八届董事会董事候选人(上述候选人简历附后)，其中，阮永平、牟炼、洪亮等三人为独立董事候选人。阮永平、牟炼、洪亮均已取得独立董事资格证书。

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会采取累积投票制进行选举，其他董事候选人直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第八届董事会董事的，任期为三年（自相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。

董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

20、审议通过《关于第八届董事会董事津贴标准的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司独立董事规则》等有关规定，结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，根据公司所处行业及地区的董事津贴水平，公司第八届董事会董事津贴制定标准如下：

（1）公司非独立董事候选人均在公司或关联方任职并领取薪酬，因此公司非独立董事不领取津贴；

（2）公司独立董事津贴标准为每人每月捌仟元（税前），津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。独立董事行使职权所需的差旅费以及《公司章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。

上述议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审核。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2023-022）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》；

会议决定于2023年4月7日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2022年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2022年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二三年三月十八日

附：第八届董事会董事及独立董事候选人简历

一、董事候选人简历

李慈雄：男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月、2018年7月至2021年9月、2022年5月至2023年2月期间任公司总裁。

截至本公告日，李慈雄先生间接持有公司49.23%的股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

余璟：男，中国国籍，1976年5月生，大学本科学历，国际工商管理硕士，中国注册会计师。1998年8月至2012年8月，历任中国工商银行上海市分行国际业务部交易员、科长、副总经理。2012年8月至2022年7月，历任中国工商银行上海市分行第二营业部副总经理、青浦支行行长、卢湾支行行长等职。2022年11月起加入公司，2023年2月至今任公司总裁。

截至本公告日，余璟先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

陈前：男，中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁，2018年12月至今任公司董事。

截至本公告日，陈前先生持有公司股份75,000 股，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

陈超：女，中国国籍，1970年8月生，研究生学历，华东师范大学经济学学士，上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公司总经理、馨月汇母婴专护服务(上海)有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公司副总裁兼养老事业部总经理，2019年8月至今任职于公司，现任公司全资子公司上海悦心健康医疗科技集团有限公司董事、总裁，2020年1月起任公司执行副总裁，2020年4月起任公司董事。

截至本公告日，陈超女士未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

宋源诚：男，中国台湾籍，1962年8月生，台湾政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，2009年4月至2009年10月以及2019年6月至2022年8月任公司财务负责人，2012年12月至2021年9月以及2022年5月至今任公司副总裁，2021年9月至2022年5月任公司总裁。

截至本公告日，宋源诚先生直接持有公司股份150,000股，间接持有公司0.28%的股份，并任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东上海斯米克有限公司、第三大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

朱彦忠：男，中国台湾籍，1971年8月生，硕士学历，美国特许财务分析师，曾任职台湾证券期货管理委员会、德商德盛安联投顾投资研究部主管、德盛安联投信海外基金经理人、美国普信基金台湾总代理负责人、斯米克集团投资管理执行董事、上海悦心健康集团股份有限公司执行副总裁，现任杭州之加歌投资管理有限公司董事长兼总经理，鑫山保险代理有限公司董事、上海东冠健康用品股份有限公司董事。

截至本公告日，朱彦忠先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历

阮永平：男，中国国籍，1973年9月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。1995年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998年至2001年任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至今在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任财务研究所所长。2020年4月至今任公司独立董事。

截至本公告日，阮永平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

牟炼：女，中国国籍，1970年3月生，本科学历，学士学位，法律专业人士。1992年至1994年任上海浦东涉外律师事务所专职律师，1994年至今任上海瑾之润申达律师事务所专职律师。2020年4月至今任公司独立董事。

截至本公告日，牟炼女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

洪亮: 男，中国国籍，1975年12月生，硕士研究生学历，美国伊利诺理工大学国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾任职于上海市人民政府、香港证券交易所。1999年7月任职于上海市光大律师事务所，历任高级合伙人，2019年6月起至今任职于上海至合律师事务所，为高级合伙人。

截至本公告日，洪亮先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-016

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2022年度股东大会。

2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年4月7日（星期五）14:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2023年4月7日9:15一15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年3月31日（星期五）

7、出席对象：

（1）截至2023年3月31日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上提案8、10和11涉及对外担保、提案12涉及《公司章程》修订、提案19涉及授权董事会办理小额快速融资相关事宜，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。其中提案9涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司需回避表决。

以上提案14、15、17采用累积投票制，非独立董事选举和独立董事选举、监事选举进行分项表决。本次应选非独立董事6人，独立董事3人，监事2人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。相关决议公告已于2023年3月18日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2023-007、2023-020。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年4月6日9：00至16：00；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

5、会议联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383315

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二三年三月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序：

1、投票代码：362162

2、投票简称：悦心投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案14.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案15.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如提案17.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年4月7日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海悦心健康集团股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

截止2023年3月31日，本人（本单位） 持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2022年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-020

上海悦心健康集团股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2023年3月3日以电子邮件方式发出通知，会议于2023年3月16日以现场结合通讯方式召开。

会议由任保强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以书面表决方式形成如下决议：

1、审议通过《2022年度监事会工作报告》；

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

2、审议通过《2022年年度报告及年报摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海悦心健康集团股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

《2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；

根据公司2023年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2023年度主要财务预算指标如下：

（1）营业收入130,000万元；

（2）营业成本90,800万元；

（3）营业利润4,000万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润3,300万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,800万元。

特别提示：上述预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

4、审议通过《2022年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润（母公司报表）-7,762.27万元，加上以前年度未分配利润17,663.43万元，2022年末实际可供分配股东的利润累计为9,901.16万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

5、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

《2022年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度会计报表审计工作。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

(下转114版)