（上接113版）

（上接113版）

经审核，公司监事会认为：在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过该事项之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；

监事会认为：公司发生的日常关联交易对公司正常生产经营是必要的，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

公司第七届监事会任期将于2023年4月20日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。

公司监事会提名尹竣、任保强为第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），与由公司工会委员会选举的职工代表监事林琦一起组成公司第八届监事会。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。上述监事候选人经公司股东大会选举后当选为第八届监事会监事的，任期为三年（自相关股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止）。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

10、审议通过《关于第八届监事会监事津贴的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合上市公司的实际情况，公司第八届董事会董事津贴制定标准如下：

（1）职工代表监事，根据其担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核制度领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事津贴；

（2）未在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬或监事津贴。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

监 事 会

二○二三年三月十八日

附：第八届监事会监事候选人简历

尹竣：男，中国国籍，1973年11月生，本科学历，1992年任职于上海氯碱化工股份有限公司，2004年任上海商苑建筑装饰有限公司预算部经理，2008年任上海中世建设咨询有限公司工程师，2009年任上海美特斯邦威服饰有限公司审计中心审计经理，2011年任上海市公安局警务保障部高级文职，2013年至2020年任公司审计部经理、审计部副总监，2021年11月起至今任上海东冠健康用品股份有限公司副总裁。2020年3月至2020年12月任公司职工代表监事，2020年12月起任公司监事。

截至本公告日，尹竣先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

任保强：男，中国国籍，1982年4月生，本科学历，中国注册会计师，2010年1月至2018年12月任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任高级业务员、项目经理、审计经理。2019年1月至2020年3月担任上海金曜斯米克能源科技有限公司风控部总监，2020年4月至12月任公司内审负责人，2021年1月至11月任上海东冠健康用品股份有限公司内审负责人，2021年12月至今任上海东冠健康用品股份有限公司财务副总监。2020年4月至今任公司监事。

截至本公告日，任保强先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-018

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产价值、财务状况和经营情况，对2022年12月31日合并会计报表范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备并核销部分资产，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

（一）计提资产减值准备

1、本次计提资产减值准备的原因

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产价值、财务状况和经营情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2022年末对各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经过公司及下属子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值准备191,917,034.17元，拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，明细如下表：

■

（二）核销资产

公司对部分已确定无法回收的应收款项进行核销，本次核销资产共计6,278,498.86元。

本次计提资产减值准备及核销资产事项是按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定执行，无需提交公司董事会审议。

二、单项重大减值准备计提情况说明

1、应收款项减值准备情况说明

(1)计提依据

根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定及公司相关会计政策，公司以预期信用损失为基础，对划分为以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认减值损失。

(2)计提说明

受房地产行业下行和调控的影响，部分房地产企业资金流动性出现问题，根据房地产公司公开披露信息显示，债务违约的房地产企业陆续增加，预期违约风险扩大。公司部分房地产客户应收账款和应收票据回款逾期情况显著增加。在应收账款发生逾期后，公司采取多种方式催收，包括对部分客户应收账款逾期事项提起诉讼等。基于谨慎性原则，公司结合截止2022年12月31日综合回款情况、票据违约情况等评估认为减值迹象明显的，根据评估结果计提单项损失。

本报告期末，按单项计提损失的坏账准备金额为95,125,488.83元。具体计提明细如下：

单位：元

■

对于未按单项计提损失的应收款项，按组合进行减值测试计提损失，报告期末，按组合计提的坏账准备金额为27,494,662.69元。截至2022年12月31日，按单项及组合计提的坏账准备金额合计122,620,151.52元，期初坏账准备金额52,057,386.15元，本期核销应收款项坏账准备6,278,498.86元，本期收回已核销坏账准备43,086.12元，本期实际计提的损失金额76,841,264.23元，其中应收账款48,841,075.41元，其他应收款28,000,188.82元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例分别为105.78%和60.64%

2、存货减值准备计提情况说明

为进一步降低库存给公司带来的长期经营风险,及时回笼资金，结合建材行业需求回暖、景气度回升，公司进一步加大处置库存的力度,使得公司销售毛利率同比及环比均有所下降，计提资产损失增加。

公司及下属子公司各类存货2022年末账面余额、可变现净值、及经评估跌价准备余额如下：

单位：元

■

跌价准备余额变动如下：

单位：元

■

因本次拟计提存货跌价准备61,011,009.37元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例为132.14%，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：

■

3、计提商誉减值准备情况概述

（1）商誉形成情况

2018年10月，公司通过支付现金的方式完成对全椒同德爱心医院有限公司（曾用名：全椒同仁医院有限公司）70%的股份的并购，收购对价7,700万元，收购完成后全椒同德爱心医院有限公司纳入合并报表范围。

根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，上述交易形成商誉5,964.52万元。

公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。

2019年度、2020年度、2021年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对公司收购全椒同德爱心医院有限公司形成的商誉进行减值测试，并出具相关评估报告，测试结果显示不存在减值。

（2）本次计提商誉减值准备的原因

本次计提商誉减值的原因有以下两方面：

收入方面：2022年，医院主要推广的体检项目营业收入完成了2021年预测额约97%，未达预期。医院主要的血透及体检业务结合2022年完成情况以及周边医院竞争情况，未来预测有所下调。

成本方面：医院承担了相关成本，导致今年卫生材料费占比仍然较高，并没有如去年预期的有一定程度下降；2022年全椒附近城市因客观原因，部分药材需要紧急调配，无法获取优惠价格，价格偏高，故今年药品成本占比偏高，进一步压缩了医院的利润空间。

综上因素影响，子公司全椒同德爱心医院有限公司2022年净利润不及预期，且预计短期内难以得到根本性改善，出现商誉减值的迹象。

（3）商誉减值的测试情况

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司聘请中企华资产评估公司对商誉减值测试涉及的全椒同德爱心医院有限公司资产组可收回金额进行资产评估。根据中企华出具的《上海悦心健康集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的全椒同德爱心医院有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6037号）的评估结果，全椒同德爱心医院有限公司资产组可收回金额为 5,035.65万元，低于包含商誉在内的资产组的账面价值 11,118.18 万元，因此公司对全椒同德爱心医院有限公司相关的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 4,257.77万元，剩余商誉1,706.75万元。

(4)本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提誉减值准备4,257.77万元，影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少4,257.77万元，相应减少 2022 年度归属于上市公司股东的所有者权益4,257.77万元, 占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例为92.22%。

三、本次计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司2022年度计提应收票据、应收账款、其他应收款、存货、商誉、固定资产等减值准备共计191,917,034.17元，核销资产金额为6,278,498.86元，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备及核销资产依据充分，且公允的反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实准确，具有合理性，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。

四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

本次计提各项资产减值准备，将减少公司2022年度合并净利润162,256,084.54元，相应减少公司2022年末所有者权162,256,084.54元。核销资产金额为6,278,498.86元，核销资产已全额计提减值准备，对净利润不产生影响。本次计提的资产减值准备及核销资产已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

五、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备及核销资产合理性的说明

审计委员会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。不存在损害公司股东、特别是中小投资者利益的情形。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二三年三月十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-010

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2023年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2023年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

1、公司为全资及控股子公司2023年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、提供担保额度预计情况

公司本次预计提供担保额度为人民币75,000万元，全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。具体对外担保额度预计情况如下：

■

三、被担保人基本情况

1、江西斯米克陶瓷有限公司

■

2、上海斯米克建筑陶瓷有限公司

■

3、上海悦心健康医疗科技集团有限公司

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四、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。

五、董事会意见

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。经公司第七届董事会第二十二次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司2023年度对外担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

七、累计对外担保及逾期担保的数量

截至本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为74.54%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为25,731万元，占最近一期经审计净资产的比例为25.57%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-015

上海悦心健康集团股份有限公司关于2023年度公司

为经销商及代理商提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》。为推动公司建材渠道业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

二、被担保人基本情况

1、担保对象：担保对象为公司及全资子公司签约的授权经销商及代理商，经销商及代理商需资信良好。公司及全资子公司仅对确属于由公司生产的产品及其质量和依约确属应由公司及全资子公司履行并由公司及全资子公司书面授权或同意由相关授权经销商或代理商履行的项目合同义务（含服务及其质量）承担连带保证责任。

担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

2、担保方式：连带责任保证。

3、担保额度：公司及全资子公司为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

4、担保期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

5、担保协议的主要内容：《担保协议》尚未签署，具体条款以公司及全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。

6、反担保：经销商及代理商需提供公司对其担保额度等额的反担保，反担保采用房产抵押、动产抵押、家庭成员连带担保等双方协商认可的形式，需办理抵(质)押登记的资产，应按规定办理。公司及全资子公司为经销商及代理商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。

7、监督管理：公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定等，对经销商及代理商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的利益。

三、董事会意见

董事会认为：为推动公司建材渠道业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任，同时公司将要求经销商及代理商提供等额反担保，有效控制和防范担保风险，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司本次为经销商及代理商提供担保是为进一步做大做强公司建材业务，提升公司产品的市场占有率，公司为经销商及代理商担保的同时经销商及代理商向公司提供等额反担保，且审批权限和程序符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意在风险可控的前提下，公司为符合资质条件的授权经销商及代理商提供担保。并同意将该事项提交至公司2022年度股东大会审议。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截至本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为74.54%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为25,731万元，占最近一期经审计净资产的比例为25.57%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、第第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-014

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2023年度公司为全资子公司日常经营

合同履约提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司拟为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司（以下简称“斯米克建陶”）、上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）日常经营合同履约合计提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

二、2023年度担保额度预计

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三、被担保人基本情况

（一）上海斯米克建筑陶瓷有限公司

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（二）上海斯米克建材有限公司

■

四、担保协议的内容

《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保是为保证及支持公司全资子公司的日常经营业务的需要，增强上述全资子公司的市场竞争力及盈利能力。本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。董事会同意公司向上述全资子公司提供总计不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保额度，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，风险可控。本次担保事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情况。因此，我们同意公司为公司全资子公司日常经营合同履约提供总额不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保额度，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，并同意将该事项提交2022年度股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为74.54%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为25,731万元，占最近一期经审计净资产的比例为25.57%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-013

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2023年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

根据目前公司生产经营发展状况，2023年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为248万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为40万元，向关联人提供租赁金额为186.75万元，接受关联人提供租赁金额为290.92万元。以上交易合计金额765.67万元。

2022年度，公司向关联人销售产品、提供服务金额为53.63万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为15.77万元，向关联人提供租赁金额为113.61万元，接受关联人提供租赁金额为155.80万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而该事项予以回避表决。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定 ，此项关联交易议案无需提交股东大会批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系

1) 上海东冠健康用品股份有限公司

■

2）上海东冠纸业有限公司

■

3）上海东冠卫生用品有限公司

■

4）上海洁云商务服务有限公司

■

5）上海斯米克装饰材料有限公司

■

6）上海胜康斯米克房产投资有限公司

■

7）上海恒南文化发展有限公司

■

8）上海鑫曜节能科技有限公司

■

9）上海珍恒商贸有限公司

■

10）湖北孝感美珈职业学院有限责任公司

■

2、履约能力分析

上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，均不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

（1）2022年，公司与上海东冠健康用品股份有限公司（以下简称“东冠健康”）签订《房屋租赁合同》（以下简称“原协议一”），合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为171平方米的房屋转租给东冠健康，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日。

2023年1月，公司与东冠健康、上海东冠卫生用品有限公司（（以下简称“东冠卫生”））签订了《三方协议》，东冠健康将原协议一中95平方米的租赁面积的权利义务转让至东冠卫生，并由东冠卫生承担转让租赁面积的租赁费用，租赁期为2023年1月1日至2026年12月31日。东冠健康承租面积为76平方米，2023年全年租金及物业费为112,116元。东冠卫生承租面积为95平方米，2023年全年租金及物业费为140,160元。

（2）2022年，本公司与东冠卫生签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、四层及仓库室内，使用面积为965平方米的房屋转租给东冠卫生，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日，2023年全年租金及物业费为1,389,024元。

（3）2022年，公司与上海洁云商务服务有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层，面积为154平方米的房屋转租给上海洁云商务服务有限公司作为商务办公用房，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日，2023年全年租金及物业费为226,176元。

（4）2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼（西区）面积为1100平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日，每月租赁费用为72,600元（含物业费）。

2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为1342.45平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2025年12月31日，每月租赁费为88,601.70元（含物业管理费及能耗费）。

2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼部分面积为110.79平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2025年12月31日，每月租赁费为7,312.14元（含物业管理费及能耗费）。

2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼部分面积为554.21平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日，每月租赁费为36,577.80元（含物业管理费及能耗费）。

（5）2023年1月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为1179平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日，月租金为30,840.68元。

（6）2020年5月，本公司与上海珍恒商贸有限公司（曾用名上海斯米克陶瓷有限公司）签订沪ASP827车辆租赁合同，租赁期为2020年5月1日到2025年4月30日，年租金为78,000元。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司对2023年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2023年度生产经营所需要的。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、日常关联交易的协议书。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-011

上海悦心健康集团股份有限公司关于

2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品。投资期限为董事会审议通过之日起12个月内，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。具体公告如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，对资金进行科学的规划及管理，进一步提高资金使用效率及收益水平，为公司和股东创造更好的收益。

2、投资金额

本次投资总额度不超过人民币1.5亿元，上述额度在期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、投资方式

为控制风险，投资的品种为金融机构发行的保本型理财产品及低风险非保本型理财产品，主要投向银行理财、信托产品、资产管理产品等。上述投资不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

4、投资额度使用期限

投资有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。

5、资金来源

投资资金为公司及全资子公司、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

二、审议程序

本次投资理财额度占公司最近一期经审计净资产的14.91%，根据《公司章程》等相关规定，本次公司投资理财产品的交易额度属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

公司购买理财产品的发行主体为金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度，对投资理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，财务部定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司总裁在董事会授权范围内行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部在对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析的基础上，负责具体的理财产品购买事宜。财务部将及时跟踪和分析理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

3、公司内部审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司管理层及董事会报告。

4、独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

四、投资对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，利用部分闲置自有资金择机购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。

五、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案。

六、监事会意见

监事会认为：在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过该事项之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-012

上海悦心健康集团股份有限公司关于

2023年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》。具体安排如下：

1、为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称“斯米克工业有限公司”，以下简称“斯米克工业”）、上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）、上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）等三家关联公司申请借款，额度合计不超过人民币50,000万元，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。

2、鉴于斯米克工业为公司控股股东，装饰材料、上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司在股东大会上需回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况

1、CIMIC INDUSTRIAL INC.

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2、上海斯米克装饰材料有限公司

■

3、上海斯米克有限公司

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三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：不超过人民币50,000万元；

2、具体内容为：公司向关联企业斯米克工业、装饰材料、上海斯米克申请借款；

3、借款期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业、装饰材料以及上海斯米克分笔借款或还款；

4、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产的49.69%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，借款利率按同期银行贷款基准利率。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司向关联方申请借款额度，主要用于保证公司经营业务发展的短期资金周转需求。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与装饰材料发生的关联交易金额为10.32万元，主要是公司及全资子公司上海斯米克建材有限公司向装饰材料租借厂房和办公场所的租金；公司与斯米克工业、上海斯米克未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

(下转115版)