百大集团股份有限公司2022年年度报告摘要

公司代码：600865 公司简称：百大集团

百大集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年度利润分配预案：按公司截至2022年12月31日总股本376,240,316股为基数计算，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税），拟派发现金红利合计人民币94,060,079.00元(含税)，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为52.32%。2022年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。以上预案已经公司十届二十五次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据零售行业门户网站联商网发布的数据显示，2022年杭州主城区20家商场总销售额较去年同期略有下降，其中多数商场销售额同比上涨。销售同比上涨的商场中，除去高端商场有奢侈品品牌的加持，大众综合性商场均是通过持续创新的运营策略来确定自身独特的定位，从而吸引线下客流、避免同质化竞争。未来潮流与时尚的年轻化发展、突出个性将是大众综合性商场的主流方向。

公司主营业务为商品零售，主要业态为百货商场。公司系单店经营模式，拥有杭州百货大楼一家门店。自 2008 年起公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司经营管理 20 年，每年可获得相对稳定的委托经营利润，受行业环境波动影响较低。杭州百货大楼的商品销售以联营模式为主，辅之少量经销、代销模式，是公司最主要的收入来源。

公司其他业务包括物业租赁、物业服务、文化产业等。租赁业务包括将杭州大酒店物业整体出租以及湖墅南路物业出租，该部分租金收入对公司营收及利润有一定的影响。公司自行经营管理杭州收藏品市场以及一些物业服务，但这些业务取得的收入占比较小，对公司利润影响有限。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入2.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.80亿元。未来公司可能面对的风险如下：

（1）公司与银泰签署的《委托管理协议》，在履行过程中可能存在委托经营利润延迟取得，或无法足额取得的风险。

（2）杭州大酒店物业整体出租事宜，鉴于承租人多次发生经营困难、逾期支付租赁费用等违约情形，且承租人及各担保方后续履约能力未知，已质押至公司的股权价值存在不确定性，存在后续因承租人无法支付租赁费用，导致合同提前解除的风险。

（3）尽管公司与嘉祥的租赁纠纷诉讼已取得法院二审判决书并已申请强制执行，但由于承租方及各连带责任人的偿债能力未知，执行结果存在不确定性，公司能否全额收回相关款项尚存在不确定性。

（4）公司投资的涉房信托理财产品存在可能无法全额收回本金或延期兑付的风险。

（5）公司在战略转型过程中，由于新业务投资存在重大不确定性，公司需要反复论证，存在项目短期无法落地的风险。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

百大集团股份有限公司

董事长：陈夏鑫

2023年3月16日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-006

百大集团股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日在杭州召开第十届董事会第二十五次会议。本次会议的通知已于2023年3月6日通过电子邮件和微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2022年度董事会工作报告》。报告内容详见公司 2022 年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2022年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2022年度利润分配预案》，详见与本公告同时披露的2023-008号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。详见与本公告同时披露的2023-009号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于确认与银泰各方2022年度日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2023-010号公告。

公司董事会无与银泰方有关联的董事。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的2023-011号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于2022年度涉房地产理财项目转回减值准备的议案》。详见与本公告同时披露的2023-012号公告。

董事会认为本期转回减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次转回减值准备。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2023-013号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的2023-014号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于授权管理团队进行股票投资业务的议案》。详见与本公告同时披露的2023-015号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬考核的议案》。2022年度公司高级管理人员年度薪酬总额（含税）如下：

单位：万元

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注：上述税前报酬总额包括各类补贴及公司缴纳的社会保险和公积金等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、陈琳玲回避表决。

十五、审议通过《2023年高级管理人员薪酬方案》。

2023年副董事长和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为副董事长80.50万元，总经理66.50万元，其他高级管理人员35一63万元，副董事长和高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为230万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

副董事长和高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、陈琳玲回避表决。

十六、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。详见与本公告同时披露的2023-016号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于修订公司〈对外担保决策管理制度〉的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于修订公司〈关联交易决策管理制度〉的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于修订公司〈财务管理与内部会计控制制度〉的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2023-019号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九项议案将递交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-008

百大集团股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、2022年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币179,772,417.88元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为人民币1,570,765,781.56元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币1,484,131,508.74元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税)。按公司截至2022年12月31日总股本376,240,316股为基数计算，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税），拟派发现金红利合计人民币94,060,079.00元(含税)，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为52.32%。2022年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月16日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，全体董事全票同意通过该项议案。

（二）独立董事意见

2022年度利润分配预案综合考虑了当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，符合全体股东的利益。第十届董事会第二十五次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月16日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人，全体监事全票同意通过该项议案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第二十五次董事会相关事项的独立意见；

3、公司第十届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-009

百大集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度公司的审计服务费为57万元（含税），较上一期审计费用无变化。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2023年度审计服务费为57万元（含税），主要包括财务报告审计费42万元、内部控制报告审计费15万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会对该会计师事务所从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。因此，同意并向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计和内控审计服务机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事对会计师事务所续聘及报酬事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2022年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了2022年度的审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计和内控审计服务机构，并同意提交股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

2023年3月16日，公司第十届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计和内控审计服务机构。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于会计师事务所续聘及报酬事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第十届董事会第二十五次董事会相关事项的独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-012

百大集团股份有限公司

关于2022年度涉房地产理财项目

转回减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月16日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年度涉房地产理财项目转回减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本期转回减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映2022年度财务状况及经营成果，公司对截至2022年度合并报表范围内对涉房地产理财项目已计提的减值准备予以部分转回。

截至2022年12月31日，公司就涉房地产理财项目转回减值准备3,475.43万元。具体如下:

单位：万元

■

二、本期转回减值准备事项的具体说明

1、爱建共赢--中南泰州集合资金信托计划，公司已于2022年10月收回全部本息，公司将该项目已计提的减值准备210万元全部转回。

2、中粮信托-稳智1号集合资金信托计划，公司已于2023年2月收回全部本息，2022年度资产负债表日，公司将该项目已计提的减值准备875.10万元全部转回。

3、爱建共赢-珠江投资南京项目集合资金信托计划，2021年末公司考虑房地产行业的流动性风险，从谨慎性角度就该项目计提减值准备500万元。2022年度公司已收回该项目本金4,052.68万元，利息876.73万元，剩余本金5,947.32万元。项目将于2023年3月19日到期，公司结合信托方回复的项目进展情况，信托计划运行正常，且未发现珠江投资负面信用风险发生，2022年度资产负债表日，公司将该项目已计提的减值准备全部转回。

4、花样年项目，截止2022年12月31日，公司已累计收回投资款项9,597.91万元，尚余本金402.09万元未收回。本期转回减值准备1,890.33万元，期末减值准备余额402.09万元。

5、中航信托天启[2020]552号融创青岛壹号院股权投资集合资金信托计划，项目存在延期可能，公司就该项目已计提信用减值准备788.15万元，截至报告披露日，风险因素未见明显好转，公司维持对该项目计提的减值准备。

三、对公司财务状况的影响

2022年度，经公司十届二十一次董事会审议通过，计提涉房地产信托资产减值准备合计1,316.42万元；经本次董事会审议通过，公司转回减值准备3,475.43万元。综上合计对公司本年度合并利润总额影响额2,159.01万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

四、本期转回减值准备的合理性说明

公司本期转回减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次转回减值损失后能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-013

百大集团股份有限公司

关于利用闲置资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过15亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财。现将相关情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币15亿元，该额度可在授权期限内循环使用。期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

3、投资品种：主要投向银行、基金公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等机构发行的理财产品、基金产品、集合资产管理计划、结构性存款、大额存单、货币基金等中低风险理财产品。

4、投资期限：自股东大会决议通过之日起12个月内有效。

5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司（含子公司）购买的银行、基金公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等机构发行的理财产品、基金产品、集合资产管理计划、结构性存款、大额存单、货币基金等中低风险委托理财产品，由于金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，谨慎决策，及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司已制订《委托理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

三、对公司的影响

利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事意见

独立董事对公司（含子公司）利用闲置资金进行委托理财事项发表独立意见如下：

公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。在不影响日常业务正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不会损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

五、其他

上述委托理财尚需提交股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-016

百大集团股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际经营需要，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体如下：

■

除以上修订调整外，《章程》其他条款内容不变。上述修订调整最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述修订尚需提交股东大会审议，修订后的公司《章程》自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月十八日

证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2023-019

百大集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月7日 14点00分

召开地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月7日

至2023年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司十届二十五次董事会以及十届十三次监事会审议通过，详见公司于2023年3月18日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：沈慧芬、董振东、陈琳玲

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

(二)登记时间：2023年4月4日下午14:00-16:00

(三)登记地点：杭州市临平区南苑街22号临平西子国际2号楼34楼会议室

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系人：方颖、王欣欣

联系电话：0571-85823016、85823015

联系传真：0571-85174900

(二)其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2023年3月18日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

百大集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-007

百大集团股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日在杭州以现场会议的方式召开第十届监事会第十三次会议。本次会议的通知已于2023年3月6日通过电子邮件和微信的方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法定人数和程序。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》，同意公司以2022年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利2.5元（含税），合计分配94,060,079.00元（含税）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2022年度报告全文及摘要》，并发表审核意见如下：

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对公司2022年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2022年度涉房地产理财项目转回减值准备的议案》。

监事会认为本期转回减值准备的审批程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次转回减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上一、二、三、四、七项议案将递交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司监事会

二〇二三年三月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-010

百大集团股份有限公司关于

确认与银泰各方2022年度日常关联交易

及预计2023年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：与银泰各方的日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认与银泰各方2022年度日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，公司董事会无与银泰方有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案。上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。与银泰各方的日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

董事会审计委员会对公司与银泰各方2022年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2023年日常关联交易表示同意。关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。与银泰各方的日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。

（二）2022年度关联交易预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

■

补充说明：

1、2022年11月，公司及分公司杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司签署备忘录，就归属于杭州百货大楼的收入及费用，进一步明确了分摊原则，详见上表第10-12及14-15项。

2、2023年1月，公司分公司杭州百货大楼与宁波保税区银泰西选进出口有限公司就杭州百货大楼C馆B1层西选超市联营事宜签署补充协议，调整收益分配比例并设置保底收益。

3、2021年，杭州百货大楼与浙江莲荷科技有限公司签订代收代付协议，杭州百货大楼于“喵街APP”平台中发放有价促销券，委托浙江莲荷科技有限公司代为收取相关收入。

4、2022年，杭州百货大楼与杭州瑾泰商贸有限公司签署协议，通过其运营的微信小程序销售商品。

5、本次实际发生项目与2022预计相比，委托银泰关联方销售商品及市场推广费用下降，系公司下属分公司杭州百货大楼商品销售下降，导致向银泰关联方采购下降，同时增加线上销售及市场推广活动，进而导致相关费用的增长。

（三）2023年日常关联交易预计

(下转119版)