方大特钢科技股份有限公司2022年年度报告摘要

方大特钢科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600507 公司简称：方大特钢

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2023年3月16日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，公司拟定2022年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2022年，我国钢铁行业面临的国内外环境复杂严峻，俄乌冲突持续、欧美货币政策调整、能源价格大幅上涨，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，随着国家出台了一系列稳增长政策和接续措施，有效稳定了经济，缓解了企业困难。

2022年钢铁行业全年发展情况如下：

（一）需求下滑、供给高位。需求方面，国内经济增长速度放缓，叠加俄乌冲突以及美联储紧缩货币政策，引发了一系列负面冲击，使得国内经济下行压力加大，房地产等行业低迷持续对用钢需求形成拖累；供给方面，钢铁行业产能与产量“双控”持续推进，2022年全国生铁、粗钢产量分别为86,383万吨、101,300万吨，分别同比下降0.8%、2.1%，但产能的小幅下降仍不足抵消需求下滑所带来的影响。

（二）行业效益大幅下滑。2022年钢材价格下降、能源价格大幅上涨，以及2021年基数偏高等因素影响，钢铁企业经济效益同比大幅下降。据国家统计局统计，2022年规模以上工业企业利润下降4%，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降91.3%。

（三）资源保障逐步落地。为提升钢铁行业资源保障能力，中国钢铁工业协会（以下简称“中钢协”）提出“基石计划”，受到国家有关部委高度重视，并得到钢铁企业和矿山企业的广泛认可和大力支持。2022年7月，中国矿产资源集团有限公司成立，这是党中央、国务院着眼于用好国内国际两个市场、两种资源，增强我国重要矿产资源供应保障能力的重大举措。

（四）能效提升全面启动。国家部委发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》和《工业能效提升行动计划》，旨在引导钢铁等重点领域产业升级，钢铁极致能效工程成为覆盖全行业、全产能的第三大工程。12月，钢铁行业“能效标杆三年行动方案”正式启动，发布50项极致能效技术清单，极致能效工程进入实质性实施阶段。通过钢铁行业“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育，力争早日实现钢铁产能达到能效标杆水平的目标。

（五）智能制造持续推进。2022年8月，中钢协发布《钢铁行业智能制造解决方案推荐目录（2022年）》，引导企业健康、有序、高效推进智能制造落地。12月，工信部发布《关于2022年度智能制造示范工厂揭榜单位和优秀场景名单的公示》，12家钢企获评2022年度智能制造示范工厂、15家钢企共24个场景获评2022年度智能制造优秀场景。此外，行业智能制造标准体系建设稳步推进，已发布智能制造领域标准计划109项，成功立项行标计划11项。

根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“制造业-黑色金属冶炼及压延加工业”，主要业务是冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。

公司生产的螺纹钢、优线主要通过代理商在江西省及周边地区销售，少量为重点工程直供，在江西省内具有较高的品牌知名度和市场占有率；弹簧扁钢是公司的战略产品，产品销往全国各地，公司通过持续多年的耕耘，多年来在汽车弹簧用钢细分市场一直保持较高的占有率，具有稳定的合作关系和较强的议价能力，是公司的高效益产品之一；利用弹簧扁钢原材料制造商及先期研发优势，公司将产品线进一步延伸至汽车板簧，目前已覆盖轻微簧、中重簧、客车簧等全系列产品，主要配套商用车市场，少量配套乘用车。

公司始终紧跟市场变化，坚持以销定产的原则，按照保生产、保供应的原则按需采购原材料；灵活调整销售节奏、区域、价格和品种规格等，实现公司产品效益最大化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司钢材产量425.48万吨；实现营业收入232.39亿元，比去年同期增加7.19%；归属于母公司所有者的净利润9.26亿元，比去年同期下降66.10%；2022年底，公司总资产173.53亿元，归属于上市公司股东的净资产84.56亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-022

方大特钢科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月7日9点00分

召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月7日

至2023年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢第八届董事会第十四次会议决议公告》《方大特钢2022年年度利润分配预案公告》《方大特钢2022年年度报告》《方大特钢独立董事2022年度述职报告》《方大特钢2022年度内部控制评价报告》《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券预案》《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》《方大特钢关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《方大特钢可转换公司债券持有人会议规则》《方大特钢募集资金管理办法（2023年3月）》《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

2、特别决议议案：4、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20。

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、证券公司出具的持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、授权委托书和证券公司出具的持股凭证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2023年4月4日、6日，8:30-11:30，14:00-16:30。

（三）登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

（四）传真号码：0791-88386926；联系电话：0791-88396314。

六、其他事项

（一）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（二）参加现场会议的股东及股东代表交通及住宿费用自理；

（三）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

附件：授权委托书

授权委托书

方大特钢科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：

委托人统一社会信用代码/身份证号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-018

方大特钢科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：方大特钢科技股份有限公司的全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司（以下简称“宁波海鸥”）、南昌方大资源综合利用科技有限公司（以下简称“方大资源”）、南昌方大特钢实业有限公司（以下简称“方大特钢实业”）、江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）及其控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大长力”）、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩”）、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南重弹”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为上述被担保人在金融机构综合授信人民币180,300万元提供担保；截至本公告披露日，公司为上述被担保人提供的担保余额为63,745.89万元。

● 本次担保是否有反担保：是；重庆红岩、济南重弹分别以其自有资产为公司对其提供的担保提供反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。

一、担保情况概述

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2023年3月16日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。根据生产经营的需要，公司为全资子公司宁波海鸥、方大资源、方大特钢实业、悬架集团及其控股子公司方大长力、重庆红岩、济南重弹在金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保（敞口）金额合计人民币180,300万元，具体如下：

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上述担保事项具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。公司控股子公司重庆红岩、济南重弹分别以其自有资产为公司对其提供的担保提供反担保，反担保期限与担保期限一致。

上述担保事项决议自本次董事会审议通过之日起一年内有效。本次对外担保金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）宁波海鸥系公司全资子公司，成立于2013年9月，注册资本：3,000万元，注册地：浙江省宁波市，主要从事矿产品、金属材料的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口。

截至2022年12月31日，宁波海鸥经审计的总资产40,667.49万元，负债6,215.17万元，资产负债率15.28%；2022年度实现营业收入705,334.70万元，净利润29,323.58万元。

（二）方大资源系公司全资子公司，成立于2017年5月，注册资本：15,867.52万元，注册地：江西省南昌市，主要从事工业废物的处理、回收与综合利用（不含生产性废旧金属收购）；综合利用再生资源产品研发、生产、销售；工程管理服务；机械设备技术咨询服务。

截至2022年12月31日，方大资源经审计的总资产53,720.91万元，负债10,193.74万元，资产负债率18.98%；2022年度实现营业收入75,970.30万元，净利润26,866.37万元。

（三）方大特钢实业系公司间接全资子公司（公司全资子公司南昌方大海鸥实业有限公司持有方大特钢实业100%股权），成立于2017年3月，注册资本：300万元，注册地：江西省南昌市，主要从事钢材加工、货物运输代理、仓储服务、计算机软件以及相关业务的咨询服务、国内贸易。

截至2022年12月31日，方大特钢实业经审计的总资产87,237.56万元，负债59,227.33万元，资产负债率67.89%；2022年度实现营业收入387,878.34万元，净利润27,267.79万元。

（四）悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：25,000万元，注册地：江西省南昌市，主要从事汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。

截至2022年12月31日，悬架集团经审计（合并后）的总资产153,981.72万元，负债87,761.07万元，资产负债率56.99%；2022年度实现营业收入89,843.17万元，净利润-4047.18万元。

（五）方大长力系公司间接全资子公司（悬架集团的全资子公司），成立于2009年4月，注册资本：22,000万元，注册地：江西省南昌市，主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售等。

截至2022年12月31日，方大长力经审计的总资产63,876.23万元，负债37,683.11万元，资产负债率58.99%；2022年度实现营业收入32,421.32万元，净利润815.11万元。

（六）重庆红岩系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，悬架集团持有重庆红岩56%股权），成立于2003年6月，注册资本：11,908.13万元，注册地：重庆市铜梁区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。

截至2022年12月31日，重庆红岩经审计的总资产（合并）68,436.85万元，负债33,830.72万元，资产负债率49.43%；2022年度实现营业收入40,721.56万元，净利润-5,548.68万元。

（七）济南重弹系公司间接控股子公司（悬架集团通过重庆红岩方大汽车悬架有限公司间接控制济南重弹86.63%股权），成立于2008年11月，注册资本：7,480万元，注册地：山东省济南市章丘区，主要从事汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。

截至2022年12月31日，济南重弹经审计的总资产27,546.47万元，负债10,438.95万元，资产负债率37.90%；2022年度实现营业收入25,197.66万元，净利润-1,094.71万元。

三、公司尚未与金融机构签署担保合同。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要用于被担保方生产经营，被担保方为公司全资子公司或间接控股子公司，被担保方资产负债率均未超过70%，生产经营稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力；重庆红岩、济南重弹的其他股东未按股权比例提供担保，但重庆红岩、济南重弹以其自有资产在公司为其担保的金额范围内提供反担保，可以保障公司的利益。

五、董事会意见

本次被担保对象均为公司全资或间接控股子公司，担保主要用于被担保方生产经营；被担保方具有债务偿还能力，且重庆红岩、济南重弹以其自有资产在公司为其担保的金额范围内提供反担保，反担保措施可以保障公司利益。被担保对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会全体董事一致同意本次担保事项。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为393,200万元（包含与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度，含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的46.50%；其中，公司对控股子公司累计担保总额为293,200万元（含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的34.67%。

公司无逾期担保。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-024

方大特钢科技股份有限公司

关于召开2022年度业绩暨现金

分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年3月31日(星期五)下午16:00-17:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动投资者可于2023年3月24日(星期五)至3月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱fdtg600507@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月18日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年3月31日下午16:00-17:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年3月31日下午16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：居琪萍

总经理：常健

董事会秘书：吴爱萍

财务总监：颜军

独立董事：魏颜

（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。）

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年3月31日下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年3月24日(星期五)至3月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱fdtg600507@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：李帅

电话：0791-88396314

邮箱：fdtg600507@163.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-013

方大特钢科技股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年3月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2022年度利润分配预案》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润926,204,572.14元，2022年末母公司可供分配利润为1,266,839,439.01元。公司2022年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年年度利润分配预案公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年年度报告摘要》及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年年度报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《独立董事2022年度述职报告》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢独立董事2022年度述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职报告》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见2023年3月18日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢董事会审计委员会2022年度履职报告》。

八、审议通过《2022年度社会责任报告》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年度社会责任报告》。

九、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

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相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》

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根据公司生产经营的需要，公司2023年拟向各金融机构申请合计不超过173.85亿元（含173.85亿元）的综合授信额度，具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押等授信业务。在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》

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相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

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相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于会计政策变更的公告》。

十三、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

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相关内容详见2023年3月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于为子公司提供担保的公告》。

十四、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

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为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求进行认真自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，逐项表决结果如下：

（一）本次发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）发行规模

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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币310,000.00万元（含本数），具体发行数额将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）票面金额和发行价格

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本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）债券期限

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根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）债券利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）还本付息的期限和方式

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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i；

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）转股期限

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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）转股价格的确定及其调整

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1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）转股价格的向下修正

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1、修正权限及修正幅度

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）赎回条款

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1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）回售条款

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1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）转股后的股利分配

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）发行方式及发行对象

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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）向原股东配售的安排

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本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）债券持有人会议相关事项

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1、本次可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

(下转18版)