江苏扬农化工股份有限公司

2、2020年以来，优嘉公司三期、四期项目总投资分别为20.2亿元和23.3亿元，全部依赖公司自有资金的持续投入。目前公司启动辽宁葫芦岛北方基地建设项目，其他子公司也正在进行多个项目的技改，公司将通过扬农资金池向子公司提供资金，缓解子公司的资金压力，保持公司可持续发展能力。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于支持子公司，尤其是辽宁优创植物保护有限公司的项目建设，以及经营周转资金的需求。目前辽宁葫芦岛项目正在报批中，其他子公司均取得了良好的经济效益。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2023年3月16日召开第八届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配方案》。

（二）独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见

公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案进行了审议，并发表独立意见如下：

公司董事会提议2022年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利13.0元（含税），以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，分配的现金红利占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.45%。

我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司董事会拟订的2022年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

三、相关风险提示

利润分配对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：

公司利润分配的送股方案实施后，公司的盈利水平不会发生变化，但是每股收益将下降23%。公司在制订本次利润分配方案时，已经考虑了生产经营、项目投资对资金的需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二三年三月二十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-009

江苏扬农化工股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议，于二〇二三年三月六日以书面方式发出通知，于二〇二三年三月十六日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席刘俊茹主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2022年监事会报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议同意《2022年董事会报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议同意《2022年总经理业务工作报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议同意《2022年财务决算报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议同意《2023年财务预算报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议同意《2022年度利润分配方案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为公司董事会拟订的2022年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

7、审议同意《2022年年度报告》及摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

以上第1项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○二三年三月二十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-008

江苏扬农化工股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议，于二〇二三年三月六日以书面方式发出通知，于二〇二三年三月十六日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长刘红生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2022年董事会报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过《2022年总经理业务工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《2022年财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《2023年财务预算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《2022年利润分配方案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案内容详见刊登于2023年3月20日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》（临2023-010号）。

独立董事对该项议案发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。

7、审议通过《2022年年度报告》及摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2023年3月20日上海证券报、中国证券报的《2022年年度报告摘要》

8、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、审议通过《2022年环境、社会及管治报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司拟向银行申请总额不超过35.75亿元人民币的综合授信，公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过119.59亿元人民币的综合授信。以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2024年6月30日。

11、审议通过关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案内容详见刊登于2023年3月20日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的公告》（临2023-011号）。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。该议案在董事会表决时表决程序合法。

12、审议通过关于预计2023年度日常关联交易金额的议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

该议案关联董事刘红生、吴孝举、Thomas Gary、杨天威和康旭芳回避表决。

独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

详见刊登于2023年3月20日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易金额的公告》（临2023-012）。

13、审议通过《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14、审议通过关于聘请2023年度审计机构的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见刊登于2023年3月20日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《续聘会计师事务所的公告》（临2023-013）。

以上第1、4、5、6、10、11、12、14项议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二三年三月二十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-013

江苏扬农化工股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）成立于1996年5月，2000年7月联合组建江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，2013年12月经江苏省财政厅审批转制为特殊普通合伙企业。注册地址为江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心13-16层，首席合伙人为詹从才。

2022年度末，苏亚金诚共有合伙人44人，注册会计师326人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师187人。

2021年度，苏亚金诚经审计的收入总额为40,910.87万元，其中审计业务收入32,763.35万元，证券业务收入10,484.49万元。

2022年度，苏亚金诚共承担35家上市公司以及110家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费总额7,858.71万元，挂牌公司审计收费1,627.52万元。上市公司行业涉及电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、专用设备制造业、零售业、软件和信息技术服务业、橡胶和塑料制品业、商务服务业等。

本公司属于化学原料和化学制品制造业，同行业上市公司审计客户3家，挂牌公司4家。

2、投资者保护能力

苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力。目前，苏亚金诚购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元，符合财政部相关规定。2019-2021年度不存在与执业行为相关的民事诉讼，2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。

3、诚信记录

苏亚金诚近三年（2020年至今）因执业行为受到监督管理措施4次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：陈玉生，1999年5月成为注册会计师，1999年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，1998年7月开始在该所执业，2013年开始为本公司提供审计服务，期间5年期满已轮换，2020年再次为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司7家，挂牌公司4家。

签字注册会计师：朱小兰，1992年10月成为注册会计师，1987年7月开始在该所执业，2022年初次为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：钱小祥，1999年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在该所执业；近三年复核上市公司20家，挂牌公司1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

苏亚金诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则与苏亚金诚协商确定2022年度审计费用为180万元（不含税），其中财务报告审计费用140万元，内部控制审计费用40万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会于2023年3月14日召开会议，审议通过关于聘请2023年度审计机构的议案。审计委员会对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。在担任公司2022年度审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵循执业准则，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。提议继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘2023年度审计机构进行了事前审查，并对此事项发表事前认可声明如下：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任审计机构期间，遵循执业准则，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了《审计业务约定书》所规定的责任和义务，审计费用公允，我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。该事项在董事会表决时表决程序合法。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月16日召开第八届董事会第七次会议，以全票同意审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计内容包括财务报告审计和内部控制审计。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二三年三月二十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-011

江苏扬农化工股份有限公司

关于授权开展外汇远期结汇

及外汇掉期业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●开展远期结汇业务金额上限：65,000万美元。

●开展外汇掉期业务金额上限：10,000万美元。

●该事项需提交股东大会审议。

2023年3月16日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案》，具体情况如下：

一、开展外汇远期结汇及外汇掉期业务情况概述

公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为频繁，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期结汇业务及外汇掉期业务。

二、交易对手方

公司开展外汇远期结售汇业务及外汇掉期业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

三、业务规模及授权期限

根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期结汇业务的余额上限拟不超过65,000万美元，开展外汇掉期业务的余额上限拟不超过10,000万美元。董事会授权公司总经理在外汇远期结汇业务65,000万美元、外汇掉期业务10,000万美元的额度范围内全权办理相关事项，业务额度可以在各子公司之间进行调剂，授权期限至2024年6月30日，业务额度在有效期内可循环使用。

四、可能面临的风险

（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或掉期后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（二）内部控制风险：外汇远期结售汇业务及外汇掉期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期结汇及外汇掉期业务期限或数额无法完全匹配。

（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期结汇延期交割风险。

五、公司计划采取的措施

（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期结汇及外汇掉期业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。

六、独立董事意见

公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案进行审议，并发表独立意见如下：

公司授权总经理在65,000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务，在10,000万美元额度范围内开展外汇掉期业务。

我们听取了管理层对公司外汇远期结汇和外汇掉期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。

我们认为：公司开展外汇远期结汇和外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二三年三月二十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-014

江苏扬农化工股份有限公司

2022年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》要求，现将2022年年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

■

（二）主要原材料价格波动情况

■

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二三年三月二十日

(上接22版)