浙江久立特材科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2023-026

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

1、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2、非标准审计意见提示：不适用

3、董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

4、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国内规模最大的工业用不锈钢管专业生产企业。公司多年来持续投入研发，引进国内外先进装备，对不锈钢管的生产过程进行了系统化和全方位的技术攻关和技术改造，专注于生产“长、特、优、高、精、尖”工业用不锈钢管，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品、高品质不锈钢管件产品以及高品质特种合金新材料等。

公司从事的主要业务可以根据产品的生产工艺流程或者产品在下游应用领域进行简单的区分。第一种，以生产工艺流程区分，公司的主导产品大类主要分无缝管、焊接管、复合管及管件、法兰。无缝管产品利用具有世界先进水平的热挤压工艺或者穿孔工艺进行开坯，接着进行后续的冷轧或冷拔、及弯管等工艺；而焊接管产品则利用FFX成型、JCO成型、ODF成型等先进工艺进行生产。第二种，以产品下游应用领域区分，公司的主要产品可以分为蒸汽发生器U形传热管、镍基合金油井管、精密管、超（超）临界锅炉用管、（超级）双相不锈钢管、仪器仪表管、双金属复合管等。公司始终致力于为油气（包括LNG）、化工及电力等能源装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料，至今已有多项产品实现替代进口，填补国内空白。

公司按业务流程和经营体系构建了集中采购、协作生产、统一销售的经营模式，打造了一个产销有效衔接、集约高效、平衡稳定的生产格局。采购方面，公司贯彻原材料采购“质量第一，价格合理，公正廉洁”的原则，努力降低生产成本，提高企业经济效益；生产方面，公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织方式，由生产部每月按车间产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标进行统一考核；销售方面，公司采取直销的方式，客户主要为石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、机械制造等行业用户。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异：否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表：不适用

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况：不适用

三、重要事项

报告期内，公司经营情况无重大变化，也未发生对公司经营情况有重大影响和对预计未来会有重大影响的事项。

浙江久立特材科技股份有限公司

法定代表人：李郑周

2023年3月21日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2023-027

浙江久立特材科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

一、利润分配预案的基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润1,287,845,000.78 元，其中母公司实现净利润1,246,886,193.53元，当年提取法定盈余公积金124,688,619.35元，加上年初未分配利润2,148,601,136.78元，扣减当年实施的2021年度对股东利润分配384,148,262.00元，2022年实际可供股东分配的利润为2,886,650,448.96元。

为积极回报公司股东，在符合利润分配原则，保证公司经营发展的情况下，公司提出2022年度利润分配预案：拟以公司未来实施权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。暂以截至2022年12月31日公司总股本977,170,720 股为基数，计算出本报告期预计现金分红金额为420,183,409.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟按照“分配比例不变”的原则进行调整。

二、利润分配方案的合规性

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及相关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

三、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2023年3月18日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》、公司《股东回报规划》等有关规定，公司在结合当前经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益。

因此，我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。监事会对利润分配预案无异议。

四、相关说明

1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、审计报告。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2023-029

浙江久立特材科技股份有限公司

关于2023年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、根据公司正常经营业务需要，公司及控股子公司2022年预计与关联方久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）、浙江久立钢构工程有限公司（以下简称“久立钢构”）、湖州久立钢构新材有限公司（以下简称“久立新材”）、湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称“久立材料”）、湖州久立建设有限公司（以下简称“久立建设”）、湖州久立物业管理有限公司（以下简称“久立物业”）、浙江嘉翔精密机械技术有限公司(以下简称“嘉翔精密”)、湖州南太湖绿州农业科技发展有限公司（以下简称“绿州农业”）、永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”）、先登高科电气股份有限公司（以下简称“先登高科”）、上海先登良时商业有限公司（以下简称“先登良时”）发生日常关联交易，关联交易预计总金额107,553.00万元，2022年度公司与上述关联方（除先登高科和先登良时外）实际发生的关联交易总额为72,469.67万元。

2、公司于2023年3月18日召开第六届董事会第二十四次会议，以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事周志江、李郑周、王长城回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

3、上述关联交易事项尚需提交2022年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）2023年度预计发生的关联交易

单位：人民币万元

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[注] 与《2022年年度报告》财务报表附注十（二）之1（1）中久立建设工程施工和劳务差异为3,341.99万元，系偶发性关联交易金额；本表均为日常关联交易项目。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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二、关联方基本情况

（一）久立集团

1、基本情况

公司名称：久立集团股份有限公司

统一社会信用代码：913305007042023803

公司住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥

法定代表人：章宇旭

注册资本：24,605万人民币

经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。

2、与公司的关联关系

久立集团为公司控股股东，持有公司34.76%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，久立集团与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产1,632,293,464.79元，净资产1,046,154,515.17元；2022年度营业收入5,013,041,705.25元，净利润330,587,340.43元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

久立集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，久立集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（二）久立钢构

1、基本情况

公司名称：浙江久立钢构工程有限公司

统一社会信用代码：91330502726616509E

公司住所：浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕99号

法定代表人：崔亮亮

注册资本：10,000万人民币

经营范围：钢结构工程专业承包壹级，新型建筑用墙体材料制造，建筑材料批发零售，起重设备和机电设备安装。货物进出口。

2、与公司的关联关系

久立钢构为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，久立钢构与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产559,552,970.73元，净资产145,689,290.79元；2022年度营业收入655,211,939.00元，净利润28,226,634.38元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

久立钢构生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，久立钢构不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（三）久立材料

1、基本情况

公司名称：湖州久立不锈钢材料有限公司

统一社会信用代码：9133050075590223XL

公司住所：浙江省湖州市广源路666号

法定代表人：李郑英

注册资本：375万人民币

经营范围：不锈钢盘圆、不锈钢钢丝、不锈钢焊丝、异型不锈钢丝、棒材、钢丝绳、钢钉的制造和销售；货物进出口。

2、与公司的关联关系

久立材料为实际控制人周志江先生的外甥李郑英先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，久立材料与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产25,722,566.17元，净资产8,087,069.68元；2022年度营业收入39,711,552.66元，净利润1,838,712.10元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

久立材料生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，久立材料不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（四）久立建设

1、基本情况

公司名称：湖州久立建设有限公司

统一社会信用代码：91330502MA2JJHHJ15

公司住所：浙江省湖州市吴兴区高新区湖织大道3009-4号18幢

法定代表人：陈建新

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：体育场地设施工程施工；机械设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、与公司的关联关系

久立建设为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，同受控股股东控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，久立建设与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产41,765,258.97元，净资产29,646,313.8元；2022年度营业收入132,136,690.56元，净利润1,293,066.74元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

久立建设生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，久立建设不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（五）久立物业

1、基本情况

公司名称：湖州久立物业管理有限公司

统一社会信用代码：913305020873756210

公司住所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇中兴大道1899-4号2幢1层

法定代表人：李翔

注册资本：200万人民币

经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、与公司的关联关系

久立物业为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，同受控股股东控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，久立物业与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产8,588,701.86元，净资产2,623,672.08元；2022年度营业收入29,066,093.67元，净利润-894,067.71元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

久立物业生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，久立物业不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（六）嘉翔精密

1、基本情况

公司名称：浙江嘉翔精密机械技术有限公司

统一社会信用代码：91330500323495925F

公司住所：湖州市吴兴区区府路2599号

法定代表人：钱超

注册资本：5,000万人民币

经营范围：机械设备及配件的研发、生产、销售、维护；五金工具的销售；金属材料的加工、销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

嘉翔精密为公司控股股东久立集团持股59%的联营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，嘉翔精密与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产80,401,199.05元，净资产47,163,399.53元；2022年度营业收入41,454,596.75元，净利润4,332,137.48元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

嘉翔精密生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，嘉翔精密不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（七）绿州农业

1、基本情况

公司名称：湖州南太湖绿州农业科技发展有限公司

统一社会信用代码：91330500792090381E

公司住所：浙江省湖州市吴兴区湖织大道3009-4号19幢2层202室

法定代表人：崔亮亮

注册资本：100万人民币

经营范围：农业高新技术的引进、研发，农林业技术咨询，淡水鱼、虾养殖，蔬菜、水果、粮油的种植和销售，展览展示服务，化肥、农业机械的销售，园林绿化工程施工。

2、与公司的关联关系

绿州农业为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，同受控股股东控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，绿州农业与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产9,640,030.72元，净资产9,588,509.89元；2022年度营业收入3,285,856.03元，净利润57,579.92元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

绿州农业生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，绿州农业不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（八）永兴材料

1、基本情况

公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330000722762533U

公司住所：浙江省湖州市杨家埠

法定代表人：高兴江

注册资本：41,469.3493 万人民币

经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

永兴材料为公司持股8.6811%的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，永兴材料与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产15,423,375,461.33元，净资产12,572,527,919.25 元；2022年度营业收入15,578,731,669.56元，净利润 6,499,354,466.69 元。

4、履约能力分析

永兴材料生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，永兴材料不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（九）先登良时

公司名称：上海先登良时商业有限公司

统一社会信用代码：91330503MA2D453R81

公司住所： 上海市闵行区申虹路666弄3号406A室

法定代表人：干胤杰

注册资本：100万人民币

经营范围： 一般项目：金属材料销售；电工器材销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与公司的关联关系

先登良时为公司控股股东久立集团持股37.8422%的控股公司先登高科电气股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，先登良时与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产55,262,563.88元，净资产995,842.42；2022年度营业收入107,116,230.96元，净利润-138,278.88元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

先登良时生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，先登良时不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（十）先登高科

公司名称：先登高科电气股份有限公司

统一社会信用代码：91330500060571956F

公司住所： 浙江省湖州市南太湖高新技术产业园外溪路135号

法定代表人：周志江

注册资本：14,220 万人民币

经营范围： 电磁线制造；各类新材料铜、铝电线电缆、电机、铜铝材制品、电工机械销售；投资咨询（除期货、证券），实业投资，货物及技术进出口。

2、与公司的关联关系

先登高科为公司控股股东久立集团持股37.8422%的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，先登高科与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产1,499,225,979.70元，净资产511,770,686.92；2022年度营业收入3,718,576,805.94元，净利润17,249,784.86元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

先登高科生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，先登高科不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（十一）久立新材

1、基本情况

公司名称：湖州久立钢构新材有限公司

统一社会信用代码：91330503MA2D5LRN7U

公司住所：浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕99号-1

法定代表人：崔亮亮

注册资本：3,000万人民币

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、与公司的关联关系

久立新材为公司控股股东久立集团持股100%久立钢构的子公司，同受控股股东控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，久立新材与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，该公司总资产134,688,460.70元，净资产45,573,173.23元；2022年度营业收入413,646,067.03元，净利润12,432,930.05元。（注：上述数据未经审计）

4、履约能力分析

久立新材生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，久立新材不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策与定价依据

公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：

1、房屋租赁定价政策为：出租房产的账面折旧或市场价。

2、采购与销售、接受劳务的关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

（二）关联交易预计协议签署情况

（1）公司向久立钢构采购钢结构及劳务的预计日常关联交易：

2022年12月30日，公司与久立钢构签署《采购框架合同》，公司拟向久立钢构采购钢结构工程（含劳务），预计金额不超过500万元。该合同主要条款如下：

第一、本公司与久立钢构就单个工程以书面合同的形式约定具体的工程项目、地点、质量标准、工期等条款。该条款一经双方约定，即构成该合同之组成部分；

第二、定价政策：久立钢构为本公司承建的钢结构工程，采用市场价格定价，即久立钢构应以建筑行业的钢结构工程标准定额及当地建设主管部门发布的信息价格计算工程造价，并经第三方进行审计，作为双方交易价格制定的标准；

第三、结算方式：工程完工并经双方确认验收合格后，按月结算工程款，每季末付清。

（2）公司向久立材料采购辅助材料及劳务的预计日常关联交易：

2022年12月30日，公司与久立材料签署《采购框架合同》，公司拟向久立材料采购不锈钢焊丝、拔丝等辅助材料，预计金额不超过1,000万元。该合同主要条款如下：

第一、本公司与久立材料就每一批次以书面订单的形式约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该条款一经双方约定，即构成该合同之组成部分；

第二、定价政策：本公司向久立材料采购的产品，采用年度招标和平时询价进行比价，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，久立材料提供给本公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；

第三、结算方式：本公司在收到久立材料供应的不锈钢焊丝、拔丝等产品并验收合格后，按月结算货款，30天支付，每季末付清。

（3）公司向久立建设采购土建、钢结构维修改造的预计日常关联交易：

公司拟与久立建设签署《工程施工合同》，工程主要为2023年度新建、改建、扩建及其他厂房土建、钢结构维修改造，预计金额不超过500万元。该合同主要条款如下：

第一、工程范围：公司及下属分子公司厂区内新建、改建、扩建及其他厂房土建、钢结构维修改造工程，且单个项目预算造价100万元（含）以下的工程。包含但不限于雨季洪涝期雨水管紧急疏通等、钢结构工程制作及安装、行车梁走道板加固、钢结构螺栓紧固、屋面漏水维修等内容。

第二、定价政策：本工程结算价格（除招标文件另有说明外）执行《浙江省2018版房屋建筑与装饰工程预算定额》计价依据的工料单价法计算；材料及人工差价按工程施工期间的《2023年湖州市建设工程造价信息》严格执行。

第三、结算方式：久立建设在工程竣工结算时应提供完整的竣工结算资料，零星维修改造工程按半年结算；单体项目按月度完成的工程量进行计算，根据上月已完成的工程量支付至65%的工程款，一般基建工程完工通过验收并交付后一次性完成结算及费用支付。

（4）公司向久立物业采购物业管理劳务及员工餐饮服务、班车及安保服务的预计日常关联交易：

2022年12月30日，公司与久立物业签署《物业管理、餐饮服务、班车服务及安保服务框架合同》，公司拟向久立物业采购物业管理、餐饮、班车及安保服务，预计金额不超过3,000万元。该合同主要条款如下：

第一、本公司向久立物业购买的劳务范围包括门卫、绿化养护、道路与办公楼日常保洁、员工餐饮、班车费及安保服务费等日常服务，具体按服务内容以书面合同的形式约定服务项目、范围、标准等条款。该等条款一经双方约定，即构成该合同之组成部分；

第二、定价政策：久立物业为本公司提供的物业管理、餐饮、班车及安保服务，采用市场价格定价，即同等条件下，久立物业提供给本公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样劳务的价格或条件；

第三、结算方式：以开具的物业服务费、餐饮、班车及安保服务费发票为依据，按月结算费用，当月结清。

（5）公司向嘉翔精密采购工模具的预计日常关联交易：

2022年12月30日，公司与嘉翔精密签署《采购框架合同》，向嘉翔精密采购工模具（高速冷轧、冷拔管机用），预计金额不超过4,000万元。该合同主要条款如下：

第一、本公司与嘉翔精密就每一批次以书面订单的形式约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该条款一经双方约定，即构成该合同之组成部分；

第二、定价政策：本公司向嘉翔精密采购的产品，采用年度招标和平时询价进行比价，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，嘉翔精密提供给本公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；

第三、结算方式：本公司在收到嘉翔精密供应的工模具等产品并验收合格后，按月结算货款，30天支付，每季末付清。

（6）公司向永兴材料采购货物、劳务及公辅设施费用分摊，以及销售特种合金产品和废不锈钢、加工电渣、锻打产品加工的预计日常关联交易：

2023年1月，公司与永兴材料签署《购销及委托加工框架协议》，公司拟向永兴材料采购不锈钢棒线材、委托加工钢锭（修磨或轧制）及分摊公辅设施费用，预计金额不超过86,440.00万元；公司拟向永兴材料销售特种合金产品和废不锈钢，提供电渣、锻打产品加工服务，预计金额不超过11,000万元。该合同主要条款如下：

第一、本公司将根据实际使用要求，确定最终采购的货物、规格型号、数量，并另行签订购销合同，有权按照本框架协议对永兴材料的履约行为进行监督和检查。

第二、本公司控股子公司合金公司根据永兴材料确认的加工工艺进行加工，保证依据本框架协议和经与永兴材料确认的订单要求，及时提供高质量的产品。

第三、定价政策：本公司向永兴材料采购或销售的产品价格以经各方确认的订单或购销合同所约定之价格为准。同等条件下，双方交易的价格或条件不应偏离与第三方交易同样产品的价格或条件。

第四、结算方式：双方应在每个自然月结束之日起5日内共同核对确认该月度采购情况及用水、电、气情况并书面确认并签署交易明细，在交易明细确定后5日支付货款，如各方签订的购销及委托加工合同另有约定，按照购销合同或订单执行。

（7）除公司向久立钢构采购钢结构及劳务、向久立材料采购辅助材料及劳务、向久立建设采购零星维修改造工程、向久立物业采购物业管理劳务及员工餐饮服务、向嘉翔精密采购工模具、向永兴材料采购不锈钢棒线材及劳务和永兴材料向公司采购特种合金、废不锈钢及劳务的预计关联交易外的协议签署情况：

由于2022年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生，每笔交易的金额不确定，因此对2022年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，具体合同待实际发生时再予以签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的辅助材料、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、相关意见

1、独立董事事前认可意见

公司预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，利于公司的生产经营，符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

因此，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议进行审议，关联董事应当回避表决。

2、独立董事独立意见

经核查，公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久立钢构新材有限公司、湖州久立不锈钢材料有限公司、湖州久立建设有限公司、湖州久立物业管理有限公司、浙江嘉翔精密机械技术有限公司、湖州南太湖绿州农业科技发展有限公司、永兴特种材料科技股份有限公司、先登高科电气股份有限公司和上海先登良时商业有限公司预计发生的关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。

因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、六届二十四次董事会会议决议；

2、六届十七次监事会会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2023-030

浙江久立特材科技股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务审计资格的机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为本公司提供优质审计服务，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好的完成各项审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

■

注：天健会计师事务所2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计情况尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年-2021年）因执业行为受到监督管理措施15次，受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年（2019年-2021年）因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并同意提交股东大会审议。

（三）公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

（四）公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

5、公司董事会审计委员会关于续聘2023年度审计机构的意见；

6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2023-031

浙江久立特材科技股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用“工业自动化与智能制造项目”和“年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”的节余募集资金永久补充流动资金。

根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1753号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,040万张，每张面值人民币100元，共计募集资金104,000.00万元，坐扣承销保荐费等（含认购期间的资金利息收入）1,296.35万元后的募集资金为102,703.65万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月14日汇入公司募集资金专户账户。另减除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用307.40万元后，公司本次募集资金净额为102,396.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕455号）。公司对上述募集资金采取了专户存储。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别与开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《管理制度》等规定存放并使用募集资金。截止目前，公司募集资金的管理不存在违规行为。

截至2023年3月17日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

■

注：截至2023年3月17日，公司已全部归还暂时补充流动资金。

三、本次拟结项的募集资金投资建设项目情况及资金结余情况

截至2023年3月17日，本次拟结项的募集资金投资项目均已实施完毕并达到预定可使用状态，相关项目的募集资金使用与节余情况如下：

单位：万元

■

注1：年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目的利息收入及理财收益净额=理财收益及活期利息收入（含七天通知存款利息收入）-手续费支出= 2042.59-0.55 =2042.04万元 。

工业自动化与智能制造项目的利息收入及理财收益净额=理财收益及活期利息收入（含七天通知存款利息收入）-手续费支出=1869.71-0.33=1869.38万元。

注2：结余募集资金金额=拟投入募集资金金额-累计实际投入募集资金金额 +利息收入利息收入及理财收益净额

四、募集资金节余的主要原因

（一）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况，在不影响募集资金投资建设项目能够顺利实施的前提下，本着节约、合理、有效的原则，审慎使用募集资金。在保证募投项目质量和进度的前提下，加强了各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

（二）在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息。

五、节余募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。上述节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次将上述募投项目节余的募集资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

（下转96版）