无锡药明康德新药开发股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：603259 公司简称：药明康德
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度利润分配方案：以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币8.9266元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币2,644,137,750.80元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司为全球制药、生物科技和医疗器械公司提供新药研发和生产服务，属于医药研发服务行业，公司通过自身的研发和生产平台，为客户赋能，助力客户更快更好地进行新药研发。公司主营业务涵盖CRO、化学药物CDMO、细胞和基因治疗CTDMO等领域。目前，全球大多数医药研发服务公司集中于新药研发的某一阶段，如临床前CRO、临床试验CRO、CDMO等。此外，还有包括公司在内的为数不多的“一体化、端到端”的研发服务平台，可以为客户提供一站式的新药研发生产服务。“一体化、端到端”的新药研发服务平台，能够顺应药物研发价值链，从早期药物发现阶段开始为客户提供服务，在能力和规模方面为客户赋能，通过高品质的服务质量和效率，赢得客户信任，并在客户项目不断推进的过程中，从“跟随项目发展”到“跟随药物分子发展”，不断扩大服务，获得持续的增长。
公司与全球制药行业发展以及新药研发投入密切相关，在全球制药行业蓬勃发展和下列行业发展方向的共同推动下，公司的主营业务有着巨大的发展机会：
首先，伴随着全球各国经济的发展、全球人口总量的增长、人口老龄化程度的提高、科技进步、医疗开支上升以及大众健康意识的不断增强，预计全球制药市场规模仍然将保持增长。
其次，大型制药企业外包比例提升、中小型制药公司需求不断增长，全球医药研发生产服务行业有望保持较快增长。一方面，创新药物研发具有高投入、长周期、高风险等行业特点。在研发回报率低与专利悬崖的双重挤压下，大型制药企业有望更多地通过外部研发服务机构推进研发项目，提高研发效率并降低研发成本。另一方面，包括中小型生物技术公司、虚拟公司和个人创业者在内的小型制药公司，已经成为医药创新的重要驱动力。这些中小型制药公司没有时间或足够资本自行建设其研发项目所需的实验室和生产设施，却需要在短时间内获得满足研发项目所需的多项不同服务，因而会寻求研发和生产的外包服务，尤其是“一体化、端到端”的研发服务，满足其由概念验证到产品上市的研发服务需求。根据2022年7月最新的Frost & Sullivan报告预测，全球医药行业研发投入将由2022年的2,437亿美元增长至2026年的3,288亿美元，复合年增长率约7.8%。
再者，中国医药产业由仿制为主向创新为主的战略转变，预计研发投入将保持快速增长。我国药品医疗器械审评审批制度改革、上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购、创新药医保谈判等一系列政策的不断推进将带动创新药研发生产市场需求持续增长。根据Frost & Sullivan报告预测，中国医药行业研发投入将由2022年的327亿美元增长至2026年的529亿美元，复合年增长率约12.8%。
中国医药研发服务行业，尤其是有全球新药研发生产服务能力的平台型公司，有望受益于中国和全球新药研发投入和外包率的快速增长。根据Frost & Sullivan报告预测，中国医药研发投入外包比例将由2022年的42.6%提升至2026年的52.2%，全球医药研发投入外包比例将由2022年的46.5%提升至2026年的55.0%。同时报告预测，由中国医药研发服务公司提供的全球外包服务的市场（不包括大分子CDMO）规模将由2022年的人民币1,312亿元增长到2026年的人民币3,368亿元，年平均增幅约26.6%。
公司为全球生物医药行业提供一体化、端到端的新药研发和生产服务，在亚洲、欧洲、北美等地均设有运营基地。公司通过独特的“CRDMO”和“CTDMO”业务模式，不断降低研发门槛，助力客户提升研发效率，为患者带来更多突破性的治疗方案，服务范围涵盖化学药研发和生产、生物学研究、临床前测试和临床试验研发、细胞及基因疗法研发、测试和生产等领域。
报告期内，公司通过全球32个营运基地和分支机构，为来自全球30多个国家的超过5,950家活跃客户提供服务。公司始终恪守最高国际质量监管标准，自成立以来，凭借优异的服务纪录以及完善的知识产权保护体系，在全球医药研发行业赢得了公认的优秀声誉。公司所形成的服务数据在业内具备极高认可度和公信力。公司不断优化和发掘跨板块间的业务协同性以更好地服务全球客户，持续强化公司独特的一体化CRDMO（合同研究、开发与生产）和CTDMO（合同测试、研发与生产）业务模式，并提供真正的一站式服务，满足客户从药物发现、开发到生产的服务需求。
截至本报告期末，公司共拥有44,361名员工，其中13,281名获得硕士或以上学位，1,407名获得博士或同等学位。按照职能及地区划分明细如下：
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公司将继续通过招聘、培训、晋升、激励等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。
公司主营业务可以分为化学业务、测试业务、生物学业务、细胞及基因疗法CTDMO业务、国内新药研发服务业务五大板块，服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程，服务区域包括中国、美国、欧洲及其他区域。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。
注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司发挥全球布局、全产业链覆盖的优势，各个地区联动，共同保障业务连续性，并抓住新的业务机遇，持续为客户赋能。
报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：上表中单项之和与合计不等为四舍五入造成。
公司2022年实现营业收入人民币3,935,477.78万元，同比增长71.8%；主营业务收入人民币3,932,116.37万元，同比增长71.9%，其中：
（1）化学业务（WuXi Chemistry）实现收入人民币2,884,973.19万元，较2021年同期实现收入人民币1,408,722.02万元，同比增长104.8%，其中药物发现（R）的服务收入人民币721,322.87万元，同比增长31.3%，工艺研发和生产（D&M）的服务收入人民币2,163,650.32万元，同比增长151.8%。剔除特定商业化生产项目，化学业务板块收入同比强劲增长39.7%。新分子种类相关业务（TIDES）收入20.37亿元，同比增长158.3%。公司充分发挥工艺开发技术优势，坚定推进“跟随分子”策略。在药物发现（R）服务方面，公司拥有全球领先的小分子研究团队，公司在过去12个月内完成了超过40万个定制化合物合成，赋能早期小分子新药研发客户，并成为公司下游业务部门重要的“流量入口”。公司通过贯彻“跟随客户”和“跟随分子”的战略为公司CRDMO服务收入持续快速增长奠定坚实基础。公司持续实施长尾客户战略，长尾客户对小分子和新分子种类相关的药物发现服务需求持续增长。2022年，化学药工艺研发和生产赢得分子总计973个，包括1个商业化阶段的新增分子。目前，D&M管线累计达到2,341个，其中商业化项目50个，临床III期项目57个、临床II期项目293个、临床I期及临床前项目1,941个。在新分子能力建设方面，TIDES业务（主要为寡核苷酸和多肽）的D&M服务客户数量达到103个，同比提升81%，服务分子数量达到189个，同比提升91%，服务收入达到人民币15.78亿元，同比增长337%。TIDES业务拥有业界独特的新分子种类CRDMO平台，端到端支持多种复杂化学偶联物的研发与生产。截止2023年2月底，公司拥有27条寡核苷酸生产线，总体积超过10,000升的多肽固相合成仪，和1,000多人的寡核苷酸和多肽研发团队。后期和商业化项目交付的速度、规模引领行业，倍受客户青睐。同时整合原料药到制剂的一体化能力，2022年完成16个化学成分生产和控制（CMC）一体化项目。化学业务板块持续产能建设，2022年，公司完成了常州三期、常熟工厂的投产和武汉华中总部的投用，进一步提升全球CRDMO平台能力和规模；同时继续推进中国常州、中国无锡、美国特拉华州和新加坡Tuas等多项设施的设计与建设，未来将更好地满足全球合作伙伴的需求。公司位于常州、上海外高桥和无锡的三个基地收到全球企业可持续性评级专业系统EcoVadis的最新评级，均以优异成绩获得银牌认证，位于行业领先位置。
（2）测试业务（WuXi Testing）实现收入人民币571,865.34万元，较2021年同期实现收入人民币452,511.13万元，同比增长26.4%，其中实验室分析及测试服务收入人民币414,402.87万元，同比增长36.1%，临床CRO及SMO收入人民币157,462.47万元，同比增长6.4%。在药物分析及测试服务方面，公司为客户提供药物代谢动力学及毒理学服务、生物分析服务、医疗器械测试服务等一系列相关业务，为客户提供高质量标准的优质服务，实现“一份报告全球申报”，赋能客户项目省时降本增效。公司始终坚持“跟随分子”和“跟随客户”的战略，与客户保持紧密的合作关系，原有客户数占比超60%。公司持续发挥一体化平台优势，通过WIND（“WuXi IND”）服务平台，将临床前药效、药代、安全性评价以及申报资料撰写和递交整合在一起，为客户提供IND全球申报一体化服务，加速客户新药研发进程。本公司的药物安全性评价业务，相比较去年同期保持了强劲的增长势头。报告期内收入同比增长高达46%，以符合全球最高监管标准的服务质量，继续在亚太保持领先地位。医疗器械测试业务显著恢复，2022年收入同比增长33%。实验室分析与测试部分，公司持续推进产能建设，完善全球业务布局，位于苏州和启东的55,000平米实验室正在按计划建设中，2023年将陆续投入使用。在临床CRO及SMO服务方面，公司的临床CRO业务在2022年为合计约200个项目提供服务，助力客户获得15项临床试验批件。在临床SMO服务方面，公司保持了中国行业第一的领先地位并持续发展，并在肺癌、乳腺癌、皮肤科、心血管内科、眼科、风湿免疫、神经系统等诸多治疗领域持续提升市场份额，2022年收入较上年同期增长23.5%，在手订单同比增长35.6%。截至2022年末，人员团队拥有约4,700人，分布在全国约150个城市的1,000多家医院。2022年，SMO赋能35个创新药获批上市。报告期内，临床CRO及SMO业务充分发挥Lab Testing平台协同性，通过充分发掘临床前测试项目导流机会，成功实现了17个项目从临床前至临床的转化。
（3）生物学业务（WuXi Biology）实现收入人民币247,514.71万元，较2021年同期实现收入人民币198,509.25万元，同比增长24.7%。公司拥有世界最大的发现生物学赋能平台之一，拥有超过3,000位经验丰富的科学家，提供全方位的生物学服务和解决方案，能力涵括新药发现各个阶段及所有主要疾病领域。建立了3个卓越中心，包括非酒精性脂肪性肝炎，抗病毒，神经科学和老年病。肿瘤新药发现服务及罕见病，免疫学疾病服务同步持续增长，提供客户从靶点发现到临床生物标志物检测一站式优质服务。公司拥有领先的DNA编码化合物库（DEL）和苗头化合物发现平台，服务客户超过1,500家，DEL化合物分子数量超过900亿个，6,000个独有的分子支架，35,000个分子砌块。2022年，一家客户利用公司的DEL技术进行苗头化合物筛选，该项目已成功进入临床。这是公司第一个有公开发布信息的通过DEL筛选的苗头化合物进入临床，也是对公司技术平台的重要验证。生物学业务板块着力建设新分子种类相关的生物学能力，包括靶向蛋白降解、核酸类新分子、偶联类新分子、溶瘤病毒，载体平台、创新药递送系统等。2022年，生物学业务板块新分子种类相关收入同比强劲增长90%，占生物学业务收入比例由2021年的14.6%提升至2022年的22.5%。新分子种类相关生物学服务已成为生物学板块增长的重要驱动力。
（4）细胞及基因疗法CTDMO业务（WuXi ATU）实现收入人民币130,800.19万元，较2021年同期实现收入人民币102,640.12万元，同比增长27.4%。其中，测试业务的收入同比增长36%，工艺开发业务收入同比增长43%。公司持续加强细胞及基因疗法CTDMO服务平台建设，为68个项目提供开发与生产服务，其中包括50个临床前和临床I期项目，10个临床II期项目，8个临床III期项目（其中2个项目已提交上市申请，2个项目处于上市申请准备阶段）。目前，公司已助力一家美国客户完成一个将成为世界首个创新肿瘤浸润淋巴细胞疗法（TIL）项目的上市申请，以及为一家中国客户完成一个用于中国本土CAR-T细胞疗法的慢病毒载体项目的上市申请。如进展顺利，公司将在2023年下半年迎来商业化生产项目。独特的CTDMO平台不断为公司带来重大商业机会。2022年，公司与客户签订了一项生产重磅商业化 CAR-T 产品的技术转让协议。此外，公司于8月宣布了与杨森签订TESSA?技术许可协议。
（5）国内新药研发服务部（WuXi DDSU）实现收入人民币96,962.94万元，较2021年同期实现收入人民币125,103.99万元，同比下降22.5%。收入下降主要由于公司业务主动迭代升级，公司将集中推进更优质的项目管线，为客户提供更加创新性的候选药物。未来收入增长贡献将主要来自于药品销售分成。2022年全年，公司为客户完成28个项目的IND申报工作，同时获得34个临床试验批件（CTA）。截至2022年末，公司累计完成172个项目的IND申报工作，并获得144个项目的CTA。同时，有1个项目处于上市申请（NDA）阶段，有7个项目处于临床III期，24个项目处于临床II期，75个项目处于临床I期。截至2023年3月20日，已有2个项目处于NDA阶段。客户产品上市后，公司将根据与客户的协议，从客户的药品销售收入中按照约定比例获得分成。2023年公司即将迎来药品上市后的销售分成收入。随着越来越多的DDSU客户药品上市，预计接下来十年将有50%左右的复合增长。公司正在为客户开展15个新分子种类临床前项目，包括多肽/多肽偶联药物（PDC）、蛋白降解剂和寡核苷酸。其中部分已于2022年底递交IND申请，另有多个项目预计将于2023年初递交IND申请。
在2022年强劲增长基础上，公司预计2023年收入将继续增长5-7%。其中，剔除特定商业化项目，WuXi Chemistry收入预计增长36-38%，且TIDES（WuXi Chemistry中新分子业务）预计增速为WuXi Chemistry整体增速的近2倍；其他业务板块（WuXi Testing，WuXi Biology，WuXi ATU）收入预计增长20-23%；WuXi DDSU将持续业务迭代升级，预计收入下降超过20%。
注：上述提及的2023年全年经营业绩展望以公司目前在手订单情况为基础预测，并以全球医药行业发展平稳、国际贸易环境和主要运营所在地国家监管环境稳定等为前提基础，并不代表公司管理层对2023年度全年经营业绩的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素影响，存在较大的不确定性。
报告期内，公司各业务板块主营业务毛利和毛利率情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：上表中单项之和与合计不等为四舍五入造成。
报告期内，公司实现毛利人民币1,467,756.10万元，较2021年同期增长76.62%；其中主营业务毛利人民币1,466,185.44万元，毛利率37.29%，较去年同期提升1.02个百分点。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-012
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于2019年限制性股票与股票期权
激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就
暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售的股票数量：101,376股
● 本次解除限售的股票上市流通时间：2023年3月24日
一、2019年激励计划预留授予限制性股票批准及实施情况
1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，2019年11月18日，公司召开了2019年第三次H股类别股东会，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。
4、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》。2020年9月17日，公司完成向17名激励对象授予383,240股预留授予限制性股票。
5、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据该方案，公司以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配完成后，17名激励对象持有459,888股预留授予限制性股票。
6、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格33.55元/股回购注销20,160股预留授予限制性股票。回购注销完成后，16名激励对象持有439,728股预留授予限制性股票。
7、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照33.55元/股回购注销15,120股预留授予限制性股票。回购注销完成后，16名激励对象持有424,608股预留授予限制性股票。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计16名，可申请解除限售的限制性股票数量共计175,891股。前述175,891股限制性股票于2022年3月23日上市流通后，15名激励对象持有248,717股预留授予限制性股票。
9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格33.04元/股回购注销30,845股预留授予限制性股票。回购注销完成后，13名激励对象持有217,872股预留授予限制性股票。
10、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照33.04元/股回购注销15,120股预留授予限制性股票。回购注销完成后，12名激励对象持有202,752股预留授予限制性股票。
11、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议和第二届监事会第三十三次会议暨2022年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计12名，可申请解除限售的限制性股票数量共计101,376股。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
二、2019年激励计划预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明
根据公司《2019年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：
（一）限售期已届满
本次激励计划预留授予限制性股票第二批次的限售期为自其预留授予登记完成之日起24个月。预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本次激励计划第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2020年9月17日，因此公司本次激励计划预留授予第二批限制性股票于2022年9月16日限售期届满，于2022年9月19日进入第二个解除限售期。
（二）禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本次激励计划预留授予的第二批限制性股票的禁售期于2023年3月16日届满。
（三）解除条件成就的说明
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注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为101,376股，占目前公司总股本的0.003%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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注：获授2019年限制性股票数量以及本次可解除限售限制性股票数量均为经2020年度资本公积转增股本调整后数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年3月24日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：101,376股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
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五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的12名激励对象第二个解除限售期101,376股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的12名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-013
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月6日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2023年3月20日召开第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度董事会工作报告》的相关内容。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度首席执行官及联席首席执行官工作报告》的相关内容。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年年度报告、报告摘要及2022年年度业绩公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度业绩公告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度财务决算报告》的相关内容。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币8,813,713,033.51元，本公司2022年末可供分配利润为人民币2,655,489,102.23元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2022年度利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币8.9266元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币2,644,137,750.80元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2023年度对外担保额度的议案》
1、同意公司在2023年度对合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供不超过人民币115亿元的担保，担保对象为公司如下资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业，包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、成都药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Singapore Pte. Ltd.。担保额度有效期自2022年年度股东大会批准本议案之日起12个月或至2023年年度股东大会审议通过2024年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2023年度担保总额包括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。公司2023年度预计担保总额为人民币115亿元。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币115亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。
2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2023年度对外担保额度的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》
1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币281万元，支付内部控制审计费用人民币60万元，并向德勤·关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币155万元。
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2023年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
本公司独立董事对此续聘境内外会计师事务所事项已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》《第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于核定公司2023年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
1、同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司开展套期保值产品交易的可行性分析报告》，同意2023年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业以自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过60亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2024年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。
2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过500,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于A股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司将A股首次公开发行募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于A股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2023年度持续性关联交易预计额度的议案》
1、同意公司结合2022年度实际发生的关联交易情况及2023年公司预计拟开展日常业务的实际需求拟定的2023年度持续性关联交易的预计额度。
2、同意授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2024年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。
本公司独立董事对公司2023年度持续性关联交易预计额度事宜已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
关联董事Ge Li（李革）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2023年持续性关联交易额度的公告》《第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的相关内容。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于审议公司2022年环境、社会及管治报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由2,957,191,839元变更为2,962,088,310元，公司总股本由2,957,191,839股变更为2,962,088,310股，以反映公司因H股债转股、股票期权自主行权和限制性股票回购注销的结果。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》进行修订。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法（2023年修订）》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》
公司第二届董事会任期将于2023年5月15日届满，经研究，提议现任董事会成员Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、Minzhang Chen（陈民章）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士作为第三届董事会执行董事候选人；提议现任董事会成员Xiaomeng Tong（童小幪）先生、Yibing Wu（吴亦兵）博士作为第三届董事会非执行董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
公司第三届董事会独立董事候选人已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并将与前述候选人在经公司股东大会选举通过的前提下，共同组成公司第三届董事会。
第三届董事会执行董事和非执行董事简历详见附件。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
在公司任职的第三届董事会董事，按其在公司现有任职职务领取薪酬；未在公司任职的第三届董事会董事，不领取薪酬；第三届董事会独立董事领取人民币40万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。第三届董事会独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬的方案》，并同意公司执行前述方案。前述方案对公司高级管理人员年度基本薪酬和奖金及福利安排是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求。公司高级管理人员年薪按照高级管理人员所处岗位、职级，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》
公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计12人，可申请解除限售的限制性股票数量共计101,376股，占公司目前总股本的0.003%。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
（2）公司2023年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：
（1）本公司2023年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
特此公告。
附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023年3月21日
附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历
Ge Li（李革）
1967年1月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司董事长兼首席执行官。
Ge Li（李革）博士于1993年至2000年间，于Pharmacopeia Inc.作为创始科学家并担任科研总监；2000年至今，在公司（包括公司的前身）任职，担任董事长、总裁兼首席执行官等职务。Ge Li（李革）博士还同时在WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）担任董事长兼非执行董事职务。
Ge Li（李革）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国哥伦比亚大学获得有机化学博士学位。
Edward Hu（胡正国）
1962年12月出生，硕士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司副董事长、全球首席投资官、高端治疗事业部董事长兼首席执行官。
Edward Hu（胡正国）先生于1983年至1985年间，于杭州大学科学仪器厂任工程师；1988年至1989年间，于中国大恒公司任经理；1989年至1990年间，于德国Jurid Bremsbrag GmbH任工程师；1996年至1998年间，于美国默沙东任高级财务分析师；1998年至2000年间，于美国Biogen Inc.任商业策划经理；2000年至2007年间，历任美国Tanox, Inc.财务总监、运营副总裁、高级副总裁及首席运营官；2007年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任常务副总裁及首席运营官、首席财务官、联席首席执行官、副董事长、全球首席投资官、高端治疗事业部董事长兼首席执行官等职务。Edward Hu（胡正国）先生还同时在CStone Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）、北海康成制药有限公司（股票代码：1228.HK）担任董事职务。过去三年，Edward Hu（胡正国）先生曾在WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）、Viela Bio, Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）、Ambrx Biopharma Inc.（股票代码：AMAM.NYSE）担任董事职务。
Edward Hu（胡正国）先生于杭州大学（现为浙江大学）获得物理学学士学位，于美国卡耐基梅隆大学获得化学硕士学位和工商管理硕士学位。
Steve Qing Yang（杨青）
1969年1月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。
Steve Qing Yang（杨青）博士于1997年至1999年间，于美国战略决策集团Strategic Decisions Group任资深战略咨询顾问；1999年至2001年间，于美国生物科技公司IntraBiotics任企业战略和发展高级总监；2001年至2006年间，于美国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007年至2010年间，于美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011年至2014年间，于英国阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任副总裁兼首席运营官、首席商务官及首席战略官、联席首席执行官和执行董事等职务。
Steve Qing Yang（杨青）博士于美国密歇根理工大学获得学士学位，于美国加州大学旧金山分校获得药物化学博士学位。
Minzhang Chen（陈民章）
1969年6月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。
Minzhang Chen（陈民章）博士拥有20多年新药研发和生产管理经验。在加入公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首席研究员、在Vertex Pharmaceuticals Inc.担任技术运营部主任。自2008年至今，在公司（包括公司的前身）任职，担任公司控股子公司合全药业董事、首席执行官、公司副总裁、联席首席执行官和执行董事等职务。
Minzhang Chen（陈民章）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国明尼苏达大学获得有机化学博士学位。
张朝晖
1969年10月出生，硕士，中国国籍，并拥有新加坡永久居留权。现任公司执行董事、副总裁、中国区首席运营官。
张朝晖先生于1991年至1993年间，任无锡磨床机械研究所工程师；1993年至1995年间，任江苏省银铃集团总经理助理；1995年至1998年间，任美国银铃集团副总裁；1998年至2000年间，任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首席执行官； 2000年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任运营及国内市场高级副总裁、中国区首席运营官和执行董事等职务。
张朝晖先生于江南大学获得机电工程学士学位，于中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位。
Ning Zhao（赵宁）
1966年11月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司执行董事、副总裁。（下转98版）
