山鹰国际控股股份公司
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2023-016
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）、山鹰华南纸业有限公司（以下简称“华南山鹰”）、山鹰国际控股股份公司（以下简称 “公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为华中山鹰提供担保金额为人民币30,000万元，公司为华南山鹰提供担保金额为人民币40,000万元，公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）为公司提供担保金额为人民币20,000万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,583,387.36万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.86%，均为对合并报表范围内子公司的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2022年4月15日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度担保计划的议案》，同意2022年度公司及合并报表范围内子公司预计对外担保额度不超过人民币3,580,090万元。其中，为控股子公司华中山鹰提供总额不超过人民币531,500万元的担保额度，为全资子公司华南山鹰提供总额不超过人民币250,000万元的担保额度。具体情况详见公司于2022年4月16日和2022年5月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于2022年度担保计划的公告》（公告编号：临2022-029）和《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-042）。
（二）本次担保事项的基本情况
近日，公司与中国银行股份有限公司荆州分行签署了《最高额保证合同》，为华中山鹰提供最高债权限额人民币30,000万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为华中山鹰提供的担保余额为人民币341,253.81万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。公司与中国工商银行股份有限公司漳州分行签署了《最高额保证合同》，为华南山鹰提供最高债权限额人民币40,000万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为华南山鹰提供的担保余额为人民币145,031.50万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
为满足公司的经营和业务发展需要，公司全资子公司浙江山鹰与华夏银行股份有限公司芜湖分行签订了《最高额保证合同》，为公司提供最高债权限额人民币20,000万元的连带责任担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议，浙江山鹰已履行内部审批程序。
二、被担保人基本情况
（一）山鹰华中纸业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：江玉林
成立日期：2017年1月16日
注册资本：502,221.9601万元人民币
注册地址：公安县青吉工业园友谊东路19号
经营范围：一般项目：纸板、瓦楞纸及文化用纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售固体废物治理、销售（不含危险废物处理）污水处理烟气治理及其技术研发、技术咨询再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）热电生产、供应（并网运行）蒸汽生产、供应蒸汽管道及设备的出让、安装、维修保养经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）经营进料加工和“三来一补”业务普通货物道路运输（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华中山鹰总资产人民币866,389.85万元，净资产人民币397,013.18万元；2021年度实现营业收入人民币502,198.41万元，净利润人民币26,676.23万元。截至2022年9月30日，华中山鹰总资产人民币827,565.23万元，净资产人民币400,596.31万元，2022年1-9月实现营业收入人民币351,334.43万元，净利润人民币-3,516.87万元（2022年1-9月数据未经审计）。
公司持有华中山鹰73.1526%的股权，华中山鹰为公司控股子公司。
（二）山鹰华南纸业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李聪定
成立日期：2004年07月20日
注册资本：140,000万元人民币
注册地址：福建省漳州市长泰区武安镇官山村武兴路3号
经营范围：箱板纸、瓦楞纸制造,生活用纸制造加工；生产各种纸板、纸制品、包装制品；废纸收购、销售；火力发电；销售火力发电和固废焚烧发电所产生的电力、蒸汽、热水及相关副产品；固体废物治理(不含危险废物处理)；产品及相关工艺、技术研发；公司生产产品出口及公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华南山鹰总资产人民币371,816.50万元，净资产人民币209,988.75万元；2021年度实现营业收入人民币333,303.94万元，净利润人民币19,514.96万元。截至2022年9月30日，华南山鹰总资产人民币373,457.08万元，净资产人民币199,189.02万元，2022年1-9月实现营业收入人民币200,733.87万元，净利润人民币-10,799.73万元（2022年1-9月数据未经审计）。
公司持有华南山鹰100%的股权，华南山鹰为公司全资子公司。
（三）山鹰国际控股股份公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：吴明武
成立日期：1999年10月20日
注册资本：461,617.5806万元人民币
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
经营范围：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司总资产人民币5,199,449.21万元，净资产人民币1,829,896.52万元；2021年度实现营业收入人民币3,303,280.90万元，净利润人民币155,356.48万元。截至2022年9月30日，公司总资产人民币5,709,884.53万元，净资产人民币1,748,348.30万元，2022年1-9月实现营业收入人民币2,544,909.08万元，净利润人民币2,842.16万元（2022年1-9月数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
（一）债权人：中国银行股份有限公司荆州分行
被担保人：山鹰华中纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币30,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：36个月
保证范围：属于主合同项之被担保主债权的基于主债权之本金所发生的的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
保证期间：担保合同下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（二）债权人：中国工商银行股份有限公司漳州分行
被担保人：山鹰华南纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币40,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证期间：自主合同下的借款期限届满之次日起三年。债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
（三）债权人：华夏银行股份有限公司芜湖分行
被担保人：山鹰国际控股股份公司
保证人：浙江山鹰纸业有限公司
担保金额：人民币20,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
保证期间：自主合同下的债务履行期限届满之次日起三年或被担保债权的确定日之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为华中山鹰和华南山鹰提供担保的融资款项将用于其日常生产经营，有利于促进其业务发展。华中山鹰为公司控股子公司，华南山鹰为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,583,387.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为95.86%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二三年三月二十一日
