果麦文化传媒股份有限公司

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-007

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本7,203.9937万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）企业战略：出版+互联网

果麦文化是一家以互联网驱动的新出版公司，践行“以微小的力量推动文明”企业使命。公司创立于中国移动互联网起步发展的2012年，十年来积极拥抱网络新媒体、新技术，并依托于创始团队多年来开发及运营的强大的内容地基、经公司研发并在实践中行之有效的“果麦基本方法论”训练后具有高效稳定产出的策划团队、以及高度信赖公司且持续创作优质内容的杰出作家学者们，开辟了“出版+互联网”新商业模式。公司主营业务包括图书出版发行、互联网及其他衍生业务。

1、商业模式：“出版+互联网“交互驱动

公司出版发行富含“价值和美”的图书产品，即公司进行内容选题筛选以是否能推动文明为价值原点，在出版商运用封面设计、插画、排版、纸张印刷工艺等各种方法展示“如其本来”的艺术美感，在产品的全生命周期严格按照“果麦基本方法论”（即“金字塔”、“价值原型”和“流量云”）运作。同时基于内容驱动互联网产品开发，连接用户，实现互联网营销、销售及其他互联网业务。通过互联网用户数据及反馈，反驱动内容的迭代与研发，从而实现“出版+互联网”交互驱动的良性循环。

2、通过互联网连接用户

传统出版商只完成从内容到图书产品的价值链条，以将图书交付给渠道商代销为商业终结。果麦公司深知，优质内容只有推送给精准用户，才能免于在信息爆炸的内容汪洋大海中销声匿迹的厄运，并创造最大化的社会效益和经济效益。因此，公司自成立以来，积极拥抱互联网，并练就了敏锐的互联网嗅觉，在 “微信”、“微博”、“抖音”、“小红书”等各大新媒体平台建立之初，就建立涵盖了公司及作者账号的互联网产品矩阵，推送基于公司内容数据库研发的图、文、音频、视频等互联网内容，吸引粉丝，连接用户。

截至2022年12月31日，公司互联网用户数达7,400万，运营的互联网产品账号超过70款，包括微博账号“知书少年果麦麦”、“果麦文化”，抖音账号“果麦书单”、“小嘉啊”、“戴建业”、“刘同”；快手账号“琪琪的奇书馆”、“小亭不停课”；微信公众号“2040书店”、“易中天”、“罗翔说刑法”、“张皓宸”、“榕榕姐姐读童书”、“庆山”等。

3、互联网营销

在互联网营销方面，公司通过互联网用户在公司的新媒体账号的留言评论、互动反馈找到营销支点，即金字塔、价值原型、流量云等，形成了业内领先的、系统的互联网营销方法和团队。

4、互联网销售，创立了新颖的“CBC”销售模式

在互联网销售方面，公司通过互联网连接用户，自建“2C”(to customers)销售渠道，创立了领先于行业的、新颖的“CBC”销售模式，具体为：公司依托互联网产品矩阵，连接用户，为其推送相契合的内容和产品信息，在产品上市初期，精准地找到用户实现“2C”销售，引起话题和热度，并通过搜索、转发、口碑传播等方式外溢到各大电商平台（当当、京东、天猫等） 及代销渠道实现“2B”销售；而在图书产品生命周期的中后段，对于代销商退库的图书产品，公司通过内部互联网账号带货和外部达人带货再一次实现滞销产品的“2C”销售，防止图书滞销和存货跌价，根本上解决了“代销退货”的行业痛点。

5、互联网反驱动内容的研发迭代

在内容端，公司一方面通过自主开发的“图书选题十维数据分析系统”从互联网抓取信息、数据等辅助选题开发和内容研发，另一方面通过互联网用户在公司的新媒体账号矩阵的互动反馈不断迭代产品和“共创”新品，从而确保公司产品能够做对、做精准。

（二）公司从事的主要业务

公司从事的主要业务分为图书出版发行业务、互联网业务及其他衍生业务。其中，图书出版发行和互联网为公司的核心业务。

1、行业概览：因需求萎缩出现一定的周期性下行

开卷数据显示，2015年至2019年之间，图书零售市场一直保持10%以上的增速。2020年开始，因需求萎缩出现一定程度的周期性下行。就整体码洋而言，2019年为1023亿元，2020年为971亿元，2021年为987亿元，2022年871亿元，为2019年以来新低，较2021年下降11.77%。

行业在连续3年的周期性下行并在2022年触底后，2023年开年随着各行各业的企稳复苏，市场对优质内容的需求也回升并出现繁荣迹象。因此，展望2023年，图书行业将大有作为，值得期待！

2、公司概览：虽受到行业整体需求萎缩的影响，但得益于“出版+互联网”的商业模式，公司营收较2021年仍略有增长，增幅0.16%

公司2022年全年实现营业收入46,201.19万元，较2021年增长0.16%，较2020年增幅30.04%。实现净利润4,080.34万元，较2021年下降28.07%。扣非归母净利润为4,755万元，较2021年下降500万元，降幅9.50%，较2020年增长24.77%，其中较2021年下降的原因为公司于2021年底实施股权激励计划，因此增加的成本费用2021年为137万元，2022年1,676万元。除去该原因，扣非归母净利润（公司将扣非扣股份支付后的归母净利润定义为“业务净利润”）为2022年6,431.34万元，2021年为5,391.29万元，业务净利润增幅19.29%。

（1） 图书出版发行业务

1）公版图书出版发行业务

秉承“时间有限，我们只读经典”的理念，公司一直致力于在公版图书领域打造“果麦经典”产品线，通过对自人类诞生文字记录以来、三千多年的文明史进行梳理，为读者精选、严选经受住漫长时间筛选和沉淀后的中外文化瑰宝，并赋予其当代的精神和内涵。截至目前，公司已积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。2021年以来，公司明确了“让‘果麦经典’畅销且长销”的战略目标，确立了“图、轻、新”的品牌设计理念和专属的事业部。

2022年，在“果麦经典”的战略目标基础上，叠加公司强大的互联网营销能力、互联网直销带货以及全覆盖的销售渠道，果麦经典以良好的市场表现，论证了这一战略的有效成功。2021年公司年销10万册以上图书品种22个，其中果麦经典6个，2022年公司年销10万册以上图书品种24个，其中果麦经典上升到了8个，并且很多已上市多年的“果麦经典”图书产品销量不仅抑制住了生命周期的下滑趋势，反而获得了巨大增幅，如《面纱》、《刀锋》、《悉达多》、《理想国》等销量增幅均超过了200%。

2） 版权图书出版发行业务

近年来，公司在社科领域的学术文化、心理自助、女性成长、教育等垂直赛道推出了一系列畅销书：

历史赛道，公司策划了易中天先生历时多年潜心创作的历史长篇小说《曹操》上、中、下，于2022年完成本书出版上市，短短数月销量近10万套，不到三个月的销售时间却以强劲的销售数据位列年度虚拟新书榜单第六名；心理自助赛道，自罗伯特·戴博德《蛤蟆先生去看心理医生》于2020年8月上市，通过公司的互联网产品矩阵赋予该书初始流量并外溢到其他销售渠道后，截至2022年底该书累计销量已达360万册，蝉联年度非虚构类销量首位，并因此奠定了公司在大众图书市场心理自助赛道的核心地位，随后公司策划发行的同赛道产品《5%的改变》、《你可以生气，但不要越想越气》、《也许你该找个人聊聊》、《抱住棒棒的自己》等都持续发力，丰富完善了这一赛道的选题品类，愈发形成公司鲜明特点，也有效提升了公司在这一赛道的市场占有率和排名，并帮助人们缓解心理焦虑、重建信心，广受读者喜爱和好评。

社科专业知识赛道，戴建业《精读老子》、《我的个天》，罗翔《刑法学讲义》、《法治的细节》（上市一年销量破百万册），以及新书王德峰的《寻觅意义》和陈碧《正义的回响》等，逐步巩固公司在社科专业知识细分领域的市场份额和地位。公司因此成立人文事业部，配备更多的资源以更加充分挖掘各领域的学者作家、更专业的运营其作品，“以微小的力量推动文明”；女性成长赛道，李筱懿的新作《情绪自控》及长销的《情商是什么？一一关于生活智慧的44个故事》、《先谋生，再谋爱》、《气场哪里来》等、杨澜的《大女生》、王潇新作《总会过去，总会到来》……正逐步形成并拓宽女性成长的图书市场；罗伯特·麦基《故事》（累计销售过60万册）、《故事经济学》、《对白》、《人物》及其他影视教科书级别图书加之《认识电影》、《救猫咪》等也逐步奠定公司在电影方法论领域的专业地位。

2022年，公司还开创性地出版了《小王子：立体书》，在一众立体书中脱颖而出，一举超过了很多市面上已畅销多年的立体书，累计已销售6万册，近2,000万码洋，是公司截止目前最快破千万码洋的产品，随后公司陆续推出了《昆虫记：立体书》、《过大年：立体书》、《老人与海：立体书典藏版》等立体书，均有不俗的市场表现。

总体，基于公司始终践行“出版+互联网”的战略，内容设计上坚守“价值和美”，公司2022年在“畅销+长销”上取得进一步的成功。

（2） 互联网业务

公司互联网业务，是指公司基于互联网产品矩阵连接用户而产生收入的业务，包括通过互联网产品矩阵直销带货产生的互联网2C销售收入，以及互联网广告收入等。

公司“出版+互联网”的商业模式的先进性，在2022年得到进一步验证和深化，具体如下：

1） 互联网用户数增幅达17.51%

公司的互联网用户，从2021年底的6,300万，增至2022年底的7,400万，增幅17.51%，其中超过10万粉丝的新媒体平台账号由2021年底的52款增至2022年的60款。

2） 互联网2C销售收入增幅达23.43%

公司基于自有的内容数据库研发图、文、音频、视频等互联网内容，在连接7,400万互联网用户的基础上，通过图文、声音播客、短视频和直播以及各大电商的商家自营旗舰店等方式向用户推送相契合的产品信息，精准2C直销带货，产生互联网2C销售收入。2021年互联网2C销售收入为6,709万元，2022年为8,281万元，增幅达23.43%。

3） 互联网广告收入下降37.02%

在公司互联网产品矩阵拥有较大基数的用户规模后，商务广告方基于其品牌和产品调性，投放至公司互联网账号进行营销推广而产生广告收入。

2021年公司互联网广告收入为490万元，2022年降至309万元，降幅37.02%。随着互联网用户数规模增长，互联网广告效应将会愈发显著。

（3） 其他衍生业务

其他衍生业务包括电子书、有声书业务，以及IP衍生与运营业务如文创产品等。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的重大风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司面临的风险与应对措施详见本报告“第三节管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”相关内容。

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-011

果麦文化传媒股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2449号），本公司于2021年8月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,801万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.11元。截至2021年8月25日止，本公司共募集资金146,061,100.00元，扣除发行费用40,310,774.36元，募集资金净额105,750,325.64元。

截止2021年8月25日，本公司上述募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000585号”验资报告验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入61,787,998.68元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币31,373,275.18元；于2021年8月25日起至2022年12月31日止期间使用募集资金人民币30,414,723.50元，其中本年度使用募集资金人民币21,548,560.16元；募集资金账户利息收入、理财产品收益及手续费累计净额1,660,941.58元，其中本年度收益净额1,522,369.11元。截止2022年12月31日，募集资金余额（含现金管理）为人民币45,623,268.54元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《果麦文化传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2020年第一届第九次董事会审议通过，并业经本公司2020年第二次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在杭州银行股份有限公司科技支行及招商银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月11日与中原证券股份有限公司、杭州银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月12日与中原证券股份有限公司、招商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据上述《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

募集资金理财产品期末余额明细如下：

■

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系本公司进行现金管理购买结构性存款产品1,000万元、理财收益1,446,958.34元及利息净收入213,983.24元等累计形成的金额。

三、2022年度募集资金的使用情况

本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》，其中：本年度以募集资金投入21,548,560.16元。截止2022年12月31日以自筹资金投入募集资金项目合计31,373,275.18元，本公司已使用募集资金予以置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

果麦文化传媒股份有限公司（盖章）

2023年3月20日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：果麦文化传媒股份有限公司 金额单位：人民币元

■

续：

■

注：募集资金效益不含公司发货时产生的运费。

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-009

果麦文化传媒股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年3月20日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于2023年3月10日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，全体董事均亲自出席了本次会议，监事、高管列席。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

董事会认真审议了公司《2022年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2022年度的工作情况，独立董事徐学阳、叶俭、朱芸阳分别向董事会递交了2022年度独立董事述职报告，并将在2022年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理向董事会提交了《2022年度总经理工作报告》，内容包括2022年度公司管理层在2022年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2022年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会认为：公司《2022年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

根据公司实际经营情况，特制定《2022年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司2022年度股东大会审议。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：0票同意，7票回避，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2023年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

关联董事瞿洪斌先生回避表决。

10、审议通过了《关于2022年下半年度计提信用及资产减值准备的议案》

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计21人，可归属的限制性股票数量为68.1280万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。上海澄明则正律师事务所出具了法律意见书。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。经审议，为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，2023年度公司拟在发生额不超过人民币2亿元的额度内进行现金管理，资金来源为公司暂时闲置自有资金。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于续聘2023年财务审计机构的议案》

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

董事会决定于2023年4月10日（星期一）召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-010

果麦文化传媒股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年3月20日于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年3月10日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席曹曼女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规及公司相关制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，监事会主席曹曼女士对监事会2022年度的工作进行了总结报告，并对监事会2023年度的工作做出计划。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

根据公司实际经营情况，特制定《2022年度财务决算报告》，公司监事会对该报告进行了讨论，审议通过了该报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：在保证公司正常经营前提下，为了更好的兼顾股东利益，使全体股东分享公司经营成果，认为公司拟定的2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为：2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：0票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。

本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

经审议，监事会认为：

（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《果麦文化2021年限制性股票激励计划》设定的第一期归属期业绩考核目标。

（2）公司21名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》设定的首次授予第一个归属期的归属条件。

综上，同意公司为21名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期68.1280万股限制性股票的归属手续。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于2022年下半年度计提信用及资产减值准备的议案》

独立董事对本议案表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审查，公司监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，并在有效控制风险的前提下进行，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，保障股东的利益；公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于续聘2023年财务审计机构的议案》

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司监事会

2023年3月21日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-019

果麦文化传媒股份有限公司关于

2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票拟归属数量：68.1280万股

2、本次归属股票占归属前公司总股本的比例：0.9457%

3、本次符合归属条件的激励对象人数：21人

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的21名激励对象办理68.1280万股限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简介

公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.62%；预留的限制性股票为7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.38%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括果麦文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。具体分配情况如下：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、限制性股票的授予价格：首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.175元（调整后）。

6、授予日期：2021年12月3日

7、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

9、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目标如下：

首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《果麦文化2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2021年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-013），并于2021年11月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年10月21日至2021年10月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月2日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

4、2021年11月1日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消股东大会暨延期召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

6、2021年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（三）限制性股票授予价格的变动情况

公司于2022年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股。

除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计21人，可归属的限制性股票数量为68.1280万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明

■

综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年12月3日

（二）归属数量：68.1280万股

（三）归属人数：21人

（四）授予价格：8.175元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

■

注：1、以上激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划中部分股数合计与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系最小股数小于一股四舍五入所致。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：根据《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，本次可归属的21名激励对象符合归属的资格及条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属事宜。

五、监事会意见

（一）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的意见

经审议，监事会认为：

（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《果麦文化2021年限制性股票激励计划》设定的第一期归属期业绩考核目标。

（2）公司21名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》设定的首次授予第一个归属期的归属条件。

综上，同意公司为21名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期68.1280万股限制性股票的归属手续。

（二）监事会对激励对象名单的核实情况

(下转42版)