光明乳业股份有限公司 ■

公司代码：600597 公司简称：光明乳业

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况。

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4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）（母公司）2022年度实现税后利润145,454,236元, 本公司拟按母公司2022年度实现税后利润之8.3440588%提取法定盈余公积12,136,787元（提取后法定盈余公积余额为689,320,432元，占本公司注册资本的百分之五十以上），加年初未分配利润2,050,548,901元，可供分配的利润为2,183,866,350元。本公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利0.08元（含税）。截至2023年3月17日，本公司总股本1,378,640,863股，以此计算合计拟派发现金红利110,291,269元（含税），其余2,073,575,081元结转下一年度。2022年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.58%。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、发展阶段

近年来，我国奶业发展成绩显著。奶业产业素质全面提升，质量安全水平大幅提高，转型升级明显加快。目前，大型规模化养殖、全产业链一体化企业为主体的中国奶业发展格局已初步形成。

随着人民收入水平的不断提高，对于乳制品的需求呈现出明显的上升趋势，乳制品需求结构也不断提升。随着我国消费回暖，乳制品自身的健康属性将带动其需求复苏。

2、行业周期性特点

乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

3、行业地位

公司拥有乳业生物科技国家重点实验室，研发实力领先；公司规模在乳制品行业中名列前茅。公司是乳品行业集奶牛养殖、乳制品研发及生产加工、冷链物流配送终端销售等一、二、三产业链于一体的全国性大型乳品企业，也是中国乳业高端品牌的引领者。

公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司主要生产销售新鲜牛奶、新鲜酸奶、常温白奶、常温酸奶、乳酸菌饮品、冷饮、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品。

公司主要经营模式为：

1、牧场管理。公司下属子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。牧场管理采用“千分牧场”评价标准体系，对所有牧场兽医保健、繁殖育种、饲料饲养、生奶质量、防暑降温、安全生产等六大版块进行评分，确保生乳品质安全、可靠、优质。环保千分制考核机制，有效提升牧场废弃物的处理能力及利用率，切实推进“美丽牧场”建设。

2、生产模式。公司工厂遍布全国主要省市。在管理上,实施“千分工厂”审核标准,对乳品生产厂的质量系统、工厂环境、产品控制、工艺控制、员工管理五个版块进行考核评价管理。精确掌握全国各地工厂的质量和生产管理水平，时时把握产品的安全性。

3、物流配送。坚持“区域物流领袖、食品物流专家”的经营目标，秉承“新鲜、迅捷、准确、亲切”的服务理念,致力于为社会和广大客户提供高品质、多温带的现代食品物流服务。采用WMS、DPS、TMS、车载系统GPS及北斗卫星监控系统等现代化信息系统,对物流运作和管理提供有效支持。

4、销售模式。公司主要采用直销和经销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国主要省市。

5、采购模式。公司按采购物料的类型，使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源及紧急采购相结合的方式进行采购，从而提高资金使用效率。

6、海外业务。公司下属子公司新西兰新莱特主要从事工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶生产和销售。产品于新西兰及世界各地销售。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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上海益民食品一厂（集团）有限公司为光明食品（集团）有限公司一致行动人。上海益民食品一厂（集团）有限公司截止2022年12月31日持有公司股份数为1,350,724股，两者合计持有公司股份713,211,320股，占本公司总股本的51.73%。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：根据上海市国资委2020年12月31日印发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），上海市国资委将其持有的光明食品集团0.431%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述无偿划转尚未完成工商登记变更。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司实现营业总收入282.15亿元，同比下降3.39 %；实现归属于上市公司股东的净利润3.61亿元，同比下降39.11%；实现加权平均净资产收益率4.57%，同比减少4.78个百分点。

主要工作情况如下：

1、全产业链齐心协力，守护城市“奶瓶子”

2022年，公司勇担国有企业社会责任，全力以赴保障乳制品正常供应。牧场、工厂、物流全产业链上下齐心，保障上海区域3万头奶牛饲料供应，3家工厂生产，4大物流中心畅通运转，保障市场供应。同时，公司应时而变，快速发力，及时调整销售模式，通过社区团购渠道切入市场，随心订平台开通团购功能，实现线上一键开团，打通 “最后一公里”。公司接连开通了鲜奶、常温奶、冷饮、奶粉和奶酪等公司旗下各品类乳制品的线上团购下单功能。公司凭借突出的表现，在“大上海保卫战”中荣获“突出贡献集体”荣誉称号。

2、非公开发行募集资金使用规范，募投项目顺利推进

公司于2021年完成非公开发行股票工作，募集资金19.3亿元，其中13.55亿元用于牧场建设，5.75亿元用于补充公司流动资金。2022年，公司完成对光明牧业及其下属子公司增资、募集资金置换等工作。2022年6月20日，本次非公开发行限售股除光明食品（集团）有限公司持有的79,743,530股未解禁外，其余限售股票顺利解锁。目前，募投项目宁夏中卫、安徽阜南、安徽淮北、哈川二期等牧场建设按期推进。

3、深耕华东地区奶源布局，持续提升牧场养殖水平

根据公司奶源规划总体要求，公司全资子公司光明牧业将在安徽省滁州市定远县投资建设定远牧场群项目。该项目设计规划存栏4.75万头奶牛，总投资约24.93亿元。项目建成后，将有利于公司响应国家长三角区域一体化发展战略，落实“十四五”奶源规划长三角地区布局，有效填补公司奶源缺口，提升奶源自给率和市场供应能力；有利于全国新鲜战略布局，优化供应链系统，提升市场竞争力。此外，定远牧场群可辐射满足光明乳业射阳、武汉、南京多地工厂日常生产所需，有效缩短原料奶产出加工的时间。

2022年，公司牧场养殖水平持续提升，成乳牛年均单产达11吨，牛只健康水平及生鲜乳质量进一步提高；研发项目《上海奶牛绿色健康养殖技术研究与集成应用》获得上海市科技兴农项目立项；入选农业农村部印发的《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》“国家畜禽种业阵型企业一补短板阵型”名单；获评“国家级奶牛养殖标准化示范场”，下属多个牧场获评“现代奶业评价定级S级奶牛场”。

4. 产品创新迭代，赋能品牌新鲜活力

2022年，公司匠心铸造“鲜”品质，不断推动产品多元化创新迭代。优倍浓醇4.0g蛋白高品质鲜牛奶，220mg/L免疫球蛋白，500mg/L乳铁蛋白，带来更多鲜活营养；莫斯利安推出蓝莓酪酪风味及黄桃风味新品，与英雄联盟联名，推出星之守护者爆珠酸奶；优倍浓醇高钙奶酪棒，鲜奶添加量≥36%，干酪添加量≥51%；光明护卫幽即食型益生菌，特别添加光明乳业专利植物乳杆菌ST-III，焕活好肠胃。光明冷饮上新光明优倍鲜奶雪糕、光明谷风系列雪糕、一品咖啡棒冰等产品，用高品质缔造凉爽美味。

品质创新焕发品牌新内涵，公司致力于打造更经典、更时尚的光明品牌。2022年，公司传承文化初心，再度独家冠名合作《典籍里的中国》第二季，展现经典名篇里蕴含的中国智慧、中国精神和中国价值；光明优倍独家冠名《我们的歌》第四季，唱响新鲜与活力新篇章；光明致优与高端艺术保持紧密合作，冠名呈献《乌菲齐大师自画像》与《意大利国家现当代美术馆珍藏》两大艺术展，与消费者共赏艺术之美。

5、提升渠道管理效能，打造多区域终端竞争力

公司持续推广、应用CRM管理平台，经过不断深入优化、完善，实现业务在线化、运营数据化、决策智能化，推进顶层设计优化、流程再造，实现费用可控、精准营销的全闭环渠道管理体系，为公司长远发展奠定坚实基础。同时，公司依托全产业链优势，把握短视频和社交电商等线上新零售、新业态渠道发展机遇，有效触达终端消费者，持续优化、升级渠道结构，惠及全链路节点客户，推动线上线下渠道的一体化融合发展。

6、加速数字化全产业链布局，引领高质量发展

2022年公司持续推进全产业链数字化转型，打造智慧营销、智慧运营、智慧组织和智慧生态等全流程的数字化管控系统和平台。公司启动财务数字化项目，通过项目建设重构业务流程，提升数据质量，加强经营数据线上线下协同，赋能高质量发展。结合实际业务与管理需求，成功上线协同办公平台“数智光明”，方便公司员工跨组织、跨部门、跨区域“云”上办公。随心订平台不断改善用户体验，连续三届承接“上海五五购物节”电商平台推广任务，成为行业内唯一一家连续五年荣获“上海品牌”认证的食品企业。

公司凭借全程领“鲜”，持续打造数字化供应链的各项举措，成功获评“2022年全国供应链创新与应用示范企业”，国家级“智能制造试点示范工厂”揭榜单位以及上海市首批“工赋链主”培育企业。

7、供应链稳定性持续增强，海外业务盈利能力逐步提升

2022年，新西兰新莱特着力提升自身供应链的稳定性，在原奶的稳定供应、生产运营的提质增效、ERP系统更新，以及产品营销和发运方面均取得显著成效。新西兰新莱特全年实现营业收入69.21亿人民币，同比增长2.63%；实现净利润2,818.02万人民币，实现扭亏为盈。报告期内，新莱特依托现有南北岛产能，通过多元化的产品组合和客户组合，不断向跨国客户提供优质的产品和服务。其中，包括工业粉、婴儿配方奶粉和奶酪在内的诸多产品远销澳大利亚、中国、东南亚等50多个国家和地区。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：黄黎明

光明乳业股份有限公司

2023年3月17日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2023-005号

光明乳业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年3月17日召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、计提资产减值准备事项概述

为夯实光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资产管理基础，依据谨慎性原则真实、准确反映公司2022年12月31日的资产状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2022年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、在建工程等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备112,724,378元。

二、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）坏账准备计提依据及金额

公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。

2022年末，公司对应收款项计提的坏账准备转回58,866,826元，并计入当期损益。

（二）存货跌价准备计提依据及金额

公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2022年末，公司对存货计提跌价准备120,688,802元，并计入当期损益。

（三）固定资产减值准备计提依据及金额

2022年末，公司固定资产共计提减值准备50,902,402元，主要如下：

本期公司对下属公司资产开展清查，对长期闲置，维护困难的固定资产进行了减值测试，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，其中：上海光明合力文化体育发展有限公司闲置电子办公设备计提减值准备3,043元；新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）下属Temuka奶酪制造工厂资产闲置，且恢复运营取决于各种不确定的因素。工厂的资产闲置及其未来的重大不确定性是一个减值指标，需要根据新西兰IAS 36在单个资产层面进行减值测试。因此，新西兰新莱特进行了减值测试。通过对Temuka奶酪制造工厂进行独立评估，新西兰新莱特确定了50,899,359元的减值准备。上述减值已计入当期损益。

三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

本次计提资产减值准备后，将减少公司2022年度利润总额112,724,378元。

四、程序履行情况

2023年3月15日，公司召开第七届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

2023年3月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映本公司的财务信息。

2023年3月17日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

2023年3月17日，公司召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

五、备查文件

1、第七届董事会审计委员会第四次会议决议；

2、第七届董事会第八次会议决议；

3、关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二三年三月十七日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2023-006号

光明乳业股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.08元（含税）。

● 拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本利润分配预案尚需股东大会审议通过。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（母公司）2022年度实现税后利润145,454,236元, 提取法定公积金(8.3440588%)为12,136,787元（提取后法定盈余公积余额为689,320,432元，占本公司注册资本的百分之五十以上），加年初未分配利润2,050,548,901元，可供分配的利润为2,183,866,350元。

本公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利0.08元（含税）。截至2023年3月17日，本公司总股本1,378,640,863股，以此计算合计拟派发现金红利110,291,269元（含税），其余2,073,575,081元结转下一年度。2022年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.58%。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

本利润分配预案尚需股东大会审议通过。

二、履行的决策程序

1、董事会会议情况

2023年3月17日，本公司召开第七届董事会第八次会议。经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《2022年度利润分配预案》。

2、独立意见

2023年3月17日，公司独立董事就《2022年度利润分配预案》发表独立意见。独立董事认为：公司《2022年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2022年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。

3、监事会会议情况

2023年3月17日，本公司召开第七届监事会第五次会议。经过审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《2022年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司《章程》的规定；本次利润分配的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司《章程》的规定。

三、相关风险提示

本利润分配预案考虑了2022年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素， 不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

本利润分配预案尚需公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二三年三月十七日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2023-007号

光明乳业股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 需提交股东大会审议。

● 本公司对关联方无较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

1、2023年3月15日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2023年度日常关联交易预计的议案》，并且一致同意将《2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

2、2023年3月15日，公司以现场表决方式召开第七届董事会审计委员会第四次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员陆琦锴先生回避表决，一致通过《2023年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

3、2023年3月17日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第八次会议，会议应到董事7人，亲自或委托出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陆琦锴先生回避表决，一致通过《2023年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。

4、2023年3月17日，公司独立董事就《2023年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：

1）同意《2023年度日常关联交易预计的议案》。

2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用，均为公司必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势、管理经验，有利于公司提高市场竞争能力。

3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

4）此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）和本公司《章程》的规定，《2023年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。

（二）2022年度日常关联交易预计及执行情况

根据2022年6月28日召开的本公司2021年度股东大会审议通过的《2022年度日常关联交易预计的提案》以及2022年12月9日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，预计本公司2022年度与本公司控股股东光明食品集团及其下属公司发生关联交易情况如下：

单位：人民币万元

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2022年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：

单位：人民币万元

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2022年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。

（三）2023年度日常关联交易的预计情况

2023年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币154,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币35,000万元；向关联公司采购商品约人民币97,000万元；向关联公司支付费用约人民币22,000万元。

单位：人民币万元

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二、关联关系和主要关联方介绍

（一）关联关系

上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

（二）主要关联公司基本情况

1、光明食品（集团）有限公司

法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年12月31日，光明食品集团（合并）总资产人民币2,833.06亿元，总负债人民币1,825.54亿元,净资产人民币1,007.51亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币1,508.30亿元,净利润人民币30.57亿元。（数据已经审计）

2、农工商超市（集团）有限公司

法定代表人：罗海；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，农工商超市（集团）有限公司（合并）总资产人民币35.50亿元，总负债人民币41.35亿元,净资产人民币-5.86亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币37.26亿元,净利润人民币-3.41亿元。（数据已经审计）

3、东方先导糖酒有限公司

法定代表人：王欣；注册资本：45,000万人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号9楼905室；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，东方先导糖酒有限公司（合并）总资产人民币26.49亿元，总负债人民币27.60亿元,净资产人民币-1.11亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币83.50亿元,净利润人民币-0.15亿元。（数据已经审计）

4、东方先导（上海）糖酒有限公司

法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司（合并）总资产人民币4.70亿元，总负债人民币3.84亿元,净资产人民币0.84亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币17.21亿元,净利润人民币0.05亿元。（数据已经审计）

5、上海方信包装材料有限公司

法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年12月31日，上海方信包装材料有限公司（合并）总资产人民币3.39亿元，总负债人民币2.44亿元,净资产人民币0.94亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币3.67亿元,净利润人民币-14.77万元。（数据已经审计）

6、上海鼎牛饲料有限公司

法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司（合并）总资产人民币6.16亿元，总负债人民币4.99亿元,净资产人民币1.16亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币25.4亿元,净利润人民币0.16亿元。（数据已经审计）

7、上海东辰粮油有限公司

法定代表人：吴军良；注册资本：6,200万元人民币；住所：浦东新区东靖路5755号；主要股东：上海良友实业投资有限公司、上海良友（集团）有限公司；经营范围：粮油及其制品、饲料、农产品的销售，粮油机械及配件的加工和销售，植物原油（毛油）、饲料（凭许可证经营）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，退出保护价的粮油品种的收购，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年12月31日，上海东辰粮油有限公司（合并）总资产人民币0.83亿元，总负债人民币0.23亿元,净资产人民币0.60亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币12.99亿元,净利润人民币-0.15亿元。（数据已经审计）

8、上海良友海狮油脂实业有限公司

法定代表人：马伟军；注册资本：15,100万元人民币；住所：上海市浦东新区东靖路5755号；主要股东：上海市油脂有限公司、上海良友油脂集团股份有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品的销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币3.53亿元，总负债人民币2.18亿元,净资产人民币1.36亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币12.00亿元,净利润人民币0.04亿元。（数据已经审计）

9、上海牛奶（集团）有限公司

法定代表人：王献军；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司（合并）总资产人民币47.87亿元，总负债人民币28.85亿元,净资产人民币19.02亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币4.33亿元,净利润人民币3.64亿元。（数据已经审计）

10、上海光明生活服务集团有限公司

法定代表人：陈万钧；注册资本：5,000万元人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号2幢3层313室；主要股东：光明房地产集团股份有限公司；经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；日用百货销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2021年12月31日，上海光明生活服务集团有限公司（合并）总资产人民币5.06亿元，总负债人民币3.35亿元,净资产人民币1.71亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币5.54亿元,净利润人民币0.44亿元。（数据已经审计）

11、上海冠生园食品有限公司

法定代表人：陈炯；注册资本：80,871.40万元人民币；住所：上海市奉贤区惠阳路8号；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海冠生园食品有限公司（合并）总资产人民币28.31亿元，总负债人民币10.98亿元,净资产人民币17.33亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币15.76亿元,净利润人民币2.70亿元。（数据已经审计）

三、关联公司履约能力分析

本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。

关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。

关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。

向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

向关联公司采购食用油及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。

向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。

向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。

本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

六、上网公告附件

1、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、海通证券：关于光明乳业2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零二三年三月十七日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2023-011号

光明乳业股份有限公司

关于修改公司《章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

《监事会议事规则》的公告

本公司董事会/监事会及全体董事/全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》进行相应修改。具体内容如下：

一、董事会/监事会会议审议情况

2023年3月17日，公司第七届董事会第八次会议以现场会议方式召开，同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改章程的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》。上述议案须提交公司股东大会审议。

2023年3月17日，公司第七届监事会第五次会议以现场会议方式召开，同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》。上述议案须提交公司股东大会审议。

二、章程修改情况

1、原章程 第八十九条

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

现修改为：

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

2、原章程 第一百二十三条

公司重大（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意提交董事会讨论后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由过半数独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

现修改为：

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

3、原章程 第一百二十六条

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

现修改为：

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

4、原章程 第一百二十七条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

现修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

5、原章程 第一百二十八条

独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；

（七）国家法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。

现修改为：

独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；

（九）本章程规定的其他人员；

（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

6、原章程 第一百七十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。

现修改为：

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。

三、股东大会议事规则修改情况

1、原议事规则 第十五条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

现修改为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

四、董事会议事规则修改情况

1、原议事规则 第三条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；

（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

现修改为：

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；

（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括需提交公司股东大会审议的对外担保事项）；

（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

五、独立董事工作制度修改情况

由于《独立董事工作制度》修改的篇幅较大，不一一对照，修改后的《独立董事工作制度》全文如下：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度和公司章程的规定，特制订本工作制度。

第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司应按规定补足独立董事人数。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律法规、规章制度及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2、具有法律法规、规章制度和本工作制度所要求的独立性；

3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章制度；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、公司章程和本工作制度规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5、为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（下转50版）