北京万泰生物药业股份有限公司
（上接53版）
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2023年度经营发展的需要，同意公司及子公司2023年度向相关金融机构申请合计不超过人民币30.96亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司2023年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币13.95亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日为止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
因项目建设进度与产品上市时间不匹配等原因，同意公司对鼻喷疫苗产业基地建设项目进行重新论证并暂缓实施。
监事会认为：公司《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，鉴于当前外部市场环境与鼻喷疫苗产业基地建设项目立项时相比已发生较大变化，因此，公司重新论证并暂缓实施该项目。后续公司将结合建成产能、市场需求等情况预计时间不晚于按照原计划的建成时间即2023年6月30日，确定是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化对相关募集资金投资进行适时安排。本次公司对部分募集资金投资项目的暂缓实施是根据项目当前市场情况做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司监事会
2023年3月21日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-022
北京万泰生物药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年3月20日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司2022年年度报告全文及其摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2022年度利润分配预案》
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需要，同意公司2022年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。
截至2023年3月20日，公司回购专用证券账户已回购股份1,585,320股，总股本906,070,705股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为904,485,385股，拟派发现金红利为904,485,385.00元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.10%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币200,167,849.60元（不含交易佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为23.33%。
同时，拟进行资本公积金转增股本，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月20日，公司回购专用证券账户已回购股份1,585,320股，总股本906,070,705股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为904,485,385股，本次转增后，公司总股本为1,266,279,539股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。
公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：
公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗研发、生产及销售的高新技术企业。公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。公司目前处于成长期，公司的现有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求。
因体外诊断和疫苗两大核心业务近年来发展较快，根据公司发展战略规划，未来公司将着眼于现有业务的产能扩张及新业务产线的布局。重点投资的项目有：化学发光业务、在研的九价宫颈癌疫苗、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗、水痘疫苗、新型水痘疫苗以及其他项目等。
公司的本次利润分配预案是基于公司实际情况，平衡长期发展资金和投资者即期现金回报做出的计划。留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要、支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施及健康可持续发展提供可靠保障。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。
独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《2023年度董事薪酬方案》
7.1独立董事薪酬
公司独立董事津贴为税前1万元/月，按月领取。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事王贵强、赵治纲、邢会强回避表决。
7.2非独立董事薪酬
在公司或控股子公司担任职务的非独立董事，报酬按其职务领取，不再额外领取董事薪酬；公司聘任的外部非独立董事津贴为税前1万元/月，按月领取。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝、王丹回避表决。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》
（1）2022年度公司高级管理人员实际发放税前薪酬
■
（2）2023年度高级管理人员薪酬发放原则
公司对高级管理人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放，其中：销售副总经理每月还会额外兑现销售提成的奖励。绩效薪酬按公司年度考核目标完成情况确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
9、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2023年度经营发展的需要，同意公司及子公司2023年度向相关金融机构申请合计不超过人民币30.96亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司2023年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币13.95亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日为止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2023-027）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
因项目建设进度与产品上市时间不匹配等原因，同意公司对鼻喷疫苗产业基地建设项目进行重新论证并暂缓实施。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2023-029）。
独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任赵淑玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
同意召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16、听取了《独立董事2022年度述职报告》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
公司2022年年度股东大会须听取独立董事述职报告。
17、听取了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-031
北京万泰生物药业股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任赵淑玲女士（简历附后）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。
赵淑玲女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
证券事务代表赵淑玲女士的联系方式如下：
联系电话：010-59528820
传真：010-89705849
电子邮箱：wtzqb@ystwt.com
地址：北京市昌平区科学园路31号
邮编：102206
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2023年3月21日
附件：
赵淑玲女士简历
赵淑玲女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中级会计师，美国注册管理会计师，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
曾任唐山冀东装备工程股份有限公司材料会计、河南中都中西医结合皮肤病医院总账会计、北京国管百科网络科技有限公司会计主管等职务。2020年11月加入公司，2020年11月至2022年1月任管理会计，2022年1月至今，任证券事务主管。
赵淑玲女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-030
北京万泰生物药业股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书谢波女士提交的书面辞职报告。谢波女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。
谢波女士在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、信息披露和投资者关系管理等方面发挥了积极作用。公司及公司董事会对谢波女士为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定董事长邱子欣先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-029
北京万泰生物药业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
重新论证并暂缓实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“ 公司”）于2023年3月20日分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098号）核准，公司非公开发行25,862,705股新股，发行价格135.33元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,867.65元，扣除与发行有关的费用人民币39,844,153.48元，实际募集资金净额为人民币3,460,155,714.17元，上述募集资金已于2022年6月30日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022] 518Z0069号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2022 年12月31日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如下：
单位：万元
■
公司本次非公开发行实际募集资金净额为346,015.57万元。截至2022年12月31日，公司已使用募集资金22,973.59万元，募集资金账户余额为325,522.30万元，余额与募集资金净额扣除已使用募集资金的差额部分为利息及发行费用等。
三、部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的基本情况及原因
1、具体项目的基本情况
本次重新论证并暂缓实施系“鼻喷疫苗产业基地建设项目”，计划投9.91亿元，其中使用募集资金6亿元，用于建设疫苗生产厂房及配套用房，并购置生产设备建设两条鼻喷新冠疫苗生产线，设计年产能为2.4亿剂。
本项目于2021年11月3日完成备案，并于2022年3月18日获得环境影响评价批复。截至2022年12月31日，本项目已投入募集资金3,277.52万元。
2、暂缓实施的原因
鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，公司拟对鼻喷疫苗产业基地建设项目进行重新论证并暂缓实施。具体原因如下：
（1）项目建设进度与产品上市时间不匹配
本项目计划投产的产品鼻喷新冠疫苗于2021年12月16日启动III期临床试验入组，2022年11月16日完成临床总结报告，2022年12月2日获得国家紧急使用授权。本项目的建设周期原定为1.5年，预计2023年建成。因无法满足鼻喷新冠疫苗的紧急使用需求，公司已使用自有资金在现有厂区内另行紧急投建了年产能1亿剂的新冠疫苗生产线，用以承接新冠疫苗的紧急使用需求。
（2）当前市场需求量预计可被现有产能满足
公司制定本项目计划系基于鼻喷新冠疫苗的临床试验结果较好，且在群体免疫屏障形成前仍有较大的市场空间。2023年2月23日国务院联防联控机制新闻发布会介绍，自2022年末国家防疫政策的调整后，目前我国已建立了比较好的人群免疫屏障，而疫苗接种时间要求在感染6个月以后。基于此，公司综合判断当前鼻喷新冠疫苗的市场需求量较原项目估计数量有所减少，已建成的年产能1亿剂的鼻喷新冠疫苗可满足现有的市场需求。
四、暂缓实施项目的后续时间安排
为保证后续决策的科学、严谨，公司将结合建成产能、市场需求等情况决定后续是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，预计决策时间不晚于按照原计划的建成时间即2023年6月30日。
如论证后公司决定继续投资建设本项目，公司将于2023年6月30日前启动相关投资建设；如论证后公司决定不再投资建设本项目，公司将根据募集资金使用相关规定适时调整剩余募集资金用于其他项目建设或公司主营业务。
五、鼻喷疫苗产业基地建设项目暂缓实施对公司经营的影响
鼻喷疫苗产业基地建设项目暂缓实施是公司基于自身实际情况、市场需求等因素做出的谨慎决策，项目的暂缓实施不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。后续公司将根据外部情况以及自身实际状况决定是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，预计时间不晚于2023年6月30日。
六、本次重新论证并暂缓实施的审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。
（二）监事会意见
公司于2023年3月20日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。
监事会认为：公司《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，鉴于当前外部市场环境与鼻喷疫苗产业基地建设项目立项时相比已发生较大变化，因此，公司重新论证并暂缓实施该项目。后续公司将结合建成产能、市场需求等情况预计时间不晚于按照原计划的建成时间即2023年6月30日，确定是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化对相关募集资金投资进行适时安排。本次公司对部分募集资金投资项目的暂缓实施是根据项目当前市场情况做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司对募集资金投资项目“鼻喷疫苗产业基地建设项目”进行重新论证并暂缓实施，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。同时，上述事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，董事会审议上述事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
全体独立董事一致同意《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司对“鼻喷疫苗产业基地建设项目”的重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次暂缓实施是根据当前市场环境及公司经营情况做出的审慎决定，符合关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次“鼻喷疫苗产业基地建设项目”的重新论证并暂缓实施事项无异议。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-028
北京万泰生物药业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）、于2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号），对公司会计政策进行的相应变更。
● 本次会计政策变更不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“解释16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。
2、会计政策变更的日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
3、会计政策变更前采用的会计政策
变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、会计政策变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的解释15号、解释16号的要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5、本次会计政策变更的审批程序
2023年3月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见，该议案无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部解释15号、解释16号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。
三、独立董事、监事会对本次会议政策变更的意见
1、独立董事意见
独立董事认为，公司本次会计政策变更系依据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）而进行的合理且必要的变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公司的实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。
2、监事会意见
公司于2023年3月20日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更事项。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-025
北京万泰生物药业股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]518号文核准，公司于2020年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,360万股，每股发行价为8.75元，募集资金总额为人民币38,150.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,365.19万元（含税）后，实际募集资金净额为31,784.81万元。该募集资金净额已于2020年4月21日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2020]第518Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2022年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目792.89万元。2022年度公司累计使用募集资金792.89万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.37万元。本期募集资金专用账户利息收入6.68万元；（2）募集资金专户2022年12月31日余额合计为0.37万元。
（二）非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1098号文核准，公司于2022年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,586.27万股，每股发行价为135.33元，募集资金总额为人民币349,999.99万元，扣除与发行有关的费用人民币3,984.42万元，实际募集资金净额为人民币346,015.57万元。该募集资金已于2022年6月30日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2022]518Z0069号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2022年度，公司募集资金使用情况为：（1）支付发行费用386.62万元；（2）上述募集资金到账前，截至2022年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,467.26万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,126.46万元，剩余340.80万元发行费用已置换未转出；（3）直接投入募集资金项目12,847.13万元。2022年度公司累计支付发行费用386.62 万元，投资项目使用募集资金22,973.59 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为325,522.30万元，其中募集资金专户2022年12月31日余额合计为175,522.30万元，保本型理财产品2022年12月31日余额合计为150,000.00万元。本期募集资金专用账户利息收入1,903.77万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品获得收益228.75万元。募集资金净额为325,174.50万元，募集资金余额与募集资金净额的差额部分为已置换未转出发行费用340.80万元和未支付发行费用7.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2020年4月21日与中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“工行海沧支行”）和宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司、全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》1”），公司、全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》2”）。《四方监管协议》1和《四方监管协议》2内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2022年12月31日，公司不存在尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品。
报告期内，公司未使用闲置募集资金购买保本型理财产品。
（二）非公开发行股票募集资金
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构国金证券于2022年7月6日与宁波银行、工行海沧支行、招商银行股份有限公司北京北苑路支行（以下简称“招行北苑路支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2022年8月17日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司、全资子公司厦门沧海、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》3”），公司、全资子公司万泰凯瑞、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》4”）。《四方监管协议》3和《四方监管协议》4内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2022年12月31日，公司尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品明细如下：
金额单位：人民币万元
■
报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：
金额单位：人民币万元
■
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币792.89万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）。
（二）非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,973.59万元。具体使用情况详见附表2：2022年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）。
A．募集资金投资项目先期投入及置换情况：
2022年8月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目及发行费用实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于北京万泰生物药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0635号）。公司拟使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先投入募投项目费用人民币10,126.46万元，置换预先支付发行费用人民币340.80万元，合计10,467.26万元，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。截至2022年12月31日止，已置换预先投入募投项目费用人民币10,126.46万元，预先支付发行费用人民币340.80万元已置换未转出。
B．公司募集资金使用安排调整：
2022年8月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目投入金额进行调整。
由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币346,015.57万元，低于拟投入募集资金金额人民币350,000.00万元，为保证募集资金投资项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
金额单位：人民币万元
■
C．公司使用部分闲置募集资金进行现金管理：
经公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过人民币15亿元（含）的闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。
2022年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
金额单位：人民币万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）。
截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。（二）非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。
五、募集资金投资项目重新论证并暂缓实施情况
2023年3月20日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，随着2022年末鼻喷新冠疫苗的获得紧急使用权以及国家防疫政策的调整，项目建设进度与产品上市时间和市场需求量不再匹配。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，国金证券认为，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2022年度募集资金的存放与使用情况无异议。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2023年3月21日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）
单位：万元
■
【注1】： 截至2022年12月31日，生物医药项目工程二期项目已完成建设，九价HPV疫苗处于III期临床试验和产业化放大阶段，暂未产生经济效益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。
【注2】：公司在《首次公开发行股票招股说明书》中，对募集资金投资项目的经济效益分析进行了披露，项目建成并完全达产后，将形成年产 3000 万支（剂）的疫苗生产能力。截至2022年12月31日，宫颈癌疫苗质量体系提升及国际化项目已完成建设，二价HPV疫苗为公司带来的经济效益良好。公司针对二价HPV项目采用募集资金和自有资金进行综合投资，不单独计算募集资金产生的财务收益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。
【注3】：公司在《首次公开发行股票招股说明书》中，对募集资金投资项目的经济效益分析进行了披露，本项目不单独计算财务收益，但项目实施后将对公司业绩增长产生显著的拉动效应。截至2022年12月31日，营销网络中心扩建项目已完成建设，不单独计算财务收益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。
附表2：
2022年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）
单位： 万元
■
附表3：
2022年度变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）
单位：万元
■
【注1】：截至2022年12月31日，生物医药项目工程二期项目已完成建设，九价HPV疫苗处于III期临床试验和产业化放大阶段，暂未产生经济效益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。
