深圳市亿道信息股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2023-014
深圳市亿道信息股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》《对外投资管理制度》和《总经理工作细则》的有关规定，本次投资在公司总经理审批权限范围内，无须提交董事会及股东大会批准。
2、该事项尚需进行工商登记、基金备案。本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使产业投资基金总体收益水平存在不确定的风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
一、本次对外投资概述
1、交易基本情况
为更好地进行公司主营业务上下游的产业布局，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与深圳市汇芯股权投资管理有限公司（以下简称“深圳汇芯”）发起设立的投资基金，于2023年3月17日签订合伙协议，基金名称为汇芯十七期股权投资（安吉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”）。合伙企业初始规模为6,720.10万元人民币，普通合伙人及基金管理人为深圳汇芯。公司作为有限合伙人认缴人民币1,050.00万元，占合伙企业认缴出资总额的15.6248%。
2、关联情况说明
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关规定，本次投资事项属于总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议批准。
二、合作方介绍
除公司外，其他合伙人情况如下：
（一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人
名称：深圳市汇芯股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2 栋2702
法定代表人：王少华
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2019年11月22日
统一社会信用代码：91440300MA5FY4P807
股权结构：
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经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基 金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、信息咨询。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。
深圳市汇芯股权投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续，登记编码为【P1070804】。
深圳汇芯为公司股东汇芯四期股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇芯四期”）的普通合伙人，截止本公告日，汇芯四期持有公司股份 1,100,000股，占公司股本总额的0.78%，深圳汇芯通过公司股东汇芯四期间接持有公司18股，持股占比为0.00001%。除此之外深圳汇芯及其股东、董事、高级管理人员、监事与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，亦无增持或减持本公司股份的计划。
（二）有限合伙人
1、杭州生生不动产管理有限公司
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2、浙江永明电子科技有限公司
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3、深圳市兰石泰元创业投资合伙企业（有限合伙）
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4、其他自然人有限合伙人
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三、合伙企业的基本情况
1、基金名称：汇芯十七期股权投资（安吉）合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：6,720.1万人民币
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：深圳市汇芯股权投资管理有限公司
5、注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼633号
6、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、投资方向：本合伙企业主要投资于高科技行业，主要为半导体中段工艺技术创新解决方案供应商。
8、合伙人认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：
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四、合伙协议的主要内容
1、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
2、缴付出资：合伙人签署协议后，根据普通合伙人发出的缴款通知书按时
缴付出资。
3、存续期限：本合伙企业存续期限为5年，自本基金成立之日起算；其中投资期限1年，自本基金成立之日起算；退出期4年，自投资期满之后计算。根据基金运作情况，经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意的，可以提前终止/解散合伙企业，或延长基金存续期。
4、入伙和退伙机制：本基金封闭运作，在合伙企业的存续期内不再吸纳新的合伙人入伙，但根据合伙协议约定受让合伙权益而加入合伙企业的情形除外；除非具备合伙协议约定条件，合伙人也不得任意退出合伙企业。合伙人的入伙、退伙及权益转让不得违反法律法规及行业自律规则的规定。
5、投资范围：
（1）本合伙企业主要投向为境外主体SJ Semiconductor Corporation（以下简称“盛合晶微”或者“目标公司”）的股权。目标公司成立于 2014 年，是半导体中段工艺技术创新解决方案供应商，专注于 12 寸凸块、晶圆测试以及先进的晶圆级封装，掌握Bumping、RDL、Interposer、TSV 等先进封装技术，成功进入壁垒高的手机 AP、射频先进封装。
（2）本合伙基金投资于非上市公司股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
（3）本合伙企业的闲置资金可投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性 金融债、政府支持债券、货币基金等安全性和流动性较好的资产，所产生的收益作为临时投资收益归为合伙企业资产。
6、财务会计制度：
（1）合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会计年度为自本基金成立之日起到当年之 12 月 31 日止，最后一个会计年度自当年的1月1日至合伙企业终止之日止。
（2）合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，并于每个会计年度结束后的4个月内向各有限合伙人提交审计报告。
7、管理和决策机制
（1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人和管理人，负责合伙企业的投资和其他营运活动。管理人深圳汇芯股权投资管理有限公司应当委任由6名成员组成的投资决策委员会，对项目投资的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会实施一人一票制，单项议案须经全体委员半数以上同意通过。
（2）管理人的费用和报酬
本基金的管理费于合伙企业首次对外投资日按照基金总投资金额的5%一次性计提管理费，所计提的管理费用于支付合伙协议约定的合伙企业费用，如所计提的管理费不足以支付约定的费用的，不足部分由全体合伙人按实缴出资比例补足。
8、各合伙人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人的权利和义务
全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于：①按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策，并独立管理和运用基金财产；②按照合伙协议约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③决定聘请或更换托管机构、监管服务机构；④根据合伙人会议意见执行认缴出资额的增加或减少；⑤委派或变更执行合伙事务代表；⑥根据合伙人会议决议执行有限合伙人对外转让合伙企业权益；⑦聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企 业提供服务；⑧召集合伙人会议，并行使相应的表决权；⑨按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；⑩按照合伙协议的约定，以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；⑾合伙企业清 算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；⑿法律法规规定的及合伙协议约定的 其他权利。
普通合伙人的义务：①履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续； ②依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；③应基于诚实信用、勤勉尽责的原则为合伙企业谋求最大利益；④制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；⑤制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；⑥定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；⑦不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经合伙人会议同意的除外；⑧不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；⑨合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；⑩未经代表出资额三分之二的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；⑾对合伙企业的债务承担无限连带责任；⑿对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；⒀不得从事损害本合伙企业利益及其他有限合伙人权益的活动；⒁法律法规及合伙协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利和义务
有限合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：①对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；②对合伙企业的经营管理提出合理化建议；③有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；④依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权；⑤依法转让其在合伙企业的权益；⑥经普通合伙人同意，依法将其持有的合伙企业财产份额出质；⑦依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；⑧在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑨在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑩按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；⑾合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；⑿法律法规及合伙协议约定的其他权利。
有限合伙人的义务：①按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额，并保证投资资金的来源及用途合法；②以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；③接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；④不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；⑤除非全体合伙人一致同意，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；⑥对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；⑦不得从事可能损害合伙企业利益的活动；⑧按照法律法规、合伙协议和合伙人决议签署相关文件和提供相应配合的义务；⑨法律法规及合伙协议约定的其他义务。
9、利润分配
合伙企业利润分配是指将本合伙企业的累计未支付利润根据持合伙企业份额的数量按比例向合伙企业份额持有人进行分配。有限合伙企业在投资项目正常退出扣除相关合伙企业费用后向全体合伙人根据本条约定进行分配，不用于再投资，具体分配顺序如下：（1）投资本金分配：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直到全体合伙人均收回其实缴出资额；（2）门槛收益分配：在完成上述第（1）项分配后，向全体合伙人分配投资利润，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年；（3）超额利润分配：在完成上述第（2）项分配后，对于剩余投资利润部分，在普通合伙人和有限合伙人之间按 20%：80%的比例进行分配。即，管理人收取本部分收益的 20%作为业绩报酬。
10、亏损分担
合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担。合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
11、争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费、差旅费等支出。
在任何情况下，合伙协议的无效或部分无效，不影响本争议条款。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资目的和影响
公司本次与专业机构等共同投资设立投资合伙企业，是在保证主营业务发展的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，进一步完善上市公司产业布局，投资方向为半导体中段工艺技术创新解决方案供应商的投资。该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
六、其他说明和承诺
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不持有深圳汇芯的股权或出资份额，未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在深圳汇芯及公司投资的合伙企业中任职。
2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
4、公司已披露与投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。
5、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
6、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《汇芯十七期股权投资（安吉）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告
深圳市亿道信息股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十日
