湖北兴发化工集团股份有限公司 ■
公司代码：600141 公司简称：兴发集团
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度利润分配预案为每10股派发现金红利10元(含税)。以截至2022年12月31日公司总股本计算预计分配现金红利1,111,670,663元（含税）,在实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，该预案经公司第十届董事会第二十次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
根据上述利润分配预案，2022年公司每股现金分红金额较2021年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为19.00%，低于30%的主要原因在于：2022年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点，当前正处在从传统化工企业向现代科技型、绿色化工新材料企业转型升级关键时期，在技术研发、项目建设、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
参见第三节管理层讨论与分析中“报告期内公司从事的业务情况”。
（一）主要业务、产品及其用途
公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、锂、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势，当前正加快向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、黄磷、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。
（二）经营模式
1.生产模式
公司坚持精益运营、质量为本原则，建立规模化生产基地，配备一流的生产设备设施和检验检测仪器，强化生产现场精细化管理，持续提供产品质量的稳定性、一致性和适用性水平；落实产供销一体化管控，坚持效益导向，统筹各项生产要素配置，深入开展挖潜增效、增收节支活动，全面提升公司生产经营业绩; 大力开展质量提升工程，为市场提供卓越产品和服务，不断提升客户满意度、市场美誉度和品牌影响力。
2.采购模式
公司生产所需采购的主要原材料包括磷矿石、煤炭、金属硅、纯碱、硫磺、甲醇等。公司持续优化供应链管理系统，积累了一批优质供应商，同时加强计划、采购、制造、物流等基本环节管理，提高供应商、制造商、仓储、物流、渠道商之间的协同共生能力；在业务操作方面，公司采购部门对原材料市场持续保持关注，并根据业务情况及时选择最优采购方式，确保采购价格公平透明，科学合理。
3.销售模式
公司磷矿石、食品添加剂、有机硅系列产品、湿电子化学品、二甲基亚砜主要向下游厂家直接销售。草甘膦系列产品、磷肥则采取了直销和经销两种销售模式：草甘膦原药主要向大型跨国制剂生产企业直接销售，磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售；草甘膦制剂及磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。
（三）主要产品行业情况
1.磷矿石
依据中国产业信息网数据，全球探明磷矿石基础储量约670亿吨，其中80%以上集中在摩洛哥及其它北非地区。我国磷矿资源排名世界第二，亚洲第一，已探明经济储量约32.4亿吨，但平均品位相对较低。国内磷矿分布极不均衡，主要集中在湖北、云南、贵州、四川等省份，磷矿开采及深加工企业主要围绕磷矿资源聚集地分布。
公司在国内磷矿石行业具备一定市场影响力，主要表现在：一是磷矿资源储量及产能居行业前列。截至目前，公司拥有采矿权的磷矿资源储量约4.29亿吨，此外，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探矿阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探矿阶段）50%股权，通过控股子公司远安吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权。后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目已于2022年12月取得安全生产许可证，目前公司磷矿石设计产能为585万吨/年。二是磷矿开采技术业内先进。公司与中蓝连海设计院、武汉工程大学等科研院所联合开发的厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术，成功破解了复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体开采这一世界级难题，有效提高了回采率；开发出两步骤回采嗣后充填采矿技术和锚杆锚网锚索联合控顶技术，消除了矿山采空区的安全隐患；拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用装置，能够有效提高中低品位磷矿的经济效益。三是绿色矿山建设全国领先，截止目前公司所属矿山均为国家级绿色矿山。
根据国家统计局数据，2022年，国内磷矿石总产量约为10,811.48万吨，较去年同期增长5.25%。受市场高品位磷矿流通量减少以及下游新能源等需求持续增长影响，2022年上半年磷矿石市场价格持续上行，至8月份，磷矿石（28%品位）船板价涨至950元/吨（含税,下同）。8月份至年底，磷矿石价格基本保持稳定。
2.精细磷酸盐
目前全球磷酸盐产能约300万吨/年，主要包括磷酸钠盐、钾盐、钙盐、铵盐等，其中国内产能占比超过四成。国内磷酸盐生产企业众多，主要集中在云、贵、川、鄂、苏五省。近年来，磷酸盐行业发展呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展，工业级向食品级、医药级提升，高端精细磷酸盐规模不断扩大，已逐步占据国内外主要食品级、医药级市场主导地位，正加速向电子级产品突破发展，以满足更高端领域的需求；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广；三是普通磷酸盐产品生产由国内向东南亚发展中国家转移。
公司在精细磷酸盐行业具有较大的市场影响力，精细磷酸盐产能超过20万吨/年，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一，其中大部分作为食品添加剂应用于食品加工领域。公司在精细磷酸盐领域积累了较强的研发能力，多项技术荣获中国石化联合会、湖北省科技进步一等奖，并参与了食品级三聚磷酸钠、焦磷酸二氢二钠等多项国家标准的制订工作。
2022年1-2月，精细磷酸盐需求总体平稳，部分磷酸盐价格小幅回落；3月份至6月底，受黄磷等原材料价格上涨影响，磷酸盐产品价格集体上调，其中食品级五钠、酸式焦磷酸钠市场价格约为1.4万元/吨（含税，下同），食品级六偏价格约为1.5万元/吨；三季度以来，磷酸盐进入销售淡季，食品级五钠、六偏市场价格小幅回落；10月份至12月底，受黄磷等原材料及能源价格下跌影响，食品级五钠、酸式焦磷酸钠价格下跌至1.2万元/吨左右，食品级六偏价格下跌至1.3万元/吨。
3.草甘膦系列产品
草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占全球除草剂市场30%份额。2022年全球草甘膦产能约为118万吨，生产企业总计在10家左右，其中拜耳（原美国孟山都）拥有产能约37万吨/年，剩余产能主要集中在中国。草甘膦合成工艺主要包括甘氨酸法和亚氨基二乙酸法，国内企业多采用甘氨酸法工艺。随着转基因作物种植面积增加以及百草枯等除草剂逐渐退出市场，草甘膦市场需求仍有增长空间。
公司现有23万吨/年草甘膦产能，产能规模居国内第一。公司宜昌园区内草甘膦具备显著的原材料保障优势，主要表现在：园区自身配套10万吨/年甘氨酸产能；公司本部及子公司拥有规模化的黄磷产能，能够就近供应；园区内有机硅装置副产的盐酸，也是草甘膦生产所需原料。此外，有机硅装置可以有效消耗泰盛公司生产草甘膦副产的氯甲烷，既降低了草甘膦环保风险，又提升了草甘膦综合经济效益。通过多年发展，公司掌握了先进的草甘膦生产工艺和环保治理技术，综合实力居国内领先水平。
2022年1-3月，因市场需求下降以及下游观望情绪增长影响，草甘膦原药价格从年初的价格峰点持续回落，3月底价格较年初下调1.8万元/吨至6.2万元/吨（含税，下同）；4-5月，受行业部分厂家限产和检修影响，市场供应减少，叠加海外需求良好等因素影响，草甘膦价格逐步上涨，5月底达到6.5万元/吨。6-7月，受上游原材料黄磷、甘氨酸价格下跌影响，草甘膦成本支撑不足，价格小幅回落至6.2万元/吨。三季度草甘膦市场逐步进入需求淡季，市场价格持续下跌，9月底草甘膦原药市场价格降至5.5万元/吨。四季度草甘膦原药市场依然低迷，在出口量大幅下滑和下游渠道高价抵触的双重压力下,草甘膦原药价格继续下跌至12月末的4.7万元/吨左右。
4.有机硅系列产品
近年来，随着国内建筑、汽车、电力、医疗、新能源、通信电子等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业发展十分迅速，已成为高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。目前国内外均采用直接法工艺，通过硅粉、氯甲烷合成，然后经过水解、裂解等工序得到环状聚硅氧烷DMC或D3、D4等中间体。中间体通过聚合，并添加无机填料或改性助剂得到终端产品，包括硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂四个大类。截至2022年底，全球有机硅单体产能约729万吨，其中近七成产能分布在我国12家企业。随着中国经济转型加快推进，有机硅下游应用领域逐步拓宽，预计未来较长时间我国有机硅消费量将继续保持增长态势。
公司现有有机硅单体设计产能36万吨/年，并形成下游15万吨/年硅橡胶（8万吨/年110胶、7万吨/年107胶）、5.1万吨/年硅油以及2500吨/年酸性交联剂产能，在建8万吨/年特种硅橡胶、2200吨/年有机硅微胶囊、5000立方米/年气凝胶等硅基新材料项目。基于掌握的先进生产工艺以及宜昌园区草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居国内前列，综合实力跃居行业第一梯队。待当前在建的有机硅新材料项目投产后，公司有机硅产业综合竞争力与市场影响力将进一步提升。
2022年1-3月，受春节后有机硅下游企业逐渐复工，市场整体备货积极性提升，DMC价格至3月初涨至3.4万元/吨（含税，下同）,3月中旬受上游原料价格下滑、行业新增产能陆续投产等因素影响，下游开工及订单明显萎缩，3月底DMC市场价格快速跌至2.5万元/吨；二季度受市场阶段性备货结束及下游需求不足等因素影响，有机硅市场继续走弱，至6月底DMC市场价格跌至1.9万元/吨。7月上旬DMC价格小幅上涨至2.1万元/吨，8月中旬至202年底，有机硅市场下游备货意愿平淡，叠加甲醇、金属硅等原料市场弱势运行，有机硅成本面支撑不足，DMC市场价格持续回落至1.7万元/吨左右。
5.肥料
磷肥属于农作物的基础用肥之一，其中磷酸二铵对磷矿资源依赖性强，产业集中度高。国内磷酸一铵、二铵产能超过4,000万吨，约占全球产能的一半，生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源聚集区。
公司全资子公司宜都兴发现有磷酸一铵产能20万吨/年、磷酸二铵产能80万吨/年、湿法磷酸（折百）产能68万吨/年、精制净化磷酸（折百）产能10万吨/年、硫酸产能200万吨/年，在建精制净化磷酸（折百）产能5万吨/年；公司全资孙公司星兴蓝天现有合成氨产能40万吨/年；参股企业河南兴发拥有复合肥产能38万吨/年。
2022年1-3月，受磷矿石、硫磺、合成氨等原材料价格大幅上涨及春耕备肥期市场需求增加影响，磷酸一铵价格小幅上涨至3430元/吨（含税，下同）、磷酸二铵价格上涨至3760元/吨。二季度，受原材料磷矿石价格继续上涨及全球肥料行情持续上升影响，6月底磷酸一铵国内市场价格涨至5200元/吨，磷酸二铵涨至5000元/吨。7月初开始，受硫磺、合成氨价格大幅下降及市场淡季影响，磷肥价格逐步回落，截至10月底，磷酸一铵市场价格约3300元/吨、磷酸二铵市场价格约3700元/吨。11月始，国内复合肥冬储开启，下游市场需求增加，且磷铵出口政策有所缓和，磷酸一铵、二铵价格小幅上涨，至12月末，磷酸一铵、二铵市场价格约3900元/吨。
6.湿电子化学品
湿电子化学品是超大规模集成电路、显示面板等生产过程中不可缺少的、关键性基础化工材料之一，特别是在半导体国产化替代进程中必不可少的关键产品。全球湿电子化学品先进技术主要由欧美、日本、韩国等国家以及中国台湾地区掌握。随着我国全面推行“卡脖子”关键技术自主攻关，半导体芯片、显示面板等产业国内发展迅速，基于供应链安全考虑，国内集成电路及显示面板企业也积极导入国产湿电子化学品供应商，为国内电子化学材料及湿电子化学品企业带来了良好发展契机。
公司控股子公司兴福电子经过10多年发展，目前已建成3万吨/年电子级磷酸、6万吨/年电子级硫酸、1万吨/年电子级双氧水、3万吨/年功能湿电子化学品、3000吨/年电子级清洗剂产能，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，产品已实现中芯国际、华虹集团、SK海力士、长江存储等多家国内外知名半导体客户的批量供应。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。
目前兴福电子正在全力推进湖北电子化学品专区建设，在建的2万吨/年电子级蚀刻液、3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气等项目进展迅速；同时已启动上海电子化学品专区建设，建成后将形成4万吨/年超高纯电子化学品规模，以满足长三角客户日益增长的需求。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:万元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
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5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现销售收入303.11亿元，同比增长26.81%；实现归属于上市公司股东的净利润58.52亿元，同比增长36.67%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-010
债券代码：110089 证券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
十届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月18日在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室召开了第十届董事会第二十次会议。会议通知于2023年3月8日以电子通讯方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应参会董事13名，实际参会董事11名，独立董事张小燕女士、李钟华女士因公未能出席，分别委托独立董事崔大桥先生、曹先军先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于2022年度董事会工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于2022年度总经理工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于2022年度报告及其摘要的议案
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案
2022年，公司实现营业收入303.11亿元，同比上升26.81%；实现净利润67.96亿元，同比上升43.57%，其中归属于母公司净利润58.52亿元，同比上升36.67%；实现基本每股收益5.31元，扣非每股收益5.49元。2023年公司将科学研判内外部形势，严守安全环保底线，坚持效益导向，大力挖潜增效、增收节支，推动公司稳健发展，力争实现营业收入310亿元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于2022年度独立董事述职报告的议案
独立董事述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案
审计委员会履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于2023年度董事津贴的议案
公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事，另外根据公司2023年度高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于续聘2023年度审计机构及其报酬的议案
详细内容见关于续聘2023年度会计师事务所的公告，公告编号：临2023-012。
公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于2022年度利润分配预案的议案
详细内容见关于2022年度利润分配预案的公告，公告编号：临2023-013。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2023-014。
公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于2022年度环境、社会及治理报告的议案
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于2022年度内部控制评价报告的议案
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
详细内容见关于修订《公司章程》的公告，公告编号：临2023-015。
《公司章程（2023年3月修订版）》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案
详细内容见关于修订《对外担保管理制度》的公告，公告编号：临2023-016。
《对外担保管理制度（2023年3月修订）》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划,2023-2024年度公司及子公司拟向金融机构申请授信人民币2,360,800万元（其中增量授信323,500万元，主要是项目贷款增量授信219,500万元），美元25,100万美元。公司在申请授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、财务负责人王琛女士办理相关事宜。授权期间：自公司股东大会通过2023-2024年度授信额度的决议之日起至公司股东大会通过2024-2025年度授信额度的决议之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了关于提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2023-017。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的议案
详细内容见关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的公告，公告编号：临2023-018。
公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了关于2023年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、王杰、胡坤裔回避表决。
十九、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案
公司所属子公司兴福电子拟向社会公众首次公开发行股票并在科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案拟定如下：
（一）上市地点：上海证券交易所科创板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止参与者除外。
（五）发行上市时间：兴福电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兴福电子股东大会授权兴福电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过10,000万股，占发行后兴福电子总股本的比例不低于25%。最终发行数量由兴福电子董事会根据股东大会授权、按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。本次发行全部为新股发行，兴福电子原股东不公开发售股份。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行股票数量的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、兴福电子的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、兴福电子的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将用于3万吨/年电子级磷酸项目、4万吨/年超高纯电子级化学品项目、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目及补充流动资金（以下简称“募投项目”）。本次募集资金到位前，兴福电子将根据项目的实际进度利用自有或自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实际募集资金净额不能满足以上募投项目的资金需求，则不足部分由兴福电子通过自有或自筹资金解决；如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于兴福电子主营业务的发展。
（十一）承销方式：余额包销。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》中关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。具体内容如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于1999年在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司2020年度、2021年度、2022年度合并报表归属上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）62,216.91万元、428,171.06万元、585,178.35万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据兴福电子经审计的最近3年财务数据，公司最近3个会计年度（2020年-2022年）扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
■
综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合相关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为585,178.35万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为14,609.76万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司2022年年度报告，2022年末归属于上市公司股东的净资产为2,029,959.61万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年末净资产为143,345.23万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合相关要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至本董事会决议公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
截至本董事会决议公告日，公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年（2022年），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“勤信审字【2023】第0246号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本董事会决议公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有兴福电子的股权，不存在合计持股超过兴福电子分拆上市前总股本10%的情形。
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》及募集资金实际到位情况，公司拟使用募集资金投入“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入募集资金总额为53,797.03万元。为提高募集资金使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司拟不再投入上述项目，并将扣除原募投项目已投入金额外剩余募集资金余额47,524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设。根据公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告，截至2021年末，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”累计投入募集资金3,978.53万元、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”累计投入募集资金2,225.27万元，2022年上述项目未使用公司募集资金。因此最近三个会计年度兴福电子使用公司募集金额为6,203.80万元，不超过兴福电子2022年末净资产143,345.23万元的10%，符合相关要求。
公司最近3个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，因此，兴福电子主要业务或资产不属于兴发集团最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的。
公司在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，因此，本次拟分拆业务或资产不属于兴发集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本董事会决议公告日，兴福电子董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有兴福电子股权的情况如下：
■
截至本董事会决议公告日，除上表所列的情况外，兴福电子其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在直接或间接持有兴福电子股权的情况。兴福电子董事、高级管理人员及其关联方持有兴福电子的股权合计未超过兴福电子分拆上市前总股本的30%，符合相关要求。
综上，兴福电子不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，有利于公司与兴福电子集中精力进一步做优做强各自主业。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。公司控股股东宜昌兴发主要从事化工产品和煤炭销售以及旅游、金融等业务。
兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、刻蚀、去膜等工艺环节。
兴福电子系公司及控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品的主体和平台，公司及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为兴福电子控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。
3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。
4）本公司承诺不以兴福电子控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴福电子控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺将继续从事电子化学品的研发、生产、销售业务。
2）截至本承诺函出具之日，本公司与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺未来亦不会从事与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴发集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为兴福电子间接控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。
3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。
4）本公司承诺不以兴福电子间接控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴福电子间接控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子间接控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆兴福电子上市后，公司仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司关联交易，兴福电子与公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
本次分拆上市后公司及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控股股东，兴福电子和公司/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关联交易将计入兴福电子每年关联交易发生额。兴福电子与公司/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。
6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1）本公司保证独立经营、自主决策。
2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
3）如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
4）本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5）本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行违规担保。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子间接控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。
6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本董事会决议公告日，公司和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兴福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆兴福电子至上海证券交易所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。
兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆兴福电子至科创板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了关于公司继续保持独立性和持续经营能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品。
本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆完成后，公司仍将保持对兴福电子的控制权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，兴福电子的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，本次分拆上市后，兴福电子的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过了关于湖北兴福电子材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，兴福电子具备相应的规范运作能力。具体如下：
兴福电子是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北兴福电子材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司监事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司对外担保管理制度》《湖北兴福电子材料股份有限公司投资管理制度》等内部管理制度；并通过制定《湖北兴福电子材料股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、商业必要性、合理性及可行性分析的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性进行了分析，具体如下：
（一）本次分拆上市的背景
1、国家政策支持上市公司分拆
上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。2019年1月，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆。相关国家政策的公布和实施，为公司分拆所属子公司兴福电子至科创板上市提供了依据和政策支持。
2、顺应行业发展趋势，深化公司战略布局
兴福电子是公司旗下唯一从事电子化学品业务的主体和平台，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于下游集成电路、显示面板等领域。近年来，受益于集成电路、显示面板下游市场的发展，国内湿电子化学品市场规模也快速增长。同时，伴随着集成电路国产化进程加速、显示面板产能向大陆地区转移的趋势，湿电子化学品国产替代也呈现加快趋势，为国内湿电子化学品企业创造了良好的发展契机。此外，为推动电子信息产业及相关产业的快速发展，国务院、国家发改委、工信部出台了一系列相关政策，为湿电子化学品行业的发展提供了良好的政策环境。“十四五”规划中明确提出要加强科技前沿领域攻关，引领集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发、推进集成电路先进工艺突破。本次分拆兴福电子至科创板上市是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇、深化公司在电子化学品行业战略布局、促进公司高质量发展的必然需求。
（二）本次分拆上市的目的、商业必要性和合理性
1、明晰公司主营业务发展定位，重塑子公司内在价值
兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的平台，产品主要应用于集成电路、显示面板等领域。上市公司业务板块较多，涉足磷矿石、黄磷及磷硫化工、草甘膦、有机硅及下游产品、磷肥、电子化学品等多个细分领域，市场给予的估值并不能完全体现各领域的内在价值。相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值，实现资产价值的重估。
本次分拆兴福电子上市，有利于进一步明晰兴福电子的业务框架，通过资本市场，实现对公司电子化学品业务板块的重新估值，重塑相关业务的内在价值，从而进一步提升上市公司及兴福电子的市场价值。
2、优化子公司治理结构，增强其综合竞争力和品牌影响力
兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，经多年深耕发展，兴福电子已逐渐发展为国内知名湿电子化学品制造企业之一。兴福电子独立上市有利于进一步建立健全企业法人治理结构和内部控制机制，提升经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，增强兴福电子综合竞争力，促进公司持续、健康的长远发展，实现公司股东长期价值的最大化。
3、拓宽子公司融资渠道，促进其持续高质量发展
本次分拆上市后，兴福电子将实现与资本市场的直接对接，更加有利于其充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为兴福电子未来进一步加大在电子化学品领域的研发、生产、项目建设提供充足的资金保障。未来兴福电子可以独立借助资本市场平台开展资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，助力兴福电子实现跨越式发展。
4、提高子公司核心团队凝聚力，增强内生发展动力
本次分拆上市前，兴福电子成立芯福创投、兴昕创投两家持股平台，兴福电子主要管理人员、核心技术人员、核心销售团队通过上述平台持有兴福电子的股份，本次分拆上市将有利于进一步激发团队的工作热情，增强核心团队的稳定性，推动兴福电子高质量发展。
（三）本次分拆上市的可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司本次分拆有关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兴福电子的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与兴福电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向中国证监会或上海证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过了关于召开2023年第二次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开2023年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2023-022。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过了关于召开2022年度股东大会的议案
详细内容见关于召开2022年度股东大会的通知，公告编号：临2023-023。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-012
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可【2013】0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，长期从事证券服务业务，为DFK国际会计组织的成员所。
公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所成立于2014年3月6日，负责人为王永新，湖北分所注册地址为武昌区中南路街中南路18号中勘大厦7层02室。
（二）人员信息
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2022年末中勤万信共有合伙人70人、注册会计师351人,其中从事过证券服务业务的注册会计师数量186人。
（三）业务规模
2021年，中勤万信经审计的业务总收入为40,731万元，其中证券业务收入为7,882万元，共计为31家上市公司提供2022年报审计服务。
（四）投资者保护能力
截止2021年末，中勤万信共有职业风险基金余额4,154万元，未发生过使用职业风险金的情况；此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。
（五）独立性和诚信记录
中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚2份，无刑事处罚和自律监管措施。
二、项目成员信息
（一）人员信息
■
（二）相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
(三)审计收费
审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司2023年度财务报告审计费用及内控审计费用合计为190万元。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作需求，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司十届二十次董事会审议。
独立董事独立意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，较好地完成了公司委托，能够勤勉尽责开展工作，公允合理发表意见。我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）董事会审议和表决情况
公司第十届董事会第二十次会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及其报酬的议案》。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董 事 会
2023年3月21日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-013
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：根据2022年度利润分配预案，2022年公司每股现金分红金额较2021年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为19.00%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2022年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正从传统化工企业向现代科技型绿色化工新材料企业转型升级，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。（下转82版）
