湖北兴发化工集团股份有限公司

（上接81版）

一、利润分配方案内容

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司可供股东分配的利润为5,191,367,976.29元。经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案拟以实施权益分派登记日的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,111,670,663股，以此计算拟派发现金红利1,111,670,663元（含税）,占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为19.00%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,851,783,511.86 元，公司拟分配的现金红利总额为1,111,670,663元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处的行业情况及公司发展阶段

1.公司所处行业情况及特点

公司所处行业属于精细化工制造业，该行业具有产品专用性强、生产规模大、能源消耗偏高、安全环保风险较大等特点，行业发展与国民经济息息相关，受国家宏观政策影响较大。近年来，随着国家“长江大保护”战略深入实施、“双碳”等节能降耗政策及安全生产三年行动方案出台，对精细化工发展提出了更高要求，行业准入门槛进一步提高。这些都倒逼企业加大在技术研发、安全环保、节能降耗等方面的投入，不断提升发展质量。

2.公司发展阶段和经营业务

公司目前处于从传统精细化工产业向磷基新材料、硅基新材料、湿电子化学品、新能源产业协同发展的转型阶段，主要业务包含磷系列、硅系列产品的生产、销售。主要产品包括磷矿石、精细磷酸盐、磷肥、草甘膦系列产品、湿电子化学品、有机硅系列产品、二甲基亚砜等。

（二）公司盈利水平、资金需求及公司现金分红水平较低的原因

公司最近三年现金利润及分红情况如下：

单位：元

■

注：2022年，公司全资子公司宜都兴发完成了对宁通物流和星兴蓝天的收购，收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2021年度和2020年度财务报告进行了追溯调整。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合《公司章程》及公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》关于利润分配方案的规定。

根据2022年度利润分配预案，2022年公司每股现金分红金额较2021年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为19.00%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2022年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正从传统化工企业向现代科技型绿色化工新材料企业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用途如下：一是加快推进重点项目建设。公司正处于转型升级的关键时期，20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目（预算投资27.35亿元）、8万吨/年功能性硅橡胶项目（预算投资10.34亿元）、后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目（预算投资8.87亿元）、40万吨/年有机硅新材料项目（预算投资25.13亿元）、4万吨/年超高纯电子化学品项目（预算投资8.81亿元）等一批重点项目正在加快建设，对资金需求量较大。上述重点项目投资收益情况具体见公司于2022年9月20日发布的《公开发行可转换公司债券募集说明书》、2022年10月29日发布的《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的公告》（公告编号：临2022-104）、《关于投资新建40万吨/年有机硅新材料项目的公告》（公告编号：临2022-105）以及2022年12月28日发布的《关于投资建设上海兴福电子化学品专区项目的公告》（公告编号：临2022-131）。二是加大研发、安全环保投入。为增强公司核心竞争力，推动公司更加高质量、可持续发展，围绕草甘膦、有机硅连续化生产核心工艺水平提升，以及微电子新材料、黑磷、微胶囊、气凝胶、光伏胶、磷化剂、锂电新材料等专精特新产品开发，公司需要加大研发投入；同时结合国家“双碳”战略实施，公司在安全生产、环保治理以及节能降耗方面需要加大投入力度。

上述投入有利于公司加快产业转型，增强发展潜力，迈向价值链高端，最终为股东带来更大的投资价值。

公司高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，将严格按照《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议对《关于2022年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展实际以及广大投资者合理利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金需求的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需经公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2023-014

债券简称：兴发转债 债券代码：110089

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规相关要求，本公司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

1.2019年8月，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号）核准：

（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股A股187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）50%股权。2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元，实际非公开发行A股普通股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，募集资金899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000元后，余额881,199,974.95元，已由独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

2.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，实际发行88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额792,880,000元，扣除证券承销费和保荐费15,064,720元后，余额777,815,280元，已由保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用2,920,000元后，募集资金净额774,895,280元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

3.2022年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。本次实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费人民币16,000,000元后，余额人民币2,784,000,000元，由华英证券有限责任公司汇入本公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,429,000后，募集资金净额为人民币2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。

（二）2022年使用金额及当前余额

单位：人民币元

■

2022年实际使用募集资金122,499.99万元，2022年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,261.84万元，永久补充流动资金1,715.71万元；累计已使用募集资金152,489.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,465.59万元。

公司2019年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计1,715.71万元转到其他银行账户，永久补充流动资金。

截至2022年12月31日，募集资金余额为204,356.37万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

2019年12月11日，公司、天风证券分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年12月17日，公司、兴瑞公司、天风证券分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2020年11月20日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料股份有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、兴瑞公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照募集资金专户存储协议履行了相关职责。

截止2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2022年募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2.募投项目先期投入及置换情况2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。具体情况详见公司于2022年10月29日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2022-110）。

针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构和独立财务顾问相应出具了核查意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）关于2020年非公开发行股票募集资金项目。

为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日及2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。具体情况详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-093）及《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-001）。

（二）关于2022年公开发行可转债募集资金项目。

因公司硅基新材料产业战略布局调整，公司将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了上述调整事宜。具体情况详见公司于2022年10月29日披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2022年已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2023】第0312号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为:兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券进行了专户存储和专项使用，相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金2022年度的存放与使用情况没有异议。

经核查，独立财务顾问认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（修订稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人、独立财务顾问对上市公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

附表1： 单位：人民币万元

■

注1.募集资金总额355,546.63万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。

附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

■

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-016

债券代码：110089 证券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开十届二十次董事会审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，现公告如下：

为规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，维护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关文件要求，决定对公司《对外担保管理制度》实施修订，具体修订情况如下：

■

除以上修订以及部分条款相应变更序号外，《对外担保管理制度》其他内容不变。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-019

债券简称：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆

子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对兴福电子的控制权。

2023年3月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得公司及兴福电子股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-021

债券代码：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于更换公司监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司非职工代表监事陈芳女士提交的书面辞职报告，陈芳女士因个人工作变动原因，申请辞去公司第十届监事会非职工代表监事职务。陈芳女士在任职期间恪尽职守，忠实履行了监事的职责与义务，为促进公司规范运作发挥了积极作用，公司及公司监事会对陈芳女士在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

为保障监事会正常运作，根据公司章程有关监事候选人提名方式的相关规定，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，提名公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司推荐的周相琼女士为公司第十届监事会监事候选人（周相琼女士简历见附件），并提交股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。

截至目前，周相琼女士持有公司1.5万股限制性股票，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

根据《公司法》及公司章程的有关规定，在改选出的监事就任前，陈芳女士仍继续履行监事职责。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2023年3月21日

附件：

监事候选人简历

周相琼，女，汉族，中共党员，1976年10月出生，本科学历。1995年8月参加工作，先后任职于天星水电集团、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司，历任湖北兴发化工集团股份有限公司科员、审计部副部长、招标办主任，宜昌兴发集团有限责任公司审计部部长，现任湖北兴发化工集团股份有限公司审计部部长。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2023-023

债券代码：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月25日 9点00分

召开地点：湖北省宜昌市猇亭区兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月25日

至2023年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，相关公告于2023年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案11。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案8、议案9、议案11、议案12。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2023年4月24日上午9:00-11:00，下午13:00-15:00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

六、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室

邮编：443000

邮箱：dmb@xingfagroup.com

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：朱猛

联系电话：0717-6760939

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2023年3月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-011

债券代码：110089 证券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

十届十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月18日在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心召开了第十届监事会第十八次会议。会议通知于2023年3月8日以电子通讯方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名。公司部分高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于2022年度监事会工作报告的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于2022年度报告及其摘要的议案

监事会对2022年度报告进行了认真严格的审核，认为：

1.公司2022年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况。

2.公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

3.公司监事会成员没有发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.公司监事会成员保证公司2022年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于2022年度内部控制评价报告的议案

内部控制评价报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了关于2023年度监事津贴的议案

2023年度监事津贴为3万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的监事，另外根据公司薪酬考核方案领取报酬。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2023-014。

公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了关于提供担保额度的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2023-017。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的议案

详细内容见关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的公告，公告编号：临2023-018。

公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了关于更换公司监事的议案

详细内容见关于更换监事的公告，公告编号：临2023-021。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

公司拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市（以下简称“本次分拆”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案

公司所属子公司兴福电子拟向社会公众首次公开发行股票并在科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案拟定如下：

（一）上市地点：上海证券交易所科创板

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（三）股票面值：1.00元人民币

（四）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止参与者除外。

（五）发行上市时间：兴福电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兴福电子股东大会授权兴福电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过10,000万股，占发行后兴福电子总股本的比例不低于25%。最终发行数量由兴福电子董事会根据股东大会授权、按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。本次发行全部为新股发行，兴福电子原股东不公开发售股份。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行股票数量的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、兴福电子的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、兴福电子的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将用于3万吨/年电子级磷酸项目、4万吨/年超高纯电子级化学品项目、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目及补充流动资金（以下简称“募投项目”）。本次募集资金到位前，兴福电子将根据项目的实际进度利用自有或自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实际募集资金净额不能满足以上募投项目的资金需求，则不足部分由兴福电子通过自有或自筹资金解决；如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于兴福电子主营业务的发展。

（十一）承销方式：余额包销。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案

公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

经公司监事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》中关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。具体内容如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于1999年在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度合并报表归属上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）62,216.91万元、428,171.06万元、585,178.35万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据兴福电子经审计的最近3年财务数据，公司最近3个会计年度（2020年-2022年）扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

■

综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合相关要求。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为585,178.35万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为14,609.76万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据公司2022年年度报告，2022年末归属于上市公司股东的净资产为2,029,959.61万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年末净资产为143,345.23万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司符合相关要求。

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

截至本次监事会决议公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

截至本次监事会决议公告日，公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

最近一年（2022年），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“勤信审字【2023】第0246号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

截至本次监事会决议公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有兴福电子的股权，不存在合计持股超过兴福电子分拆上市前总股本10%的情形。

综上，公司不存在上述不得分拆的情形。

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》及募集资金实际到位情况，公司拟使用募集资金投入“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入募集资金总额为53,797.03万元。为提高募集资金使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司拟不再投入上述项目，并将扣除原募投项目已投入金额外剩余募集资金余额47,524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设。根据公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告，截至2021年末，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”累计投入募集资金3,978.53万元、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”累计投入募集资金2,225.27万元，2022年上述项目未使用公司募集资金。因此最近三个会计年度兴福电子使用公司募集金额为6,203.80万元，不超过兴福电子2022年末净资产143,345.23万元的10%，符合相关要求。

公司最近3个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，因此，兴福电子主要业务或资产不属于兴发集团最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的。

公司在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，因此，本次拟分拆业务或资产不属于兴发集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

截至本次监事会决议公告日，兴福电子董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有兴福电子股权的情况如下：

■

截至本次监事会决议公告日，除上表所列的情况外，兴福电子其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在直接或间接持有兴福电子股权的情况。兴福电子董事、高级管理人员及其关联方持有兴福电子的股权合计未超过兴福电子分拆上市前总股本的30%，符合相关要求。

综上，兴福电子不存在上述不得分拆的情形。

（七）上市公司应当充分说明并披露：（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，有利于公司与兴福电子集中精力进一步做优做强各自主业。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。公司控股股东宜昌兴发主要从事化工产品和煤炭销售以及旅游、金融等业务。

兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、刻蚀、去膜等工艺环节。

兴福电子系公司及控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品的主体和平台，公司及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。

2）本公司承诺在本公司作为兴福电子控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。

3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。

4）本公司承诺不以兴福电子控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴福电子控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。

6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子控股股东期间持续有效。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴福电子作出书面承诺如下：

“1）本公司承诺将继续从事电子化学品的研发、生产、销售业务。

2）截至本承诺函出具之日，本公司与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺未来亦不会从事与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

3）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴发集团作为本公司控股股东期间持续有效。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：

“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。

2）本公司承诺在本公司作为兴福电子间接控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。

（下转83版）