湖北兴发化工集团股份有限公司

（上接82版）

3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。

4）本公司承诺不以兴福电子间接控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴福电子间接控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。

6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子间接控股股东期间持续有效。”

（2）关联交易

本次分拆兴福电子上市后，公司仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司关联交易，兴福电子与公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

本次分拆上市后公司及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控股股东，兴福电子和公司/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关联交易将计入兴福电子每年关联交易发生额。兴福电子与公司/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，公司/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。

2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。

5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。

6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，兴福电子作出书面承诺如下：

“1）本公司保证独立经营、自主决策。

2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。

3）如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

4）本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

5）本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行违规担保。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：

“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子间接控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。

2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。

5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。

6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

截至本次监事会决议公告日，公司和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兴福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将保持资产、财务和机构的相互独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，公司分拆兴福电子至上海证券交易所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。

兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆兴福电子至科创板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了关于公司继续保持独立性和持续经营能力的议案

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

（一）公司能够继续保持独立性

公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

（二）公司能够继续保持持续经营能力

公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品。

本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

本次分拆完成后，公司仍将保持对兴福电子的控制权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，兴福电子的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，本次分拆上市后，兴福电子的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。

综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了关于湖北兴福电子材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，兴福电子具备相应的规范运作能力。具体如下：

兴福电子是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北兴福电子材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司监事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司对外担保管理制度》《湖北兴福电子材料股份有限公司投资管理制度》等内部管理制度；并通过制定《湖北兴福电子材料股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、商业必要性、合理性及可行性分析的议案

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性进行了分析，具体如下：

（一）本次分拆上市的背景

1、国家政策支持上市公司分拆

上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。2019年1月，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆。相关国家政策的公布和实施，为公司分拆所属子公司兴福电子至科创板上市提供了依据和政策支持。

2、顺应行业发展趋势，深化公司战略布局

兴福电子是公司旗下唯一从事电子化学品业务的主体和平台，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于下游集成电路、显示面板等领域。近年来，受益于集成电路、显示面板下游市场的发展，国内湿电子化学品市场规模也快速增长。同时，伴随着集成电路国产化进程加速、显示面板产能向大陆地区转移的趋势，湿电子化学品国产替代也呈现加快趋势，为国内湿电子化学品企业创造了良好的发展契机。此外，为推动电子信息产业及相关产业的快速发展，国务院、国家发改委、工信部出台了一系列相关政策，为湿电子化学品行业的发展提供了良好的政策环境。“十四五”规划中明确提出要加强科技前沿领域攻关，引领集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发、推进集成电路先进工艺突破。本次分拆兴福电子至科创板上市是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇、深化公司在电子化学品行业战略布局、促进公司高质量发展的必然需求。

（二）本次分拆上市的目的、商业必要性和合理性

1、明晰公司主营业务发展定位，重塑子公司内在价值

兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的平台，产品主要应用于集成电路、显示面板等领域。上市公司业务板块较多，涉足磷矿石、黄磷及磷硫化工、草甘膦、有机硅及下游产品、磷肥、电子化学品等多个细分领域，市场给予的估值并不能完全体现各领域的内在价值。相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值，实现资产价值的重估。

本次分拆兴福电子上市，有利于进一步明晰兴福电子的业务框架，通过资本市场，实现对公司电子化学品业务板块的重新估值，重塑相关业务的内在价值，从而进一步提升上市公司及兴福电子的市场价值。

2、优化子公司治理结构，增强其综合竞争力和品牌影响力

兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，经多年深耕发展，兴福电子已逐渐发展为国内知名湿电子化学品制造企业之一。兴福电子独立上市有利于进一步建立健全企业法人治理结构和内部控制机制，提升经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，增强兴福电子综合竞争力，促进公司持续、健康的长远发展，实现公司股东长期价值的最大化。

3、拓宽子公司融资渠道，促进其持续高质量发展

本次分拆上市后，兴福电子将实现与资本市场的直接对接，更加有利于其充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为兴福电子未来进一步加大在电子化学品领域的研发、生产、项目建设提供充足的资金保障。未来兴福电子可以独立借助资本市场平台开展资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，助力兴福电子实现跨越式发展。

4、提高子公司核心团队凝聚力，增强内生发展动力

本次分拆上市前，兴福电子成立芯福创投、兴昕创投两家持股平台，兴福电子主要管理人员、核心技术人员、核心销售团队通过上述平台持有兴福电子的股份，本次分拆上市将有利于进一步激发团队的工作热情，增强核心团队的稳定性，推动兴福电子高质量发展。

（三）本次分拆上市的可行性

本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2023年3月21日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-015

债券代码：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届二十次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现公告如下：

2022年3名参与公司2019年限制性股票激励计划的激励对象因个人原因离职，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，经履行必要审议程序，公司于2022年12月对该3名激励对象持有的已授予但尚未解锁的54,000股限制性股票实施了回购注销，现对《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》中公司注册资本及股本做如下修订：

■

除上述修订内容外，现有公司章程中的其他条款不变。

本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月21日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-017

债券代码：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次被担保人名称以及担保金额：本次公司为湖北兴瑞硅材料有限公司等25家合并报表范围内子公司以及参股联营企业提供不超过1,669,260万元人民币和20,020万美元的担保金额。截至本公告披露日，公司(含控股子公司）实际提供的担保余额为526,329.82万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提供担保额度的议案》。根据公司业务发展需要，为支持公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）及参股联营企业经营发展，在充分考虑资信状况、盈利情况和偿还能力等因素影响后，公司拟为部分子公司及参股联营企业提供不超过1,669,260万元人民币和20,020万美元额度担保。本次担保需提交公司股东大会审议。现将担保有关情况公告如下：

一、公司提供担保情况

（一）担保基本情况

■

注：为兴发香港进出口有限公司提供担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支局备案。

（二）被担保人情况

■

注：1.上述单位总资产、净资产为截至2022年12月31日的个体报表数据，营业收入与净利润为2022年个体报表数据；

2.湖北兴拓新材料科技有限公司、湖北兴晨科技有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、湖北友兴新能源科技有限公司目前处于项目建设期；湖北兴宏矿业有限公司为新设公司，2022年未实际开展业务，以上单位2022年均无营业收入数据；

3.上述被担保单位注册地址见公司2022年度报告“附注”第九节“在其他主体中的权益”中“企业集团的构成”内容。

二、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保金额。具体担保金额以及担保时间以实际签署的合同为准。

三、董事会及独立董事意见

董事会认为：本次担保有利于增强子公司及参股联营企业融资能力，促进其健康发展，符合公司及全体股东利益。本次担保充分考虑了被担保主体资信状况、盈利情况和偿还能力，相关风险可控。

独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司对子公司及参股联营企业提供担保，有助于保障上述子公司和参股联营企业生产经营、项目建设资金需求，推动其稳健发展，且风险可控。该事项审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司对上述子公司及参股联营企业提供担保。

四、截至2022年12月31日公司担保情况

截至2022年12月31日，公司累计提供担保金额910,639.40万元，实际在保余额523,329.82万元，其中公司对并表范围内子公司提供担保金额为853,639.40万元，实际在保余额为482,379.82万元；对参股联营企业提供担保金额为57,000.00万元，实际在保余额为40,950.00万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

五、担保期限及授权事宜

自公司股东大会通过2022年度为子公司及参股联营企业提供担保额度事项的决议之日起，至通过2023年度为子公司及参股联营企业提供担保额度事项的决议之日止，由公司为上述单位提供担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、担保期限提供担保。

公司授权公司副总经理、财务负责人王琛女士在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述金额范围内进行担保调整。

除上述对外担保事项外，公司及子公司新增担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议通过。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-018

债券代码：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于全资子公司向参股公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）向股东申请不超过20,000万元人民币借款。经公司十届二十次董事会审议通过，保康楚烽拟按照持股比例提供不超过10,000万元人民币借款，期限为3年，借款利率为6%。

●本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

一、本次借款暨关联交易情况概述

公司全资子公司保康楚烽与湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）各持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业为保康楚烽的参股公司。为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，桥沟矿业拟向股东申请不超过20,000万元借款。经与尧化股份沟通一致，股东双方均按持股比例提供同等条件借款，其中保康楚烽按照持股比例需向桥沟矿业提供不超过10,000万元，借款期限为3年，借款利率为6%。

公司副总经理刘畅目前担任桥沟矿业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，桥沟矿业为公司关联方，保康楚烽为桥沟矿业提供借款构成关联交易。

二、本次借款对象的基本情况

（一）公司名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

（二）成立日期：2010年4月13日

（三）注册地址：湖北省保康县马良镇段江村

（四）统一社会信用代码：91420626553904931E

（五）法定代表人：黄强

（六）注册资本：10,000万元人民币

（七）经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据湖北省国土资源厅出具的《湖北省保康县桥沟矿业矿区磷矿勘探报告》评审意见书（鄂土资矿评【2017】060号），桥沟磷矿探明磷矿资源储量1.88亿吨，磷矿平均品位约23%，目前处于探转采阶段。

（八）关联关系说明：公司副总经理刘畅目前担任桥沟矿业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，桥沟矿业为公司关联方。

（九）主要财务指标：截至2022年12月31日，桥沟矿业总资产34,157.71万元，净资产7,558.80万元，资产负债率为77.87%；2022年实现营业收入2.56万元，净利润-1,564.79万元（以上财务数据已经审计）。

三、本次交易的目的和对公司的影响

本次借款旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。本次借款是在不影响公司及保康楚烽正常经营的情况下拟定的，桥沟矿业的另一股东提供同比例借款，同时本次借款将收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司将密切关注桥沟矿业的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

四、本次借款事项应当履行的审议程序及相关专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月18日召开第十届董事会第二十次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的议案》。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为：公司子公司向参股公司桥沟矿业提供借款，旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。同时，本次借款将收取资金占用费，且定价公允，桥沟矿业另一股东提供同等条件借款，不存在损害公司和中小股东权益的情形，也不会对公司及保康楚烽正常运营带来不利影响。

（三）监事会审议情况

监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司子公司向参股公司提供借款，可以保证其稳健发展，推进下属磷矿探转采项目进程，提高公司资金使用效率；本次借款将收取资金占用费，且定价公允，桥沟矿业的另一股东提供同等条件借款，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述，我们认为该项借款行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次借款额度。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2023-020

债券简称：兴发转债 债券代码：110089

湖北兴发化工集团股份有限公司

2022年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

■

注：1.食品添加剂包括食品级三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠、单氟磷酸钠等，下同；2.特种化学品包括二甲基亚砜、次磷酸钠、磷系阻燃剂、纳米钙等，下同；3.肥料包括磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、氯化铵等，下同；4.有机硅系列产品包括DMC、硅橡胶、硅油等；5.草甘膦系列产品包括草甘膦原药、水剂及颗粒剂，下同；6.湿电子化学品包括电子级磷酸、硫酸和混配液等，下同。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2023-022

债券代码：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月10日 14点00分

召开地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月10日

至2023年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，相关公告于2023年3月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2023年4月9日上午9:00-11:00，下午13:00-17：00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

六、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室

邮编：443000

邮箱：dmb@xingfagroup.com

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：朱猛

联系电话及传真：0717-6760939

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2023年3月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。