天润工业技术股份有限公司
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2023-005
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2022年12月31日公司总股本1,139,457,178股扣除回购专户上已回购股份21,404,388股后的股本1,118,052,790股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(一)公司主营业务
公司是以生产“天”牌内燃机曲轴、连杆为主导产品的曲轴、连杆专业生产企业，是中国内燃机工业协会副会长单位、中国机械制造工艺协会副理事长单位、中国曲轴连杆及高强度螺栓行业会长单位。公司下设文登恒润锻造有限公司、潍坊天润曲轴有限公司、天润曲轴德国有限公司、威海天润包装科技有限公司、威海天润机械科技有限公司、威海天润智能科技有限公司、天润智能控制系统集成有限公司、山东天润精密工业有限公司；主营业务包括曲轴、连杆、铸锻件、空气悬架主要业务板块。
公司产品有曲轴、连杆、铸锻件（毛坯及成品）、空气悬架等。公司生产的曲轴、连杆是内燃机核心零部件，产品成为国内外著名主机厂整机配套产品，并随主机远销20多个国家和地区，国内主流商用车发动机客户配套率达95%以上；部分系列型号的产品以及铸件产品直接出口美国、德国、英国、韩国、巴西、阿根廷等国家。公司拥有完善的营销网络体系，国内设立200多家区域重点代理与专卖商，产品覆盖全国31个省市区。
1、曲轴业务
公司是国内最大的曲轴专业生产企业，公司曲轴业务由母公司和全资子公司潍坊天润曲轴有限公司开展，主要产品包括重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，公司生产的曲轴是内燃机核心零部件，“天”牌曲轴是“中国公认名牌产品”，公司曲轴产品为潍柴、康明斯、一汽锡柴、上菲红、上海新动力、福田汽车、广西玉柴、东风商用车、三一重工、戴姆勒、国际康明斯、沃尔沃、菲亚特、卡特彼勒、UD卡车、道依茨等国内外主机厂配套。
2、连杆业务
公司目前是国内最大的中重型商用车胀断连杆生产企业，公司连杆业务由母公司和全资子公司潍坊天润曲轴有限公司开展，公司生产的连杆是内燃机核心零部件，主要产品包括中重型发动机连杆、轻型发动机连杆、船用连杆、工程机械类连杆、发电机组类连杆等，产品为潍柴、康明斯、上菲红、上海新动力、锡柴、东风商用车、三一重工、华菱、戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃、MAN、道依茨等国内外主机厂配套。
3、铸锻件业务（毛坯及成品）
公司铸件毛坯业务由母公司铸造事业部和天润精密共同开展，主要产品有球铁曲轴、铸造活塞、连杆、凸轮轴、法兰轴、平衡轴、飞轮、飞轮壳、轴承盖、气缸盖等发动机类铸件毛坯；转盘、底座、摇杆等机器人类铸件毛坯；行星轮架、壳体、提升臂、支架、离合器壳体等工程机械类铸件毛坯；卡钳、制动蹄、转向机壳体、主减壳、差壳、轮边减速器壳、均衡梁、横梁、支架等商用车制动、变速箱、空气悬架、底盘类铸件毛坯；壳体、下机体等风电减速器类铸件，以及其它燃气热泵泵壳及机床类铸件。主要客户有卡特彼勒、沃尔沃、博世、邦飞利、康迈尔、中国重汽、格林策巴赫、戴姆勒、潍柴动力、世达科、中油济柴、奇威特、银川威力等。公司铸造主要设备均为外国进口，设备运行稳定性好，配套除尘及旧砂再生，环保状况良好，是中国铸造行业综合百强企业、绿色铸造示范企业、中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业。
公司锻件毛坯业务由全资子公司文登恒润锻造有限公司开展，主要经营汽车、轮船等零部件的锻件毛坯生产与加工服务，主要产品包括曲轴、连杆、控制杆、斜盘、齿环等锻造毛坯。
公司的非曲轴/连杆类铸锻件成品业务由全资子公司威海天润机械科技有限公司开展，主要产品涉及工程机械零部件、新能源机械部件、汽车零部件等领域；主要产品包括飞轮、飞轮壳、缸盖等发动机类铸件成品，转盘、底座、摇臂等工业机器人类铸件成品，行星轮架、壳体、提升臂、支架、阀头等工程机械类铸件成品，转向机壳体、支架等新能源铸件以及冲压件成品；商用车底盘控制杆、垫片、发动机轴承盖、曲轴法兰、电机轮毂等锻件成品；斜盘、驱动轴等液压传动系统零部件，开发的多系列产品成功替代进口。主要客户有卡特彼勒、戴姆勒、邦飞利、康迈尔、潍柴动力、林德液压、皓耘科技、格林策巴赫、沃尔沃、钢宝利、德纳电机、华方高科等。
4、空气悬架业务
公司空气悬架业务由控股子公司天润智控开展，天润智控立足于整车空气悬架系统生产，同时开发商用车的ECAS系统、乘用车ECS系统，产品包括卡车底盘空气悬架系统、半挂车空气悬架系统、工程车橡胶悬架系统、卡车驾驶室悬架系统、乘用车悬架系统、商用车ECAS系统、乘用车ECS系统及其核心零部件等。
5、其他业务
自动化装备和技术服务：该业务由公司全资子公司威海天润智能科技有限公司开展，主导产品包括自动化装备产品桁架机械手、关节机器人集成应用、智能物流缓存、智能检测系统的研发及应用服务，范围覆盖研制自动化装备、设备自动化改造集成升级、智能制造先进控制技术、视觉防错技术、检测技术的研发应用，整线自动化、智能化策划、设计、安调、快速换产等，致力于为制造业机加工领域提供性价比高的自动化装备、柔性工装设计、自动检测技术、设备自动化改造集成、整线自动化设计成套方案。
全资子公司威海天润包装科技有限公司主营多种类和用途的包装箱、包装袋产品的生产和销售；全资子公司威海天润机械科技有限公司除开展铸锻件成品（非曲轴连杆）的生产和销售业务外，还经营多种模具及工装制作；全资子公司山东天润精密工业有限公司，其主要开展精密铸造及高端铸件深加工业务。
（二）公司经营模式
报告期内公司主要经营模式未发生变化，具体情况如下：
研发模式：公司具有较强的研发能力，根据市场及客户需求，与客户共同进行新产品的研发，同时也根据客户及市场的需求对老产品进行改型，不断提高产品性能，降低成本，满足客户要求，提高产品的市场占有率和公司竞争力，巩固公司的行业地位。
采购模式：公司设立采购部，负责供应商资源建设和原材料集中采购管理，包括供应商选择、询比价、竞价招标、集中采购等，采购部根据生产需求情况制定采购计划，在分析库存余料及采购周期前提下实施采购，公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，以保证公司原材料供应的稳定性及价格的竞争力。
生产模式：公司采用订单驱动模式，公司接受国内外各大发动机厂商的订单，根据订单生产、供应产品；公司拥有多条铸锻造生产线，热处理生产线，柔性化曲轴连杆生产线，能够独立承担产品的铸造、锻造、机加工、热加工等所有工序的制造加工，各生产线以大批量产的方式进行生产，并均具备快速换产及新产品开发的能力。
销售模式：以为主机厂配套为主(包括国内和国外，提供自有品牌)，供应国内（外）社会维修市场为辅的经营模式。主机配套采用订单驱动方式，直接为各主机厂进行OEM配套和服务，对于国内社会维修市场，采用全国各市场区域的代理销售模式。
（三）公司经营与行业匹配情况
2022年国内货车销量达289.3万辆，同比下降32.6%，产销状态下滑较大，重型、中型、轻型以及微型货车产销均呈不同程度下降，其中重型货车降幅最为显著。2022年重卡全年销量67.19万辆，同比下降52%。
2022年，公司经营情况与行业发展相匹配，在商用车市场下滑、整体经济增速放缓等多重不利因素叠加影响下,报告期内，公司实现营业收入313,632.83万元，较去年同期减少33.56%，实现营业利润22,152.26万元，较去年同期减少64.08%，实现归属上市公司股东的净利润为20,358.66万元，较去年同期减少62.39%。
报告期内，公司曲轴板块实现营业收入19.30亿元，较去年同期减少36.08%，占公司营业收入比例为61.53%；连杆业务板块实现营业收入7.34亿元，较去年同期减少29.54%，占公司营业收入比例为23.41%；毛坯及铸锻件业务实现营业收入1.93亿元，较去年同期减少35.22%，占公司营业收入比例为6.15%；空气悬架业务实现营业收入1.97亿元，较去年同期减少3.37%，占公司营业收入比例6.27%。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）报告期内，公司股权激励计划的实施情况
2022年1月7日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》、《关于注销预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意注销1名激励对象持有的首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权的股票期权1,000,000份；同意注销33名激励对象持有的预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权708,700份。
2022年1月7日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》、《关于注销预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，对公司注销首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权事项、注销预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权事项进行了核查并发表了意见。
公司2014年度股票期权激励计划有效期至2021年12月25日，首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权、预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权注销完成后，公司2014年度股权激励计划实施完毕。
（二）关于签署战略合作框架协议的事宜
2022年1月10日，公司与万都中国控股有限公司在山东威海市签署了《战略合作框架协议》，双方有意就汽车底盘系统产品的潜在商业合作机会进行深入的探讨，目前，万都项目处于市场调研、客户走访、技术交流阶段。
（三）控股股东持有的本公司股份解质押情况
2022年12月13日，公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的72,500,000股本公司股份办理了解除质押业务，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司威海分行。
2022年12月21日，公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的72,500,000股本公司股份办理了质押业务，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司威海分行。
报告期末，公司控股股东天润联合集团有限公司持有公司股份174,991,840股，占公司总股本的15.36%。天润联合集团有限公司累计质押其持有的公司股份72,500,000股，占其所持公司股份的41.43%，占公司总股本的6.36%。公司控股股东天润联合及其一致行动人累计质押股份数量72,500,000股，占其所持公司股份的16.63%，占公司总股本的6.36%。
具体内容详见公司分别于2022年12月15日和2022年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-051）、《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-055）。
（四）关于向关联方天润联合转让郑州金惠股权的事项
2022年12月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的郑州金惠10%的股权转让给天润联合，公司与天润联合协商一致，确定郑州金惠10%股权转让价格为13,718.31万元。双方于2022年12月17日在威海市签署了《股权转让协议》。
天润联合为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2022年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）。
天润工业技术股份有限公司
2023年3月21日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 编号：2023-003
天润工业技术股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第三次会议的通知，会议于2023年3月19日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，独立董事魏安力先生、孟红女士以通讯表决的方式出席会议。公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要。
《2022年年度报告》全文内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2022年年度报告摘要》内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
公司离任独立董事姜爱丽、姚春德，现任独立董事魏安力、曲国霞、孟红分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。
公司2022年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2023〕668号标准无保留意见的审计报告。《2022年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2022年度营业总收入313,632.83万元，较2021年度减少158,435.03万元，降幅33.56%；实现利润总额21,047.38万元，较2021年度减少39,610.65万元，降幅65.30%，净利润20,235.38万元（其中归属母公司股东的净利润为20,358.66万元），较2021年度减少33,788.16万元，降幅62.54%。
2022年末资产总额798,252.20万元，较上年减少了89,390.88万元，降幅为10.07%；负债总额233,461.40万元，较上年减少了98,671.38万元，降幅为29.71%。
2022年经营活动现金流量净额58,211.05万元，比2021年减少47,468.06万元，降幅44.92%；投资活动现金净流入12,715.27万元；筹资活动现金净流出9,141.25万元。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报和公司未来业务发展及资金需求，与公司目前的股本结构状况及未来盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》和《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于利润分配的相关规定。
公司独立董事已经事前认可本次利润分配预案，并对本事项发表了独立意见。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
根据董事、监事和高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事、监事和高级管理人员2022年薪酬总额为835.26万元（含已离任董事、监事、高管）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，审计费用拟定为人民币95万元。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《拟聘任会计师事务所的公告》。
公司独立董事已经事前认可本次聘任会计师事务所的事项，并出具了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
9、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立回避表决。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本事项事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2022年度股东大会召开时间董事会将另行通知。
三、备查文件
公司第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
董事会
2023年3月21日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 编号：2022-004
天润工业技术股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2023年3月9日以电子邮件方式发出，于2023年3月19日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2022年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。
《2022年度监事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。
公司2022年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2023〕668号标准无保留意见的审计报告。《2022年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2022年度营业总收入313,632.83万元，较2021年度减少158,435.03万元，降幅33.56%；实现利润总额21,047.38万元，较2021年度减少39,610.65万元，降幅65.30%，净利润20,235.38万元（其中归属母公司股东的净利润为20,358.66万元），较2021年度减少33,788.16万元，降幅62.54%。
2022年末资产总额798,252.20万元，较上年减少了89,390.88万元，降幅为10.07%；负债总额233,461.40万元，较上年减少了98,671.38万元，降幅为29.71%。
2022年经营活动现金流量净额58,211.05万元，比2021年减少47,468.06万元，降幅44.92%；投资活动现金净流入12,715.27万元；筹资活动现金净流出9,141.25万元。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》的相关规定，符合公司实际经营情况，充分考虑了股东回报和公司未来发展经营，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，监事会对此分配预案无异议。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执行，能系统防范和控制各项经营风险，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
根据董事、监事和高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度对相关人员的年度表现进行考核评定，公司支付给董事、监事和高级管理人员2022年薪酬总额为835.26万元（含已离任董事、监事、高管）。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，2022年在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，诚信状况良好，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，具备足够的专业胜任能力、独立性和信誉。同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本项议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
8、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联监事于树明回避表决。
监事会认为：公司预计2023年度的日常关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，定价依据市场公允价格确定，交易基于互利为基础开展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，预计的关联交易不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
三、备查文件
第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
监事会
2023年3月21日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 编号：2023-006
天润工业技术股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，母公司2022年实现净利润125,979,039.40元，加年初未分配利润2,174,329,922.03元，减去2022年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积12,597,903.94元，减去2021年度利润分配现金红利111,805,279.00元后，2022年度末可供股东分配的利润为2,175,905,778.49元。
公司2022年度利润分配预案为：以截止2022年12月31日公司总股本1,139,457,178股扣除回购专户上已回购股份21,404,388股后的股本1,118,052,790股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购或股权激励等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。(注：上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）
公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份21,404,388股，按当前公司总股本1,139,457,178股扣减已回购股份后的股本1,118,052,790股为基数进行测算，现金分红金额为55,902,639.50元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为27.46%。
二、本次利润分配预案的相关审批程序
（一）董事会意见
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报和公司未来业务发展及资金需求，与公司目前的股本结构状况及未来盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》和《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于利润分配的相关规定。同意将本预案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、关于公司2022年度利润分配预案的事前认可意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关制度的要求，综合考虑了行业发展情况和公司当前经营情况等因素，兼顾了公司的持续稳定发展和股东权益保护，有利于公司的长远发展。综上，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、对公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案是依据公司具体经营情况确定，兼顾了股东合理投资回报和公司可持续发展的需要，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》的相关规定，符合公司实际经营情况，充分考虑了股东回报和公司未来发展经营，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，监事会对此分配预案无异议。
三、其他说明
公司2022年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，具备合法性、合规性及合理性。
本次利润分配预案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议，是否通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
董事会
2023年3月21日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2023-008
天润工业技术股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易的审议情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）于2023年3月19日召开第六届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
2、关联交易基本情况
公司及公司控股子公司预计2023年度与关联人天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）发生日常关联交易（租赁关联人房屋）总金额为563.86万元，2022年实际发生总金额为563.86万元；
预计2023年度与关联人天润泰达智能装备（威海）有限公司（以下简称“天润泰达”）发生日常关联交易（采购关联人商品）总金额为550.00万元，2022年实际发生总金额为2,479.81万元；
预计2023年度与关联人威海天润金钰新材料科技有限公司（以下简称“威海金钰”）发生日常关联交易总金额为1,600.00万元：其中采购关联人商品800.00万元、向关联人销售商品800.00万元，2022年实际发生总金额为876.84万元：其中采购关联人商品382.79万元，向关联人销售商品494.05万元；
预计2023年度与关联人威海天润新材料科技有限公司（以下简称“天润新材料”）发生日常关联交易（向关联人销售商品）总金额为2,500.00万元，2022年实际发生总金额为833.33万元；
预计2023年度与关联人威海天润大酒店有限公司（以下简称“天润大酒店”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）总金额为350.00万元，2022年实际发生总金额为259.67万元；
预计2023年度与关联人上海运百国际物流有限公司（以下简称“运百物流”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）总金额为1,200.00万元，2022年实际发生总金额为1,587.77万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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注：1、2022年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）天润联合集团有限公司
法定代表人：邢运波
成立日期：1993年12月07日
注册资本：陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；创业空间服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号
财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，天润联合（母公司）总资产为83,507.54万元，净资产为59,605.78万元，2022年度实现主营业务收入606.81万元，净利润2,385.24万元。
关联关系：天润联合是公司控股股东，持有公司15.36%的股份，且公司董事长邢运波先生持有天润联合51.63%股权并担任其董事长，公司副董事长孙海涛先生担任其副董事长、总经理，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，公司董事、副总经理、财务总监、董秘刘立女士担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）、（四）规定的关联关系。
履约能力分析：天润联合出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
经查询，天润联合不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（二）天润泰达智能装备（威海）有限公司
法定代表人：孙海涛
成立日期：2018年12月19日
注册资本：壹仟伍佰万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：自动化设备、智能装备、工业机器人的研发、生产、销售；智能工厂设计、改造；自动化技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号
财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，天润泰达总资产为3,233.57万元，净资产为2,492.81万元，2022年度实现主营业务收入3,252.77万元，净利润573.46万元。
关联关系：天润泰达是公司控股股东天润联合的全资子公司，且公司副董事长孙海涛先生担任其董事长，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）、（四）规定的关联关系。
履约能力分析：天润泰达经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。
经查询，天润泰达不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（三）威海天润金钰新材料科技有限公司
法定代表人：邢运波
成立日期：2019年08月29日
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；特种耐高温材料、增材制造设备以及冶金设备研发、生产、销售；机电设备、冶金设备设计、加工、制造、维修、安装服务；金属结构件、金属材料及制品、金属陶瓷复合材料及制品加工、销售；备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号
财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，威海金钰总资产为4,499.39万元，净资产为2,899.67万元，2022年度实现主营业务收入4,556.21万元，净利润869.27万元。
关联关系：公司董事长邢运波先生持有威海金钰51%的股权并担任其董事长，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）规定的关联关系。
履约能力分析：威海金钰经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。
经查询，威海金钰不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（四）威海天润新材料科技有限公司
法定代表人：孙海涛
成立日期：2021年01月04日
注册资本：叁仟伍佰万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：山东省威海市文登经济开发区初张路东、珠海路南
财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，天润新材料总资产为3,520.39万元，净资产为2,142.89万元，2022年度实现主营业务收入1,777.66万元，净利润200.88万元。
关联关系：润泽（威海）投资合伙企业（有限合伙）持有天润新材料60%股权，公司董事、总经理徐承飞先生持有润泽（威海）投资合伙企业（有限合伙）10%股权并担任其执行事务合伙人；公司副董事长孙海涛先生担任天润新材料董事长，公司董事、总经理徐承飞先生担任天润新材料董事，公司董事、副总经理、财务总监、董秘刘立女士担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）规定的关联关系。
履约能力分析：天润新材料核心技术已得到客户认可，有能力获得产品订单，经营稳定，信用良好，有良好的发展前景和履约能力。
经查询，天润新材料不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（五）威海天润大酒店有限公司
法定代表人：姜明沂
成立日期：2011年09月20日
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中型餐馆（含凉菜：不含裱花蛋糕；不含生食海产品）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：文登市天润路4号
财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，天润大酒店总资产为50.3万元，净资产为-178.5万元，2022年度实现主营业务收入311万元，净利润-12.1万元。
关联关系：天润大酒店是公司控股股东天润联合的全资子公司，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）规定的关联关系。
履约能力分析：天润大酒店经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。
经查询，天润大酒店不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（六）上海运百国际物流有限公司
法定代表人：于波
成立日期：2017年03月22日
注册资本：人民币800.0000万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，国内货物运输代理，道路货物运输，仓储服务（除危险品）、装卸服务、打包服务，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，汽车及零配件、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、建材、橡塑制品、纸制品、木制品、玻璃制品、金属材料及制品、化工产品及原料（除危化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、矿产品、针纺织品、服装鞋帽、纺织原料、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层I2部位
财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，运百物流总资产为1,914.76万元，净资产为913.12万元，2022年度实现营业收入6,635.23万元，净利润52.99万元。
关联关系：运百物流是公司的参股公司，公司持有其17%的股权，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）规定的关联关系。
履约能力分析：运百物流经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。
经查询，运百物流不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易主要内容
（一）天润联合集团有限公司
公司与天润联合于2023年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2023年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润路北天润工业办公大楼东侧，建筑面积约为21597平方米的公寓及餐厅的使用权出租给公司，用途职工居住就餐，租金参照市场价格，年租金403.8639万元，租赁费由天润工业在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。
公司与天润联合于2023年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2023年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于南海新区（开元路北，龙泰路东）建筑面积约为8563平方米的职工宿舍的使用权出租给公司（属公共租赁住房），用于职工住宿，租金参照市场价格，年租金160.00万元，租赁费由天润工业在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。
（二）天润泰达智能装备（威海）有限公司
根据公司及公司控股子公司实际需求，参照市场价格向天润泰达采购工业机器人设备用于生产经营，预计2023年向天润泰达采购该类商品的总金额不超过550.00万元。公司将根据生产经营实际需求，参照市场价格与天润泰达签订相关合同后采购其商品。
（三）威海天润金钰新材料科技有限公司
根据公司实际需求，参照市场价格向威海金钰采购并销售商品，预计2023年公司与威海金钰发生的日常关联交易总金额不超过1600.00万元，其中采购商品的总金额不超过800.00万元，销售商品的总金额不超过800.00万元。公司将根据实际需求，参照市场价格与威海金钰签订相关合同后开展相关业务。
（四）威海天润新材料科技有限公司
天润新材料根据其生产需求采购公司及子公司毛坯产品，预计2023年购买公司及子公司毛坯产品总金额不超过2,500.00万元。公司将根据实际业务发生情况，参照市场价格与天润新材料签订相关合同后向其销售毛坯产品。
（五）威海天润大酒店有限公司
根据公司及公司控股子公司实际需求，天润大酒店为公司及公司子公司提供餐饮及住宿等服务，预计2023年公司及公司控股子公司接受天润大酒店该类劳务的总金额不超过350.00万元。公司将根据经营实际需求，参照市场价格与天润大酒店履行相关手续后接受其劳务服务。
（六）上海运百国际物流有限公司
根据公司实际需求，运百物流为公司提供仓储、运输服务，预计2023年公司接受运百物流该类劳务的总金额不超过1,200.00万元。公司产生实际需求时，将参照市场价格与运百物流履行相关手续后接受其劳务服务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是根据公司实际经营发展需要确定，有利于提高公司运行效率。相关关联交易均是在公平的基础上按市场规则开展，价格公允合理，属于正常和必要的商业行为。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方的交易遵循公平互利原则，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。交易对手方均具备良好的商业信誉，相关交易能够充分利用关联公司的联动优势，减少资源浪费。公司主要业务、收入及利润不完全依赖于上述关联交易，因此公司不会对各关联方形成依赖，也不会影响本公司独立性。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见
公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司2022年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合市场规范和相关法律法规要求，符合公开、公平、互利的原则，符合公司当时经营状况和基于未来发展的战略要求，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、独立董事事前认可意见
公司预计2023年度发生的日常关联交易，符合公司经营发展的客观需要，属于正常的商业交易行为，交易定价原则公允、合理，有利于公司长期稳定运行，符合上市公司和全体股东利益。因此，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
3、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2023年度发生的日常关联交易，是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、关联交易合同/协议书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
董事会
2023年3月21日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 编号：2023-009
天润工业技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
（一）变更原因
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”的内容，自公布之日起施行。
(下转111版)
