宁波世茂能源股份有限公司 ■
公司代码：605028 公司简称：世茂能源
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2022年年度拟以160,000,000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。本次分配利润支出总额为48,000,000 .00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
该预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
一、公司简介
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二、报告期公司主要业务简介
（一）公司所处行业发展情况简介
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“D44电力、热力生产和供应业”行业，及根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“电力、热力生产和供应业”大类下的“热电联产”（分类编码：D4412）。
党的十八大以来，电力行业深入贯彻党中央、国务院关于推进能源革命的战略部署，锚定2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的战略目标，持续加快发展和低碳转型升级，着力推动高质量发展，主动构建新发展格局，积极稳妥推进碳达峰碳中和，推动能源清洁低碳高效利用，为社会经济快速发展和人民美好生活用电需求提供了坚强的电力保障。2021年习近平总书记提出构建新型电力系统，为新时代能源电力发展指明了科学方向，也为全球电力可持续发展提供了中国方案。
1、电力行业及绿色电力发展情况
2022年党的二十大胜利召开，党的二十大报告中提出，积极稳妥推进碳达峰碳中和，为我国能源发展指明了前进方向，提供了根本遵循，全国能源行业积极推动可再生能源实现新突破、迈上新台阶、进入新阶段。
（1）可再生能源的发展情况
全国风电、光伏发电新增装机突破1.2亿千瓦，创历史新高，带动可再生能源装机突破12亿千瓦。2022年，全国风电、光伏发电新增装机突破1.2亿千瓦，达到1.25亿千瓦，连续三年突破1亿千瓦，再创历史新高。全年可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的76.2%，已成为我国电力新增装机的主体。其中风电新增3763万千瓦、太阳能发电新增8741万千瓦、生物质发电新增334万千瓦、常规水电新增1507万千瓦、抽水蓄能新增880万千瓦。
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截至2022年底，可再生能源装机突破12亿千瓦，达到12.13亿千瓦，占全国发电总装机的47.3%，较2021年提高2.5个百分点。其中，风电3.65亿千瓦、太阳能发电3.93亿千瓦、生物质发电0.41亿千瓦、常规水电3.68亿千瓦、抽水蓄能0.45亿千瓦。
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（2）完善可再生能源绿色电力证书制度
在电力消费侧，研究构建推动“双碳”的市场化机制，深化能源体制机制改革，全面推进电力市场化改革，完善电价形成机制。2022年1月18日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）。 该意见将“探索开展绿色电力交易”单列于“构建适应新型电力系统的市场机制”项下，指出应引导有需求的用户直接购买绿色电力，做好绿色电力交易与绿证交易、碳排放权交易的有效衔接。
党的二十大报告明确提出，倡导绿色消费，推动形成绿色低碳生产方式和生活方式。绿证的核发和交易对推动可再生能源高质量发展，提升绿色电力消费水平具有重要意义。一是有利于促进可再生能源开发建设。通过出售绿证，发电企业可以获得独立于可再生能源电能量价值的额外绿色环境收益，有利于调动市场主体投资建设可再生能源的积极性。二是有利于促进可再生能源消纳利用。可再生能源进入高质量发展新阶段，装机规模不断提升，拓展绿证核发和交易范围，从用户侧推动绿色电力的生产和消费，促进可再生能源高水平消纳利用。三是有利于引领绿色消费。目前，一些有环保意识的跨国企业已作出100%使用绿色电力的承诺，部分国家也对进出口贸易商品的绿色电力消费情况提出了明确要求，以购买绿证的方式，证明绿色电力消费，也是国际通行的体现环保贡献的重要途径。目前，我们正在结合新形势新要求，进一步完善绿色电力证书制度，明确绿证的权威性、唯一性、通用性和主导性，拓展绿证核发范围，推广绿证绿电交易，引导绿色电力消费，为促进可再生能源开发利用，推动全社会更好消费绿色电力发挥更大的作用。2022年，全年核发绿证2060万个，对应电量206亿千瓦时，较2021年增长135%；交易数量达到969万个，对应电量96.9亿千瓦时，较2021年增长15.8倍。截至2022年底，全国累计核发绿证约5954万个，累计交易数量1031万个，有力推动经济社会绿色低碳转型和高质量发展。
2、热电联产行业发展情况
我国提出了“2030年碳达峰、2060年碳中和”的中长期目标，在全球都在推动绿色低碳经济的氛围下，近期能源的合理利用被多次写入国家相关政策当中。热电联产作为一种仍在大力推进的清洁能源发电、供热方式，同样受到国家重视。
（1）热电联产行业基本情况
热电联产指利用锅炉产生的蒸汽对外供热，同时在供热过程中利用汽轮发电机产生电能的生产方式，是热能与电能的联合高效生产。热电联产一般采用“以热定电”的原则，主要目标为满足所在区域热负荷的需要，并根据热负荷的需要制定最佳运行方案并同时进行发电。一般而言，热电联产企业主要焚烧原材料为燃煤，此外还包括燃气等其他化石能源。近年来，国家大力推进循环经济，为提高资源利用效率，国家鼓励对工业、生活废弃物如垃圾、污泥、煤矸石等低热值燃料进行综合循环利用。2017年6月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进生物质能供热发展的指导意见》，提出“稳步发展城镇生活垃圾焚烧热电联产项目，提高能源利用效率和综合效益，依托当地热负荷，为具备资源条件的县城、建制镇提供民用供暖，以及为中小工业园区集中供热。”
（2）热电联产行业发展状况
热电联产是优化能源利用的重要方式之一，国家发改委发布“十四五”循环经济发展规划中，称发展循环经济是我国经济社会发展的一项重大战略。在园区发展方面，积极利用余热余压资源，推行热电联产、分布式能源及光伏储能一体化系统应用，推动能源梯级利用，具备条件的省级以上园区 2025 年底前全部实施循环化改造。同时，推动企业循环式生产、产业循环式组合，促进废物综合利用、能量梯级利用、水资源循环使用，推进工业余压余热、废水废气废液的资源化利用，实现绿色低碳循环发展，积极推广集中供气供热。鼓励园区推进绿色工厂建设，实现厂房集约化、原料无害化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化、建材绿色化。因此，我国正不断鼓励热电联产行业向集中化、绿色化发展，以更高效地利用能源，并减少污染。
3、垃圾焚烧处理行业发展情况
2022年，垃圾发电项目的新增产能保持平稳，当年新增开标垃圾发电项目65个，与2021年相比基本持平；但是，千吨级以上项目占全年新增项目的比例从2020年的超过40%降为12.31%，项目逐步向我国中西部地区、县城下沉。垃圾处理费连续四年上升，一方面受国补退坡影响，新建垃圾发电厂在与地方政府谈判时倾向于提高垃圾处理费，另一方面由于环保监管趋严，企业成本增加，垃圾焚烧发电企业恢复良性竞争。
（1）垃圾焚烧处理行业基本情况
目前我国城市生活垃圾的处理方式主要包括填埋、焚烧和堆肥三种形式。其中填埋和堆肥是中国长期以来最主要的两类处理方式，虽然处理成本和技术难度相对较低，但不能很好的达到“无害化、减量化和资源化”的要求，并会带来一定污染，垃圾再利用的比例很低，资源浪费严重。相较于卫生填埋、堆肥等处理方式，垃圾焚烧具有处理效率高、对环境影响相对较小等优点。垃圾经焚烧处理后仅产生少量的炉渣和飞灰，其中炉渣经过处理后还可用于制砖等其他用途，此外，垃圾焚烧过程中产生的热量用于发电或供热，将进一步提升资源综合利用效益。因此，垃圾焚烧是目前较为实用，发展前景较大的生活垃圾处理方式。应环境保护和能源利用的双重要求，垃圾焚烧发电供热越来越受到各国的青睐和垃圾处理的首选方式。
（2）垃圾焚烧处理发展情况
随着我国城市人口逐年增加，我国生活垃圾产生量不断增加，对垃圾的处理需求将持续旺盛。在国务院相关部门和地方各级人民政府的大力推动下，生活垃圾无害化处理工作取得了重大进展，垃圾收运体系日趋完善，处理设施数量和能力快速增长，生活垃圾无害化处理率显著提高。近年来我国城市生活垃圾焚烧无害化处理量保持较快增长，我国城市生活垃圾焚烧处理总体来说保持较快增长速度。目前，我国城市生活垃圾无害化处理中以焚烧处理为主，根据国务院发布《“十四五”节能减排综合工作方案》，“到2025年，城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。”随着政府大力推进生活垃圾焚烧无害化处理能力的建设，我国垃圾焚烧处理行业的未来发展空间较大。应环境保护和能源利用的双重要求，垃圾焚烧发电供热越来越受到各国的青睐和垃圾处理的首选方式。
（3）垃圾焚烧趋向热电联产发展
经过多年发展，垃圾焚烧发电已经成为较为成熟的产业，大部分垃圾焚烧处理企业一般采用垃圾焚烧发电上网的模式。2017年6月，国家发改委、国家能源局发布了《关于促进生物质能供热发展的指导意见》，鼓励稳步发展城镇生活垃圾焚烧热电联产，加快垃圾焚烧发电向热电联产转型升级，并指出我国目前垃圾焚烧供热发展还处在初期，产业体系不健全，政策支持不够，应加大支持力度，加快垃圾焚烧供热产业化发展，加快垃圾焚烧发电向热电联产转型升级，提高能源利用效率和综合效益，构建区域清洁供热体系，为具备资源条件的县城、建制镇提供民用供暖，以及为中小工业园区集中供热；“十三五”时期生活垃圾焚烧热电联产形成一批示范项目。随着国家逐步重视垃圾焚烧热电联产，并将出台一系列政策鼓励垃圾焚烧热电联产的产业化发展，未来垃圾焚烧热电联产有较大的发展前景。国家发展改革委、国家能源局、国务院发布《关于因地制宜做好可再生能源供暖相关工作的通知》、《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》、《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《城镇集中供热价格和收费管理办法（征求意见稿）》等政策文件，积极推动清洁能源热电联产发展，鼓励加快生物质发电向热电联产转型升级，生物质发电补贴也优先支持生物质热电联产项目，推动垃圾发电企业向热电联产方向发展。
4、火电企业加快能源清洁低碳型
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，统筹能源安全保障和绿色低碳转型，在确保能源安全供应的前提下，加快规划建设新型能源体系，持续推动可再生能源大规模高质量跃升发展。统筹绿色与安全，推动保障性支撑电源建设，大力发展常规水电、气电、核电，推动煤电清洁低碳发展、优化发展布局，依托技术创新提升新能源可靠替代能力，构建多元化电力供应体系。稳住煤电电力供应基本盘，推动煤电灵活低碳发展。新增煤电重点围绕送端大型新能源基地、主要负荷中心、电网重要节点，统筹资源、严格管理、科学确定并优化调整煤电项目布局。在受端地区适当布局一批煤炭储配保障基地，提升煤炭应急保障能力。推动煤电灵活性改造，加大煤电超低排放改造和节能改造力度，推广机组新型节能降碳技术，加快开展新型CCUS技术研发及全流程系统集成和示范应用。
注：数据来源国家统计局、国家能源局
（二）报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素情况等均未发生重大变化。世茂能源是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。世茂能源以“提供清洁、高效、稳定、可靠的综合能源服务”为宗旨，通过焚烧处置将垃圾转变为清洁能源，实现资源的循环利用。
公司位于杭州湾地区余姚滨海新城，作为唯一的区域性热电联产企业向中意宁波生态园，及周边电镀、食品园区提供集中供热。中意宁波生态园是浙江湾区经济的重要布局，自2015年成立以来，按“世界一流、国内顶级的生态型产业示范园”的目标定位，园区规划建设新能源汽车及新材料产业基地、节能环保产业基地、通用航空产业基地、生命健康产业基地、综合产业基地等功能区块。随着长三角地区一体化发展的深度推进、浙江“世界级大湾区”的谋划建设，中意宁波生态园作为长三角南翼重要产业区和前湾新区的主要组成部分，将成为长三角地区和浙江省整体发展战略的重要支点。
1、公司经营模式
公司采取“以销定热、以热定电”的经营模式，在优先保证园区供热需求的前提下，合理安排锅炉产汽量及汽轮机配置，蒸汽进入汽轮机推动其进行发电并排出蒸汽用于供热。公司的供热价格采取煤热联动的市场化定价机制，上网电价由国家发改委统一规定。
（1）采购模式
公司生产经营过程中主要原材料包括燃煤和生活垃圾，燃煤由公司自行采购，生活垃圾则由余姚市环境卫生管理处负责运输提供，无需采购。对于其他一般固废垃圾，由营销部主动积极联系客户，提供更好的服务，由双方协商确定一般固废处置费。
公司采购的主要原材料为动力煤。公司运行管理部和物资采购部每月初根据燃煤库存情况预估当月采购数量，并由物资采购部安排采购。物资采购部向长期良好合作的供应商进行询价，采购价格参考秦皇岛港动力煤市场价格作为依据，通过对供应商报价的对比，最终确定供应商。燃煤到货后由技术研发部的综合分析室进行抽样化验，检验成分是否满足合同要求，验收合格后入库。公司所需原材料的市场供应充分，采购量保持稳定。公司在保证生产需求的基础上维持合理库存，以满足生产需求。
（2）生产模式
公司主要采用“以销定热，以热定电”的生产方式。公司24小时不间断生产蒸汽，并根据客户实时用热需求安排实时蒸汽的产量，并在供热过程中，通过汽轮发电机组产生电能并上网。如锅炉生产的蒸汽量大于下游客户的蒸汽需求量时，则通过抽凝机组发电来消化冗余蒸汽。公司的实时供汽量根据热用户的蒸汽需求量的变化而变化，该过程主要通过安装在供热管道的流量计、温度压力变送器的实时参数来对锅炉的投料量、负荷进行调节控制。
（3）销售模式
①蒸汽销售
公司所生产的蒸汽以直销的模式供给客户，工业蒸汽以吨计量，按月结算，公司每月以客户端热计量表上的客户蒸汽使用量及当月汽价制作确认表，待客户签字确认后，以上述金额作为收入确认依据。
蒸汽销售采用煤热联动的市场化定价，公司根据经营成本和市场供求状况等因素合理制定供热销售价格，具体供热销售价格标准及确定办法如下：供热销售价格=煤热联动价格+脱硫脱硝热价+其他。公司每月将编制完成的《蒸汽价格调整通知单》发送给用热客户，以通知本月汽价变动情况。
新增用热客户向公司提出用热申请，双方经协商后签订供热协议，明确供热参数如用汽量、蒸汽压力和温度等要素。公司根据新增客户的预计用汽需求情况，收取一定金额的开口费，并负责安装铺设供热主干管路到热用户厂区，由用热客户承担其厂区内的管线建设。
②电力销售
根据公司与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签署的《购售电合同》，公司所生产的电全部并入宁波电网，销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司，实现上网后再由国家电网销售到电力终端用户。根据《循环经济促进法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》及《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》的相关规定，本公司发电标杆电价为每千瓦时0.65元（含税），并按实际上网电量予以并网结算。
2、主要业绩驱动因素
公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。主要采用“以销定热，以热定电”的生产方式。公司24小时不间断生产蒸汽，并根据客户实时用热需求安排实时蒸汽的产量，并在供热过程中，通过汽轮发电机组产生电能并上网。2022年受疫情影响，周边客户用汽量有一定程度的影响，公司虽有新增客户的情况下供热量还是略有下降，但受益于煤热联动政策，煤炭价格在2021年大幅上涨的情况下，报告期内价格仍稳定在高位，导致蒸汽价格也较高；同时公司通过加强内部管理，做好精细化生产调度工作，公司销售收入继续保持稳定增长的趋势，公司的盈利能力稳定提升，全年无重大安全事故及环保处罚事件发生，得到了较好的经济效益和社会效益。
3、市场地位
公司是余姚地区唯一的生活垃圾焚烧处理中心，余姚各街道、乡镇的生活垃圾除厨余垃圾中进行生化或堆肥处理的部分、可回收垃圾中进行资源再利用的部分及有害垃圾外，均由公司负责焚烧处理。同时，公司不断扩展公司的固废处理经营业务范围，积极开拓固废收集与处理；还有公司已取得污泥焚烧处理项目备案；中意宁波生态园垃圾填埋场治理项目负责处理填埋场的垃圾，已顺利完工。通过上述努力，公司作为当地主要固废处理中心的地位得以巩固。考虑到垃圾焚烧处理项目属于邻避项目，周围公众接受程度不高，选址困难，且在筹建时即考虑了建设规模与当地生活垃圾产生量的匹配程度，并为未来生活垃圾的增长预留了改扩建空间，垃圾焚烧处理项目在一个地区投资建设后，缺少再筹建第二个的动力和垃圾来源，因此垃圾焚烧处理项目具有显著的先发优势，公司作为余姚地区唯一的垃圾焚烧处理中心和主要固废处理中心，区域独占地位具有可持续性。
四、公司主要会计数据和财务指标
1、近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
五、股东情况
1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期公司实现营业收入442,362,623.25元，比上年增加12.07%，其中主营业务收入342,022,014.02元，比上年减少 0.64%，电力销售收入50,667,771.37元，比上年下降8.88%，热力销售收入291,354,242.65元，比上年增加0.95%，垃圾处理收入47,138,712.30元，比上年增长10.18%，中标中意宁波生态园垃圾填埋场治理项目完工，计入治理垃圾处理收入40,127,441.14元；归属母公司净利润 20,609.37 万元，同比增幅17.48%；年末总资产规模132,956.00万元，归属于母公司的净资产115,938.27万元、分别同比增长15.38%、12.20%；基本每股收益1.29元，同比增长 0.78%。2022年公司在营业收入及盈利能力上继续保持稳定的增长，全年无重大安全事故及环保处罚事件发生，得到了较好的经济效益和社会效益，达到了年初制订的生产经营目标。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2023-003
宁波世茂能源股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年3月20日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年3月10日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事5名，实际参与表决董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李立峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2022年年度报告及摘要，为投资者决策提供充分依据。
具体内容详见2023年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告摘要》和同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
结合公司具体经营情况，公司2022年年度拟以160,000,000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。本次分配利润支出总额为48,000,000.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
具体内容详见2023年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-005）。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于确认公司2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》
根据2022年度实际发生的关联交易情况，同时对2023年度关联交易有关业务进行总体分析之后，对公司2023年度日常关联交易进行了预计，预计发生日常关联交易总金额不超过1,000万元（不含税）。
具体内容详见2023年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于预计2023年日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2023-006）。
关联董事李立峰、李春华回避表决。
本议案已由公司独立董事发表事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》
根据市场发展情况，结合公司战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，进一步优化公司盈利能力，提高募集资金使用效率，公司拟将原“燃煤热电联产三期扩建项目”建设3台高温高压130t/h循环流化床锅炉（其中1台备用）+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组，同步建设高效脱硫脱硝除尘设施等配套工程，全部使用募集资金投入47,245万元，变更为使用募集资金投入2台高温高压130t/h循环流化床锅炉+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组及高效脱硫脱硝除尘设施等配套工程，原备用的1台高温高压130t/h循环流化床锅炉目前暂缓建设，视未来下游市场需求变动及实际经营需要由自筹资金投资建设，变更后原募投项目预计使用募集资金35,745万元，其余募集资金11,500万元拟变更为建设日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目。并授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
具体内容详见2023年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于公司变更部分募集资金项目的公告》（公告编号：临2023-007）。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《公司章程》等相关法律法规的规定，为保证公司日常经营发展所需资金和业务发展需要，并简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向银行或非银行金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会同意授权董事长在上述授信额度内确定合作金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件。上述授信、授权事项的有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司变更非独立董事的议案》
公司非独立董事王小平先生因年龄达到退休，不再开展工作，申请辞去公司非独立董事职务，同时辞去相应董事会专门委员会相关职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，由公司董事会提名，胡爱华女士（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，并相应继任因王小平先生辞去董事会专门委员会所对应的专门委员会职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见2023年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于公司变更非独立董事的公告》（公告编号：临2023-008）。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司对2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况进行了审议。
关联董事李立峰、王小平回避表决。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《宁波世茂能源股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司按要求编制了2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报，供投资者决策提供充分依据。
具体内容详见2023年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-009）。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十二）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，按要求编制了公司2022年内部控制自我评价报告，供投资者决策提供充分依据。具体内容详见2023年3月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司2022年度内部控制评价报告》。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2022年度社会责任报告，供投资者决策提供依据。具体内容详见2023年3月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为便于投资者充分了解和掌握公司2022年度公司董事会审计委员会履职情况，公司编制了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，供投资者决策提供依据。具体内容详见2023年3月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十五）审议通过了《关于公司聘任副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，由总经理提名，拟聘任马春明（简历附后）为公司副总经理，任期至公司第二届董事会届满之日止。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十六）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见2023年3月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十七）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司于2023年4月10日召开2022年度股东大会。具体内容详见2023年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-010）。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
上述议案2、3、4、5、7、8、9、10尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
附：非独立董事候选人胡爱华简历
胡爱华，女，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理会计师，本科学历。1997年3月至2001年12月任余姚市电线电器厂会计助理，2002年1月至2006年12月任宁波世茂铜业股份有限公司出纳，2007年1月至2019年2月任公司财务部部长，2019年2月至今任公司财务总监。
胡爱华女士与公司控股股东、实际控制人无关联关系, 未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司高级管理人员、董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马春明先生简历
马春明，男，1987年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，助力工程师，本科学历。2008年7月至2015年10月任中天钢铁集团有限公司热电厂运行值长，2015年11月至2018年5月任苏州吴江光大有限公司总值长，2018年6月至2021年7月任光大技术装备（常州）有限公司客户服务部经理及南部区域外销负责人，2021年8月至今任公司生产总监。
证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2023-006
宁波世茂能源股份有限公司
关于预计2023年日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2023年日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第八次会议及
第二届监事会第六次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议；
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司在2022年度日常关联交易执行的基础上，预计公司2023年日常关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于确认公司2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司结合2022年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2023年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司2023年度日常关联交易进行了预计，预计发生日常关联交易总金额不超过1,000万元（不含税）。关联董事李立峰和李春华回避了本次表决。该事项以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
公司独立董事对本次关联交易预计情况予以事前认可：公司2023年度拟发生的日常关联交易事项，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为。公司依据2022年度交联交易的执行情况及实际发生情况，对2023年度日常关联交易进行了合理的预计，预计的关联交易不影响公司的独立性。同时，公司2022年度的关联交易金额符合公司2021年年度股东大会审议的预计金额，且均遵循公平自愿原则，定价公允，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，系有效民事法律行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。上述关联交易及预计的关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可，公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在内幕交易的情况，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
（二）2022年度日常关联交易的基本情况(不含税)：单位:元
■
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别: 单位:元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、宁波世茂铜业股份有限公司
成立日期：2001年12月25日
法定代表人：李立峰
注册资本：11,200万元人民币
住所：余姚市小曹娥镇滨海产业园区曹朗水库
经营范围：铜冶炼，紫铜丝、电线、电缆、接插件、铜棒、铜板、电机、电磁线的制造、加工；黄金批发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
关联关系：系同一家族控制企业
财务情况： 单位：万元
■
注：以上数据已经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司和关联人之间销售商品（提供蒸汽）和房屋租赁等方面的交易定价均以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。 1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。 2、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2023-007
宁波世茂能源股份有限公司
关于变更部分募集资金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：燃煤热电联产三期扩建项目，投资金额47,245.00万元。
● 新项目名称，投资金额：日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目，计划投资金额为17,894万元，拟使用募集资金投入11,500万元，剩余部分自筹建设。公司拟将原燃煤热电联产三期扩建项目中备用的1台高温高压130t/h循环流化床锅炉暂缓建设，其余项目正常建设，将该部份募集资金共计11,500万元投入至公司日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目。
● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更募集资金投向金额为 11,500万元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 22.89%。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目预计主体建设完成达到预定可使用状态后逐步投产并产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1812号）核准，宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.18元，募集资金总额为56,720.00万元，扣除不含税发行费用人民币6,475.00万元，实际募集资金净额为人民币50,245.00万元，上述募集资金到位情况，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2021年7月6日出具了“天健验[2021]372 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户。公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据市场发展情况，结合公司战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，进一步优化公司盈利能力，提高募集资金使用效率，公司拟将原“燃煤热电联产三期扩建项目”建设3台高温高压130t/h循环流化床锅炉（其中1台备用）+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组，同步建设高效脱硫脱硝除尘设施等配套工程，全部使用募集资金投入47,245万元，变更为使用募集资金投入2台高温高压130t/h循环流化床锅炉+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组及高效脱硫脱硝除尘设施等配套工程，原备用的1台高温高压130t/h循环流化床锅炉目前暂缓建设，视未来下游市场需求变动及实际经营需要由自筹资金投资建设，变更后原募投项目预计使用募集资金35,745万元，其余募集资金11,500万元拟变更为建设日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目。
（三）已履行的审批程序
公司于2023年3月20日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》，同时董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更募集资金用途的募投项目为“燃煤热电联产三期扩建项目”项目，已于2019年5月获得宁波市发展和改革委员会核准“甬发改审批〔2019〕210号”复函，由公司实施筹建，于2019年11月获得宁波市生态环境局三期扩建工程环境影响报告书的审查意见“甬环建〔2019〕32号”，于2020年2月获得宁波市能源局三期工程项目节能审查的批复甬能源审批“〔2020〕13号”。该项目拟通过新建3台高温高压130t/h循环流化床锅炉（其中1台备用）+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组，并同步建设高效脱硫脱硝除尘设施，向中意宁波生态园、周边食品、电镀园区等用热客户提供蒸汽。具体投资安排如下：
单位：万元
■
项目建设分两期实施，其中一期配置2台高温高压130t/h循环流化床锅炉+1台15MW抽背式汽轮发电机组为13个月，一期工程启动后第二年启动二期工程建设，二期配置1台高温高压130t/h循环流化床锅炉+1台15MW背压式汽轮发电机组为13个月，预计达产后年均可实现营业收入23,053万元，利润总额 6,174万元，税后内部收益率14.09%。截至2022年12月31日，该项目已累计使用募集资金14,642.81万元。
（二）变更的具体原因
原项目是公司进行了充分市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后所确定的，项目立项和可行性论证是基于前期实际情况开展的，具备谨慎性。但目前根据公司实际发展情况，加上公司日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目于2022年5月获批建设，产能已经基本满足公司生产发展需要。
为了提高公司募集资金使用效率，同时发展巩固公司核心业务，保障垃圾焚烧发电的效率，并进一步提升公司盈利能力，经公司综合考虑计算生产经营需要，扩充产能需求以及持续稳定满足下游客户供热需求等因素，原募投项目中2台高温高压130t/h循环流化床锅炉+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组及高效脱硫脱硝除尘设施在正常建设达产后，足以安全并高效经济的运行满足垃圾处理需求及下游客户连续生产所需的生产用汽需求。因此拟将募集资金投资于原项募投项目中用于备用目的的1台高温高压130t/h循环流化床锅炉进行暂缓建设，未来根据下游市场需求的变动及实际经营需要自主灵活地以自有资金择时进行该备用锅炉的投资建设，同时公司拟将前述募集资金共计11,500万元投入至公司“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”。综上，上述募集资金的变更使用，符合公司发展战略，有利于为公司及股东创造更大收益。
三、新项目的具体内容
（一）本次变更后募集资金投资项目的介绍
变更后的募集资金投资项目为“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”，已于2021年9月2日获得余姚市发展和改革局出具的“余发改核〔2021〕14号”《关于宁波世茂能源股份有限公司“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”核准的批复》，2022年5月20日获得宁波市生态环境局出具的“甬环建〔2022〕20号”《关于宁波世茂能源股份有限公司日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目环境影响报告书的审查意见》
本项目位于公司厂区内，项目占地面积3,540㎡，同时项目区远离居民村庄，水、电等基础配套设施完备，具备建设条件。本项目拟在原有3×500t/d生活垃圾焚烧发电项目的基础上，新增一台500t/d的炉排式垃圾焚烧炉和一台12MW抽凝式汽轮发电机组，同步建设烟气处理系统，并配套建设一座垃圾坑和一根烟囱，最终形成全厂2,000t/d的垃圾日处理能力。
本项目投资总额为17,894万元，拟使用募集资金11,500万元，自有资金6,394万元，具体投资构成如下：
单位：万元
■
本项目预计达产后年均可实现营业收入5,382.00万元，实现利润总额2,981.00万元，项目投资回收期6.97年，内部收益率16.42%，具有较好的经济效益。
（二）拟变更的募集资金情况
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注：募集资金余额33,512.05万元包含利息收入净额909.86万元。
原“燃煤热电联产三期扩建项目”包含3台高温高压130t/h循环流化床锅炉（其中一台备用）+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组，目前剩余尚未使用的募集资金（含利息收入净额）33,512.05万元，本次计划暂缓备用锅炉的投资建设对应的募集资金投资金额为11,500万元，拟将前述11,500万元募集资金用于投资变更后的募投项目即“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”，剩余6,394万元拟使用公司自有资金投入。
调整后的募投项目情况如下：
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四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
公司多年来将余姚市生活垃圾减量化、资源化、无害化处理作为重要任务，同时作为区域内中意宁波生态园唯一的热电联产企业还承担着向中意宁波生态园、余姚市食品园区、小曹娥镇电镀园区等园区的集中供热任务。随着余姚经济的发展，城乡垃圾的收集在逐年迅速增加，同时伴随浙江“世界级大湾区”的规划建设及长三角地区一体化建设发展的深度推进，中意宁波生态园作为前湾新区的主要组成部分，将成为浙江省乃至长三角地区整体发展战略的重要区域。公司拟投资建设“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”，不仅充分保障了日益增长的垃圾处置需求，垃圾池有足够的容积用于垃圾发酵，使垃圾焚烧发电效率最大化，同时也进一步保证了对于下游客户生产所需蒸汽的持续稳定供应。
投资建设“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”，将为公司在供热、发电的基础上，进一步完善搭建综合能源供应架构，为园区内企业提供各种清洁、高效、循环的综合能源，帮助园区内企业节省生产成本，更高效地利用清洁高效的能源，促进社会经济健康发展。
（二）新项目的风险提示
“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”已取得余姚市发展和改革局以及宁波市生态环境局的审批核准，并经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，但本次变更募集资金投资项目尚需经股东大会审议通过。
尽管公司对该项目进行了客观分析及可行性研究论证，在热电联产及垃圾处置领域建立规范的管理制度，经营管理运转良好。但生活垃圾作为公司的主要生产原材料，其供应量直接影响公司的经营效益。公司是余姚地区唯一的生活垃圾处理中心，生活垃圾供应量稳定增长，但不能排除随着垃圾分类政策的推行、余姚地区居民人口数量或生活习惯的变化，导致生活垃圾供应量增加量不及预期甚至下降，使得公司生产成本上升，影响经营业绩。公司将根据环保监管要求、市场变化情况，积极开拓固废治理区域，增加固废治理业务，努力满足垃圾炉的生产经营。
因此在项目实施过程中由于宏观经济、市场环境变化及行业政策变化等风险影响，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产或无法达到预期收益等风险。
五、新项目已履行有关部门审批情况
新项目已履行必要的备案和核准程序如下：
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六、关于变更部分募投项目对公司的影响及资金管理
公司本次变更募投项目是为了更好地适应当前市场环境及优化公司战略布局而审慎作出的合理决定，符合公司实际经营需要和长远规划，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，优化公司的产能布局，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，维护全体股东的利益。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次变更募投项目不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定。
七、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见：
本次变更募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划和实际经营发展需要做出的合理决策，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。我们认为本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金投资项目事项，并同意将本次募集资金投资项目变更事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议了本次变更募集资金投资项目的相关议案并对此发表了明确意见：本次变更募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划和实际经营发展需要做出的合理决策，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。我们认为本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金投资项目事项，并同意将本次募集资金投资项目变更事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议批准，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项无异议。
八、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议，公司拟于 2023 年4 月10 日召开 2022 年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
● 报备文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于宁波世茂能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见；
5、《公司日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目可行性研究报告》；
6、项目备案、环评批复文件。
证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：2023-009
宁波世茂能源股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”或“公司”）董事会对2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1812号文《关于核准宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币14.18元，募集资金总额为人民币56,720.00万元。扣除不含税发行费用人民币6,475.00万元，实际募集资金净额为人民币50,245.00万元。上述金额已由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于2021年7月6日汇入世茂能源募集资金监管账户。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2021]372号”《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况为：
单位：人民币万元
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[注] 经公司2022年8月12日召开的第二届董事会第五次会议和2022年8月29日召开的第二次临时股东大会会议决议，公司对2021年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，在上述股东大会通过之日起12个月内使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。其中，公司在中信银行余姚支行购买的共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 11924 期产品8,000.00万元和在广发银行宁波余姚支行购买的“物华添宝”G款2022年第197期人民币结构性存款4,000.00万元到期日分别为2023年1月10日和2023年3月30日，截至2022年12月31日，上述理财尚未到期赎回。
二、募集资金的管理和存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批，以保证专款专用。
2021年6月，世茂能源、东方投行分别与中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行、中国建设银行股份有限公司余姚泗门支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，公司有4个募集资金专户、9个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、募集资金的使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2022年度实际使用募集资金人民币12,569.26万元，具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目预先投入自筹资金及置换情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，公司于2022年8月12日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2022年8月29日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的前提下使用不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。在实际发生上述理财产品余额不超过投资额度范围情况下，开展现金管理业务的资金可循环使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了明确的同意意见。2022年度公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
2022年公司在广发银行宁波余姚支行购买4,000.00万元“物华添宝”W款2022年第38期人民币结构性存款，理财收益31.56万元；公司在广发银行宁波余姚支行购买4,000.00万元“物华添宝”W款2022年第79期人民币结构性存款，理财收益31.07万元；公司在广发银行宁波余姚支行购买4,000.00万元（金秋限定版）“薪加薪16号”G款2022年第196期人民币结构性存款，理财收益12.82万元；
2022年公司在中信银行宁波余姚支行购买8,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07773期，理财收益58.52万元；公司在中信银行宁波余姚支行购买8,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09062期，理财收益56.57万元；公司在中信银行宁波余姚支行购买8,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10381期，理财收益57.21万元，上述理财及收益均已于报告期内到期并如期赎回。
2022年公司在中信银行余姚支行购买的共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 11924 期产品8,000.00万元和在广发银行宁波余姚支行购买的“物华添宝”G款2022年第197期人民币结构性存款4,000.00万元，期限分别为2022年10月12日到2023年1月10日和2022年12月30日到2023年3月30日，因此截至2022年12月31日，公司对闲置募集金进行现金管理，投资相关理财产品余额为12,000.00万元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
经公司2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议，公司审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本期公司通过银行承兑汇票开具和背书转让等方式投入募集资金投资项目1,047.33万元，截至2022年12月31日，公司已从募集资金账户中置换出上述款项。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了天健审[2023]581号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：世茂能源公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了世茂能源公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构东方投行认为：世茂能源2022年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
● 上网公告文件
（一）东方投行关于世茂能源募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
（二）天健会计师事务所关于世茂能源募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
附件一： 募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：宁波世茂能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
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（下转115版）
