天域生态环境股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的进展公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-033

天域生态环境股份有限公司

关于控股子公司增资扩股的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、概述

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年01月17日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，同意武汉沐园晟农业科技有限公司（以下简称“武汉沐园晟”）以江夏猪场及相关附属设施等自有固定资产（评估作价14,301.41万元）出资由公司控股的三级子公司武汉天乾农牧有限公司（以下简称“武汉天乾”），公司控股二级子公司湖北天豚食品科技有限公司（以下简称“湖北天豚”）放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，湖北天豚持股比例由100%变更为70%，武汉沐园晟持股30%。具体内容详见公司于2023年01月18日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体上发布的《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先增资权的公告》（公告编号：2023-006）。

本次同武汉沐园晟的合作，是基于对江夏猪场以租赁模式变更为合资模式，于2021年07月与武汉沐园晟签署的《猪场租赁服务协议》已终止。

二、进展情况

截至本公告披露日，武汉天乾已完成上述工商变更登记手续，并已取得由武汉市江夏区行政审批局换发的《营业执照》。

公司于2023年03月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股相关事宜进展的议案》，同日，武汉天乾及其股东湖北天豚与武汉沐园晟就合作经营江夏猪场相关事项协商一致，并签署了《合作经营合同》等补充文件。

三、合同主要内容

甲方：湖北天豚食品科技有限公司

乙方：武汉沐园晟农业科技有限公司

丙方：武汉天乾农牧有限公司

协议各方遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，就合作经营猪场相关事项协商一致，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，共同达成如下一致条款：

（一）猪场概况

猪场名称：江夏猪场

猪场地址：湖北省武汉市江夏区舒安街八秀村

猪场范围：包括生猪养殖圈舍、厂区内通道、绿化隔离带等生产设施用地，以及废弃物处理等附属设施用地。

（二）合作模式

1、甲方作为丙方大股东，以货币出资，向猪场投入生物资产，并负责丙方的日常生产和经营管理。

2、乙方作为丙方小股东，以其建设完成的符合相关法律法规规定的江夏猪场及相关附属设施等提供给丙方使用，并以其自有的实物资产出资。

（三）资产交接

1、乙方按照乙丙双方共同认可的规划布局、工艺设计建设猪场。2022年10月1日，乙方已将猪场交付丙方。其中，江夏猪场的原设计育肥出栏量12万头，实际建成后育肥出栏量为13.5万头。

2、乙方交付合格猪场后，丙方负责各设备设施的日常维修保养，乙方需保证半年内相关设备的调试并运行正常，并承担两年内的设施设备维修责任。半年后相关设备的调试运行及两年后的猪场设施设备维修由丙方负责。

（四）各方权利义务

1、甲方负责丙方运营管理工作及猪场的日常经营生产。丙方的资产、证照、印章、财务、合同、人事、资料等由甲方派员管理。

2、乙方负责猪场用地及建设合规。因猪场用地或建设不合规而影响丙方运营，或给甲方、丙方造成任何不利影响的，乙方应当承担全部赔偿责任。

3、合作经营期内，丙方负责猪场的环保设施运营及日常维护，负责猪场粪污消纳。但因国家或地方政府提高对猪场的环保要求标准，导致猪场设施设备须要升级改造的，由乙方承担猪场设施设备升级改造至达标的费用。

（五）利润分配

1、猪场经营所产生的税后利润，在提取各项法定公积金和留存部分资金作为项目营运资金后，且在符合法定利润分配条件的前提下，经丙方公司股东会做出决议后可向股东分配。丙方公司可分配利润以年度审计报告审计结果为准。

2、业绩承诺

（1）承诺期：10年，2024年起向乙方分配利润；

（2）甲方承诺丙方公司在承诺期内的业绩达成“股东每年可分配利润不低于60,000,000元”，即乙方每年可分配利润不低于18,000,000元。各方同意每3年协商重新确定一次上述业绩目标，每3年期满前6个月各方协商确定之后三年的业绩目标。

（3）如丙方公司当年不满足利润分配条件或可分配利润不足承诺值（1,800万元）时，由甲方进行差额补足。

3、丙方向乙方分配利润或甲方完成补足责任的时限为每年丙方出具年度审计报告且关于利润分配的股东决议做出后的30日内，最迟不超过5月份的前5个工作日。

4、乙方获取利润分配以全面履行本合同约定义务为前提。乙方出现任何违反本合同约定的情形导致猪场无法正常使用的，丙方及甲方均有权暂缓向乙方分配利润或承担补足责任，直至乙方完成整改。乙方由此给丙方、甲方造成损失的，丙方、甲方均有权从应分配乙方利润中抵扣。

5、各方同意，丙方支付乙方“合作诚意金”33,986,400元（原为租赁模式下支付的租金及押金，2021年8月、2022年2月共计支付定金839.864万元，2022年10月支付租金及押金2,558.776万元），合作终止时乙方应返还丙方，丙方有权用于抵扣合作后期应分配乙方利润，经协商一致也可约定其他返还方式。

6、合作经营期间，如果丙方超额支付乙方利润的，合作终止时经双方对账确认后，乙方应返还给丙方。超额支付利润的定义为：第一个合作期内，三年获取利润总额（包括利润补足）不超过人民币5400万元。后续合作中若调整业绩承诺，按调整后的业绩承诺执行。

（六）违约责任

本合同生效后，任何一方不能按本合同的约定履行其义务，或作出虚假的声明与保证，均被视为违约，违约方应向守约方承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于守约方遭受的直接损失、预期利益损失以及相关维权费用。

（七）其他事项

本协议系协议各方已经签订的《股权合作框架协议》的补充协议，在不损害善意第三人的情形下，本协议与《股权合作框架协议》、丙方《公司章程》不一致的，以本协议约定为准。

四、合作模式变更的影响

1、本次同武汉沐园晟的合作，是基于对江夏猪场以租赁模式变更为合资模式，业绩承诺带来的分红，本质上没有比租赁模式带来更大的负担。变更前年租金约1,699.32万元是江夏猪场还未实际交付的情况下依据市场定价行情确定的；变更后所约定的1,800万元业绩分红是基于江夏猪场实际验收使用时核定增加的建筑面积及养殖面积按照原《猪场租赁服务协议》租金定价标准确定的。两种模式对比如下：

■

2、本次合作模式变更，有助于公司增加对关键自繁自养猪场的控制权，对上市公司牧业板块的长期经营和健康发展具有积极意义。

五、对公司的影响

1、本次增资扩股事项完成后，将进一步促进双方内部资源整合，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司整体战略规划和业务发展需求；本次增资扩股事项完成后，湖北天豚仍为武汉天乾的控股股东，公司合并报表范围不会发生变化；

2、利润分配及业绩承诺的约定，是基于子公司正常经营、长远发展，以及投资者合理回报制定的，武汉沐园晟与上市公司以及其实际控制人均无关联关系，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、风险提示

1、江夏猪场目前还没有达到规模生产，受猪周期等的影响，若经营不及预期，存在业绩承诺无法完成的风险；

2、上市公司目前处于亏损状态，同时2023年公司面临募集资金临时补流偿还、银行借款到期偿还以及日常经营开支的资金需求，公司目前资金较为紧张，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年03月20日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-034

天域生态环境股份有限公司

关于收到上海证券交易所关于公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]107号），以下简称“《落实函》”），上交所对公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成问题并由公司予以落实，具体需落实问题为：

一、请发行人进一步说明：（1）结合认购对象与银行签订合作协议的具体约定及其担保能力，说明认购对象是否有足够的认购能力；（2）实际控制人在本次发行完成后预计股票质押情况，并分析实际控制人的偿债能力及其目前所质押股票的平仓风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

二、请发行人结合生态农牧业务及光伏新能源业务的业务拓展情况、公司的业绩变动与同行业可比公司的比较情况等，分析公司面临的经营风险，说明公司未来的经营计划安排，并补充相应的风险提示。

请保荐机构核查并发表明确意见。

三、请发行人结合报告期内相关款项的信用政策、账龄及回款情况、合同约定收款日期与实际收款日期的差异情况等，进一步说明报告期内应收账款、长期应收款、合同资产减值计提的充分性及相关回款风险。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

公司将与本次发行相关中介机构按照《落实函》的要求，针对《落实函》提出的上述问题逐项落实并及时提交回复，上交所将在收到公司落实意见回复并履行相关程序后，提交中国证监会注册。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年03月20日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-035

天域生态环境股份有限公司

关于控股股东所持股份解除质押的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 罗卫国先生持有公司股份48,501,829股，占公司总股本的16.72%，累计质押股份22,000,000股，占其持股数量的45.36%，占公司总股本的7.58%。

罗卫国先生与史东伟先生作为一致行动人，共计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本的31.57%，本次解除质押后，两人累计质押股份46,920,000股，占其持股数量的51.23%，占公司总股本的16.17%。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月20日收到公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生的书面函告，获悉罗卫国先生将其持有的公司部分股份办理了解除质押的登记手续，具体情况如下：

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本次罗卫国先生解除质押的股份暂无用于后续质押计划，未来如有变动，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年03月20日