宁夏银星能源股份有限公司
（上接134版）
公司制定的《未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
11.关于审议程序的独立意见
公司董事会的召集、主持符合法律、行政法规和公司章程的规定，关联董事就关联交易议案回避表决，相关表决程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，公开透明，不存在损害公司中小股东权益的情况。
本次发行的认购方中的宁夏能源系公司控股股东，为公司的关联方，公司本次向前述主体发行股票构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.九届二次董事会会议决议；
2.九届二次监事会会议决议；
3.监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见;
4. 独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见;
5.独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见；
6.《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-022
宁夏银星能源股份有限公司
关于向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本次发行认购对象中铝宁夏能源集团有限公司的部分认购资金来源于公司实际控制人中国铝业集团有限公司下属子公司中国铝业股份有限公司和中铝财务有限责任公司提供的借款，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条等有关法律法规及规范性文件的规定。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-023
宁夏银星能源股份有限公司
关于控股股东承诺特定期间不存在减持情况或减持计划的公告
宁夏银星能源股份公司（以下简称公司或银星能源）九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司作为本次发行的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》（以下简称本承诺函），具体内容如下：
1.本公司及本公司控制的关联方在银星能源本次发行董事会决议日（2023年3月17日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持银星能源公司股票的情况。
2.本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至银星能源本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的银星能源公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。
3.本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。
4.若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺减持银星能源公司股票，本公司及本公司控制的关联方因此获得的收益全部归银星能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给银星能源和其他投资者造成损失的，本公司及控制的关联方将依法承担赔偿责任。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-024
宁夏银星能源股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况披露如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-025
宁夏银星能源股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、采取填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1.假设公司本次向特定对象发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2.假设本次向特定对象发行股票数量为211,835,699股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
3.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5.公司2022年度归属于母公司所有者的净利润 125,878,976.76元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润110,707,722.87元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上升10%；
情形2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度保持不变；
情形3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10%；
6.在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）响应国家碳达峰、碳中和政策
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《十四五现代能源体系规划》的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年10月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。
清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、建设和运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于光伏发电及风力发电项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于碳达峰、碳中和目标要求的重要举措。
（二）积极做强公司主营业务
公司主营业务为公司主要从事新能源发电和新能源装备业务。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投资宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目，与公司现有业务和发展战略紧密相关。本次向特定对象发行项目的实施将进一步巩固公司既有主营业务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发奠定基础。
本次募集资金投资项目建成后，公司风电和光伏发电的装机容量配比将进一步优化。本次向特定对象发行募投项目是公司发展风、光多能互补发展战略的重点工程，有利于扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（三）优化公司资本结构，提升公司盈利能力
公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。
通过本次向特定对象发行，公司总资产及净资产规模将得到显著提升，财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于增强抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。本次向特定对象发行募集资金将用于公司宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备情况
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2.技术储备情况
公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3.市场储备情况
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在碳达峰、碳中和的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
（一）增强竞争力，提升盈利能力
公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加大可再生能源的建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。
（二）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（三）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
（四）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年一2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁夏能源承诺如下：
1.本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；
2.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3.本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-026
宁夏银星能源股份有限公司
关于控股股东认购股份锁定期
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份公司（以下简称公司）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行股票。公司九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司收到控股股东宁夏能源作为本次发行的认购对象出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
1.本次发行完成后，本公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
2.自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司就所认购的本次发行的A股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
3.上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
4.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致银星能源或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-027
宁夏银星能源股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象发行股票。公司九届二次董事会会议和九届二次监事会会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告说明如下：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-028
宁夏银星能源股份有限公司
关于召开2023年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会。公司于2023年3月17日召开的九届二次董事会审议通过了拟提交本次股东大会审议的议案。
3.会议召开的合法、合规性：公司2023年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年4月7日（星期五）下午14:30。
（2）网络投票时间：2023年4月7日，其中：
①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年4月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月7日9:15至15:00的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议的股权登记日：2023年4月3日。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2023年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。
二、会议审议事项
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上述议案除第9、10项议案外，均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；上述议案除9、10项议案外，其他议案均为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决；议案2需逐项表决。
该议案已经公司九届二次董事会审议通过。具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、会议登记等事项
1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
2.登记时间：2023年4月6日和2023年4月7日（上午10:00一12:00，下午13:30一14:00）逾期不予受理。
3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。
4.会议联系方式
联系人：李正科 杨建峰
电话：0951-8887899
传真：0951-8887900
地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号
邮编：750021
5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.公司九届二次董事会会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：360862。
投票简称：银星投票。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月7日9:15至15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年第二次临时股东大会结束时止。
■
委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签名或盖章）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-009
宁夏银星能源股份有限公司
九届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月7日以电子邮件的方式向全体董事发出召开九届二次董事会会议的通知。本次会议于2023年3月17日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韩靖先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径，不含子公司）2022年度所实现的税后利润为人民币115,317,897.92元，截至2022年12月31日尚有未弥补亏损-596,687,910.23元，因此，公司2022年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年12月31日内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第0944号）、《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》要求，结合公司经营实际需要，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，审计委员会及审计部对2022年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过2022年度内审工作情况报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《公司2022年法治工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。
公司及下属子公司计提2022年度各项信用及资产减值损失合计-354.38万元，导致2022年度归属于母公司股东的净利润增加314.46万元。
公司独立董事认为：公司计提信用及资产减值损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规,同意本次计提信用及资产减值损失事项。
公司董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提信用及资产减值损失事项。
公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2023〕15681号《关于中铝财务有限责任公司2022年12月31日风险评估报告》，认为中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，本公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响本公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，未发现截止至2022年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十）审议通过《关于公司2022年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2022年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2022年年度报告全文》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2022年度环境、社会及管治报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于补充2022年度日常关联交易的议案》。
根据公司2022年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易2,114.51万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2022年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十四）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易金额为16,127万元。本次预计额度内允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2023年度融资计划的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司申请总额不超过20亿元人民币的融资额度。
公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、委托贷款等其他融资方式。融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池、资金池等，融资担保方式为信用、抵押及质押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资方式及其额度可作调整。授权期限：自股东大会通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2023年综合计划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十八）审议通过《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十九）审议通过《关于制定〈宁夏银星能源股份有限公司负债管理制度〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分公司的议案》。
公司董事会同意设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分公司承接阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债，具体名称以当地市场监督管理局核准为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行）。对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自查后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
1.本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
3.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的A股股票。
除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
6.认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
7.限售期及上市安排
除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
9.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
10.募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过148,260万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
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在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
（二十三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
（下转136版）
